上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第六十三次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-155
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第六十三次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第六十三次会议（临时会议）于2024年10月10日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于修订《公司章程》的议案。
根据本公司第九届董事会第五十八次会议、第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过的关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案，截至2024年10月8日，本公司已完成《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》项下共计1,072,246股A股限制性股票的回购及注销。于该等股份回购注销完成后，本公司总股本由2,672,398,711股减少至2,671,326,465股、注册资本由人民币2,672,398,711元减少至2,671,326,465元。
鉴于上述股份变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修订：
1、《公司章程》第二十条：
原：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。
公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿贰仟零肆拾伍万捌仟贰佰壹拾壹(2,120,458,211)股；境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”
现修订为：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。
公司的股本结构为：内资股贰拾壹亿壹仟玖佰叁拾捌万伍仟玖佰陆拾伍(2,119,385,965)股；境外上市外资股伍亿伍仟壹佰玖拾肆万零伍佰(551,940,500)股。”
2、《公司章程》第二十一条：
原：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟贰佰叁拾玖万捌仟柒佰壹拾壹(2,672,398,711)元。
公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”
现修订为：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿柒仟壹佰叁拾贰万陆仟肆佰陆拾伍(2,671,326,465)元。
公司注册资本变更需经主管市场监督管理部门登记。”
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
详情请见同日发布之《关于修订公司章程的公告》（临2024-156）。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十月十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-157
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于发起设立之私募股权投资基金的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、标的基金的募集情况
2023年12月13日，包括控股子公司/企业济南复健、宁波复瀛在内的5方合伙人签订《济南基金合伙协议》，以共同出资设立济南基金，该基金募集资金人民币50,000万元。2024年3月12日，该基金于中基协完成私募投资基金备案。
以上详情请见本公司2023年12月14日、2024年3月14日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)发布的相关公告。
二、进展情况
2024年9月19日，标的基金现任LP之一的财投新动能（非本集团出资参与方）与济财生物签订《无偿划转协议》，由济南财投向同属同一实际控制人的济财生物无偿划转其已认缴的人民币14,500万元标的基金合伙份额（其中已获实缴人民币4,350万元）。2024年10月10日，标的基金的其他既存合伙人与济财生物订立《入伙协议》，其他既存合伙人（包括本公司控股子公司/企业济南复健、宁波复瀛）均同意本次转让，并同意放弃行使各自对标的基金份额享有的优先购买权。本次转让完成后，财投新动能将不再持有标的基金份额。
本次转让前后，标的基金各投资人的认缴情况如下：
单位：人民币 万元
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注：系本集团出资参与方
本次转让完成后，济南基金获认缴规模保持不变。本次转让前后，本集团认缴的标的基金的份额比例保持不变（均为31%）。
三、标的基金基本情况
济南基金成立于2023年12月，注册地为山东省济南市，执行事务合伙人为济南复健。标的基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
截至本公告日期（即2024年10月10日，下同），标的基金募集规模暨获认缴规模为人民币50,000万元，其中已获实缴人民币15,000万元。
根据济南基金的管理层报表（未经审计），截至2024年6月30日，济南基金的总资产为人民币15,007万元，归属于合伙人净资产为人民币15,007万元，负债总额为人民币0元；2024年1至6月，济南基金实现收入人民币0元、净利润人民币7万元。
四、新LP的基本情况
济财生物成立于2024年8月，注册地为山东省济南市，法定代表人为刘正宇先生。济财生物的经营范围包括以自有资金从事投资活动。截至本公告日期，济财生物的注册资本为人民币250,000万元，济南市财政投资基金控股集团有限公司持有其100%的股权；济财生物的实际控制人为济南市财政局。
由于济财生物系2024年8月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务报表。
经合理查询，截至本公告日期，济财生物与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次入伙标的基金的相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
五、《入伙协议》的主要内容
1、标的基金其他既存合伙人同意济财生物受让财投新动能所持标的基金人民币14,500万元合伙份额（其中已实缴合伙份额为人民币4,350万元）并成为标的基金LP。
2、济财生物认可并接受《济南基金合伙协议》之约束，作为标的基金之LP行使合伙人权利、履行合伙人义务并承担相应的责任。
3、《入伙协议》于2024年10月10日生效。
六、备查文件
1、《无偿划转协议》
2、《入伙协议》
七、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十月十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-156
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于截至2024年10月8日上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已完成《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）项下共计1,072,246股A股限制性股票的回购及注销，本公司的注册资本、总股本发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定以及本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”）的授权，经本公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)作如下修订：
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除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。
本公司股东大会已授权董事会办理本次激励计划的有关事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修订《公司章程》无需提交股东大会再行审议。
本次注册资本变更尚需经上海市市场监督管理局登记。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年十月十日
