重庆建工集团股份有限公司
关于为全资子公司融资提供股权质押担保及
差额补足的进展公告
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重庆建工集团股份有限公司
关于为全资子公司融资提供股权质押担保及
差额补足的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、提供股权质押担保情况概述
为深化落实重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）“攻坚盘活”改革突破工作，降低外部融资成本，盘活遂宁-资阳-眉山高速公路遂宁至资阳段项目（以下简称“遂资高速公路”）特许经营权，公司同意所属全资子公司重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司（以下简称“遂资公司”）以剩余年限收费权质押，向由多家银行组建的银团申请银行授信，预计融资总额不超过49.42亿元（币种人民币，下同）。同时，公司拟向银团承诺对《银团贷款合同》项下遂资公司所欠银团全部债务承担差额补足责任。上述申请银行授信及提供差额补足事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会审议通过。详情请参阅公司于2024年6月5日披露的“临2024-056”号公告。
2024年6月27日，银团牵头行中国银行股份有限公司遂宁分行取得总行正式批复，同意对遂资公司授信不超过41.65亿元，并要求本贷款的担保方式除了前述提供遂资高速公路收费权质押担保以外，还需追加提供股东重庆建工持有遂资公司100%股权质押担保。上述股权质押事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。详情请参阅公司于2024年8月10日披露的“临2024-087”号公告。
近日，遂资公司与银团签署遂中银司银团借字〔2024〕001号《遂宁-资阳-眉山高速公路遂宁至资阳段项目人民币41.65亿元固定资产银团贷款合同》（以下简称“主合同”），由银团向遂资公司提供本金额不超过41.65亿元中长期贷款。同时，公司与银团就主合同项下债务的履行签署了遂中银司银团质字〔2024〕002号《遂宁-资阳-眉山高速公路遂宁至资阳段项目固定资产银团贷款质押合同》（以下简称“银团贷款质押合同”），并向银团出具了承担差额补足责任的《承诺函》，作为主合同的增信措施。
二、被担保人基本情况
（一）项目公司基本信息
名称：重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司
统一社会信用代码：91510903696966160U
注册资本：20.75亿元
成立时间：2009年11月13日
法定代表人：何兴茂
注册地址：四川省遂宁高新区黄龙路1号
经营范围：遂宁到资阳段高速公路的建设投资及该路段公路的经营、管理；广告设计、制作、发布、代理。
股东构成：重庆建工集团股份有限公司100%持股。
（二）被担保人财务情况
截至2023年12月31日,遂资公司经审计的资产总额为630,701.61万元,负债总额为568,005.30万元,净资产为62,696.31万元，2023年度实现营业收入32,981.00万元，净利润-4,695.87万元。
截至2024年6月30日,遂资公司未经审计的资产总额为626,040.05万元,负债总额为563,240.81万元,净资产为62,799.24万元，2024年上半年实现营业收入15,736.70万元，净利润102.93万元。
目前没有影响遂资公司偿债能力的重大或有事项，遂资公司亦未被列为失信被执行人。
三、银团贷款质押合同的主要内容
（一）担保方式：股权质押担保
（二）融资期限：从2024年10月至2041年6月止
（三）出质人：重庆建工集团股份有限公司；质权人：中国银行股份有限公司遂宁分行为牵头行的银团。
（四）质押担保范围：主合同项下的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、实现担保权利和债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下）违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。
（五）质押物：重庆建工持有遂资公司100%股权，注册资本金为207,500.00万元，评估值为106,663.18万元。
（六）质押登记时间：本合同签署之日起30日内到有关登记部门办理出质登记手续。
四、承诺函的主要内容
为确保该项目贷款顺利投放，保障该项目借款本息的顺利偿还，重庆建工承诺：对主合同项下借款人所欠银团全部债务承担差额补足责任，遂资公司的银团还款账户上余额不足以偿还当期贷款本息，则公司就差额部分无条件全额补足。
五、股权质押担保的必要性和合理性
本次公司为遂资公司提供股权质押担保，有利于提升公司融资能力，满足公司经营资金需求，降低外部融资成本，符合公司及股东的整体利益需要。目前遂资公司资信状况良好，没有影响遂资公司偿债能力的重大或有事项。经过10年培育期，遂资公司已经能够取得较为稳定的高速公路收入。作为公司合并报表范围内全资子公司，遂资公司具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年9月30日，公司及其全资子公司对外提供担保余额为79.66亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为94.42%。其中，公司及全资子公司对所属子公司提供担保的余额为59.12亿元；公司对关联方担保的余额为3.01亿元；公司提供差额补足协议增信17.53亿元。
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司董事会
2024年10月11日
