富临精工股份有限公司
关于签署《人形机器人应用项目
合作框架协议》的公告
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-059
富临精工股份有限公司
关于签署《人形机器人应用项目
合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议为人形机器人应用项目合作框架协议，旨在明确各方后续洽谈，并作为签订正式《投资合作协议》的基础和指导，后续具体合作与项目推进等事项尚需各方进一步协商确定，具体合作事项及实施进展均存在不确定性，各方最终合作内容以正式签订的《投资合作协议》为准。
2、本次投资事项涉及新业务、新领域，虽然公司已对该合作事项进行可行性论证，但本协议履行过程中，可能存在因受市场条件变化、产业政策调整等因素的影响而无法如期或完全履行的风险。
3、公司前期已进行相应技术人员储备以支撑新业务的顺利开展，随着技术研发不断升级，依然存在人员储备不足的风险，后续公司将扩大相关人员储备，并将采取一定激励措施来避免核心技术人员的流失。
4、本协议的签署预计对公司2024年度经营业绩不会产生重大影响。后续合作如有相关进展，公司将按照法律法规和《公司章程》等相关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海智元新创技术有限公司（以下简称“智元机器人”）、巨星新材料有限公司（以下简称“巨星新材料”）、文宏杰、四川安努创想智能科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“安努创想”）、四川安努创和智能科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“安努创和”）签订《人形机器人应用项目合作框架协议》。各方本着平等互利、优势互补的原则，经友好协商，在共同看好人形机器人应用项目赛道的基础上，就投资组建项目公司，整合各方资源开展项目建设，达成本框架协议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）上海智元新创技术有限公司
1、统一社会信用代码：91310000MACA4F0G12
2、法定代表人：舒远春
3、注册资本：7,637.2244万元人民币
4、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
5、企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；服务消费机器人销售；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；服务消费机器人制造【分支机构经营】；通用零部件制造【分支机构经营】；机械零件、零部件加工【分支机构经营】；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、主要业务情况：上海智元新创技术有限公司是一家致力于以AI+机器人的融合创新，打造世界级领先的具身智能机器人产品及应用生态的创新企业，公司的人形机器人在性能、智能化等方面表现出色，具备较高的自由度和先进的智能任务执行、人机互动能力等。
8、是否存在关联关系：与公司不存在关联关系
9、类似交易情况：公司最近三年与智元机器人无类似交易情况。
10、履约能力分析：智元机器人不属于失信被执行人。
（二）巨星新材料有限公司
1、统一社会信用代码：91510700MABRF24M4G
2、法定代表人：唐光跃
3、注册资本：96,046.50万元人民币
4、住所：四川省绵阳市高新区石桥铺跨境电子商务产业园9栋一单元501室
5、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
6、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；磁性材料生产；磁性材料销售；稀土功能材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；新型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要业务情况：巨星新材料有限公司整合稀土产业上下游优势资源，立足打造稀土磁性材料及其产业链延伸领域，专注于高性能烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产、销售和服务，是人形机器人电机材料的供应商，也是生产过程制造环节人形机器人的需求方。
8、是否存在关联关系：与公司不存在关联关系
9、类似交易情况：公司最近三年与巨星新材料无类似交易情况。
10、履约能力分析：巨星新材料不属于失信被执行人。
（三）文宏杰
1、身份证号码：65******36
2、是否存在关联关系：与公司不存在关联关系
3、类似交易情况：公司最近三年与文宏杰无类似交易情况。
4、履约能力分析：文宏杰不属于失信被执行人。
（四）四川安努创想智能科技合伙企业(有限合伙)
1、统一社会信用代码：91510100MAE0XJC43C
2、执行事务合伙人：文宏杰
3、出资额：120万元人民币
4、主要经营场所：成都高新区锦韵路533号6栋12层1206号
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、是否存在关联关系：与公司不存在关联关系
8、类似交易情况：公司最近三年与安努创想无类似交易情况。
9、履约能力分析：安努创想不属于失信被执行人。
（五）四川安努创和智能科技合伙企业(有限合伙)
1、统一社会信用代码：91510100MADX4UH02M
2、执行事务合伙人：张悦
3、出资额：60万元人民币
4、主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街138号3栋8层806号
5、企业类型：有限合伙企业
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、是否存在关联关系：与公司不存在关联关系
8、类似交易情况：公司最近三年与安努创和无类似交易情况。
9、履约能力分析：安努创和不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：上海智元新创技术有限公司
乙方：富临精工股份有限公司
丙方：巨星新材料有限公司
丁方：文宏杰
戊方：四川安努创想智能科技合伙企业(有限合伙)
己方：四川安努创和智能科技合伙企业(有限合伙)
（二）合作事项
甲、乙、丙、丁、戊、己六方投资组建项目公司，主要从事机器人应用系统解决方案销售与服务；机器人场景功能二次开发、本体定制化设计及交付；机器人衍生产品及服务垂直场景数据采集及应用。
（三）合资公司设立
1、公司名称：安努智能（成都）科技有限公司（以市场监督管理部门核定为准）（以下简称“合资公司”或“项目公司”）
2、经营范围：（以市场监督管理部门核定为准）
3、公司注册资本：1,000万元人民币
4、公司注册地址：四川省成都市（以市场监督管理部门核定为准）
5、股东及出资金额：
■
6、出资时间：
四川安努创和智能科技合伙企业(有限合伙)从公司成立后的下一年起，每年于1月30日前按照认缴出资额的20%进行实缴，其余股东应于合资公司设立后（以市场监督管理部门完成设立登记为准）1个月内实缴到位。
各股东方应签订《投资合作协议》进一步明确董事会、股东会的职权及各股东的权力和义务等。
（四）业务合作内容
1、甲方向项目公司提供平台人形机器人，向项目公司提供应用开发技术支持；
2、甲方在中国大陆（不含港澳台）区域，针对汽车发动机挺柱、摇臂、可变气门正时系统和部件领域、电子水泵、稀土永磁体生产领域，给予项目公司3年内通用机器人轮式/双足整机产品的独家销售授权及贴牌销售授权；针对中国大陆（不含港澳台）光伏硅料-硅片-电池片-组件行业客户，项目公司可将客户和项目名单提交甲方审核，同等条件下，甲方优先给予项目公司前述授权；
3、项目公司在甲方机器人平台上进行二次设计，改制成适用于各具体领域应用的专用机器人，并向相关客户销售；
4、甲方同意项目公司采用甲方的机器人零部件进行专用机器人的组装及制造；
5、乙方、丙方同意在项目公司人形机器人市场应用开发过程中，提供专业场景及开发过程必要的支持，在有机器人应用采购需求时，同等条件下，优先采用项目公司的专用机器人产品；
6、甲方同意引入乙方、丙方分别作为甲方机器人电关节模组和电机磁性材料的供应商，同等条件下，相关领域优先与乙方和丙方开展业务合作。
（五）公司治理
1、董事会由5名董事组成，董事会成员均由股东会选举产生，董事会设董事长1名，由董事会选举产生。
2、董事会和股东会的职责、职权、决议方式，由合资公司股东方另行约定。
3、经营管理层：设总经理1名，由丁方推荐；乙方推荐财务总监，甲方推荐首席技术官,其他人员由总经理任命。
4、法定代表人：合资公司总经理为法定代表人。
5、监事：公司不设监事会，设监事1名，由丙方委派。
6、合资公司股东会、董事会、经营管理层、监事等组织机构的职权范围和议事规则等以本协议为基础，由合资公司章程予以具体规定。
7、股东应当按照实缴出资比例享受分红权、行使表决权和行使优先认购权。
（六）各方权利与义务
1、参加股东会会议，讨论并决定项目公司重大事项；
2、根据《公司法》与相关法律及公司章程规定享有股东知情权、分红权、优先权等相应权利；
3、根据本协议约定期限缴纳注册资本，如逾期未缴纳注册资本，由项目公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。催缴期限内仍未出资的，则视为该股东放弃未缴纳出资的股权；
4、项目公司管理层、其他股东侵害股东利益时，有权要求项目公司管理层、其他股东赔偿相应损失；
5、股东侵害项目公司及其他股东利益时，其他股东有权要求该股东停止侵害并赔偿由此给项目公司、其他股东造成的损失；
6、《公司法》与相关法律规定的其他权利与义务。
（七）违约责任
1、本合同签署后，任何一方违反合同约定的，除了承担违约责任外，还应向守约方赔偿守约方为追究违约方法律责任支付的所有费用，包括且不限于诉讼费，律师费，鉴定费，公证费，交通住宿费等各项开支。
2、任意一方因自身债务被司法机关查封、冻结项目公司股份，导致他方或者项目公司损失的，责任方应赔偿他方或者项目公司因股份查封、冻结产生的全部损失。
（八）其他约定
1、本协议旨在明确各方后续洽谈及签订正式投资协议基础和指导，对各方均没有强制约束力，各方最终合作以正式签订的《投资合作协议》为准。
2、本协议一式拾贰份，各方各执贰份；经自然人股东签字、法人股东盖章生效。
四、对公司的影响
（一）公司进入新领域的原因及可行性论证情况
1、公司在机器人领域的的布局基础
随着全球机器人需求持续增加，国内人形机器人国产替代趋势不断增强，人形机器人行业正处于高速成长期。公司作为国内汽车精密零部件细分领域的龙头企业，主要业务正在从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级，主要产品正在由汽车发动机零部件领域的应用向新能源汽车智能热管理系统及零部件、新能源汽车电驱动系统及零部件及混合动力系统零部件等领域的应用转型。精密减速器是机器人转动关节的核心零部件，新能源汽车减速器和机器人减速器在精密机械加工技术工艺和精密齿轴等相关设备方面具有转化通用的基础条件。
本次投资事项涉及新业务、新领域，是基于公司长远利益和战略发展需要作出的决策，为公司业务转型和创新发展打造新的载体和平台，对公司精密智造产业延伸和应用领域多元化发展具有积极作用。
2、项目可行性论证
本次投资事项涉及新业务、新领域，公司已对该合作事项进行可行性论证。机器人产业是公司汽车精密制造零部件产品应用领域的延伸，公司依托体系化精密智造优势，成本质量精益管理优势、客户资源与生态协同优势，基于公司机电一体化的研发、制造能力，前期已进行相应技术人员储备和研发投入，在机器人关键硬件智能电关节上已布局预研产业，即整合减速器、智能控制及电机技术，拓展谐波减速器和行星减速器两个平台的电关节产品，样机方案已完成，并进行小批量生产。
本次合作框架协议的签署，是各方以人形机器人在工业领域未来的发展前景及市场应用为基础，积极把握机器人迭代发展及机器人有关的精密机械零部件、机器人电关节、减速器等关键组件的产业机遇，其中，智元机器人作为行业头部知名企业，提供人形机器人平台、应用开发与平台接口的技术支持，公司作为机器人关键部件供应商，提供机器人关键硬件精密减速器、智能电关节的研发、生产和制造。本次投资事项的资金来源主要为公司自有资金，公司目前具备部分现金流及银行授信用以支持本次拟投资项目。
综上，本次项目合作方通过整合各自资源投资组建项目公司，共同开发人形机器人市场应用，有利于充分发挥各方资源优势，形成协同效应。
（二）行业竞争及盈利水平情况
目前，人工智能和人形机器人行业正在走向市场应用的阶段，在标准机器人平台上进行应用场景开发，形成多个具体领域的终端商品机器人是最关键的一环，商品机器人大量进入实际使用后，又带来了长期的技术支持与售后服务的需求，因此，未来机器人应用与服务型公司将会得到快速的发展，目前该行业还处于起步发展阶段。本次投资项目公司也是目前行业第一家机器人整机公司与关键零部件企业协同合作的平台，具有开创性。
本次投资事项涉及新业务、新领域，公司已对项目进行可行性论证，并配备相应的技术团队、具备技术资质和现金流，初步具有开展机器人项目的经验，但项目实施可能受到行业政策、市场环境、经营管理等因素影响，从而影响预期收益的实现，故暂无法对盈利水平进行预测和比对。
综上，公司新能源汽车电驱动减速器和人形机器人减速器在精密机械加工技术工艺和精密齿轴等相关设备方面具有转化通用的基础条件，本次合作有利于拓宽公司新能源汽车智能电控、车载电驱动等零部件产业链布局，提升技术和产品创新能力，推动公司人形机器人关键零部件智能关节的研发和制造水平，同时介入人形机器人应用与服务领域，以满足客户和市场需求，提高公司核心竞争能力和可持续发展能力，符合公司发展战略及整体利益。
五、风险提示
（一）本协议为人形机器人应用项目合作框架协议，旨在明确各方后续洽谈，
并作为签订正式《投资合作协议》的基础和指导，后续具体合作与项目推进等事项尚需各方进一步协商确定，具体合作事项及实施进展均存在不确定性，各方最终合作内容以正式签订的《投资合作协议》为准。
（二）本次投资事项涉及新业务、新领域，虽然公司已对该合作事项进行可
行性论证，但本协议履行过程中，可能存在因受市场条件变化、产业政策调整等因素的影响而无法如期或完全履行的风险。
（三）公司前期已进行相应技术人员储备以支撑新业务的顺利开展，随着技
术研发不断升级，依然存在人员储备不足的风险，后续公司将扩大相关人员储备，并将采取一定激励措施来避免核心技术人员的流失。
（四）本协议的签署预计对公司2024年度经营业绩不会产生重大影响。后续
合作如有相关进展，公司将按照法律法规和《公司章程》等相关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
（一）截至本公告日，公司最近三年披露的重要战略合作协议情况如下：
■
（二）本协议签署前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股不存在变动情况。
（三）未来三个月内，公司不存在控股股东、5%以上股东和董监高限售股份将解除限售的情况。截至本公告日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上的股东和董监高减持公司股份的计划。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《人形机器人应用项目合作框架协议》
特此公告。
富临精工股份有限公司
董事会
2024年10月10日
证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-060
富临精工股份有限公司
关于公司签署《项目投资合作协议
补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订的基本情况
（一）协议签署背景介绍
富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）与江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）于2022年9月签署《战略合作协议》以及《项目投资合作协议》，双方将在新能源产业上下游方面建立长期、稳定、紧密的全面战略合作伙伴关系，在锂盐产品供应、磷酸铁锂正极产品供应、产业投资及项目运营、新型锂盐领域研发等方面开展深度合作。同时，双方拟共同投资设立合资公司，新建年产20万吨磷酸二氢锂一体化项目。详见公司于2022年9月2日披露的《关于与江西赣锋锂业股份有限公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-074）、《关于对外投资暨签订〈项目投资合作协议〉的公告》（公告编号：2022-075）。
（二）本次协议签署情况
为进一步落实公司与赣锋锂业的产业项目合作，更大程度发挥项目合作优势，公司拟指定公司控股子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）作为投资主体与赣锋锂业共同实施原《项目投资合作协议》（以下简称“原协议”）项下有关合作，并对原协议有关内容进行补充和变更，公司及控股子公司江西升华近日与赣锋锂业签订《项目投资合作协议补充协议》（以下简称“补充协议”）。江西升华与赣锋锂业或其指定方拟共同投资设立合资公司（以下简称“目标公司”），并以目标公司为主体在四川省达州市宣汉县新建年产10万吨硫酸锂制造磷酸二氢锂项目。目标公司的注册资本为10,000万元，其中，赣锋锂业或其指定方出资5,100万元，持有目标公司51%的股权，江西升华出资4,900万元，持有目标公司49%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议。
二、合作对方基本情况
公司名称：江西赣锋锂业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91360500716575125F
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：李良彬
注册资本：201,716.7779万元人民币
成立日期：2000年3月2日
住所：江西省新余经济开发区龙腾路
经营范围：许可项目：危险化学品经营，危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销售，电池制造，资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为失信被执行人：否。
是否存在关联关系：公司与赣锋锂业不存在关联关系。
三、补充协议的主要内容
（一）协议履行主体变更：经各方共同确认，由江西升华概括的承接原协议项
下富临精工享有的全部权利及承担的全部义务。富临精工不再履行原协议项下有关责任及义务。
（二）江西升华与赣锋锂业或其指定方拟共同投资设立合资公司，并以目标公
司为主体在四川省达州市宣汉县新建年产10万吨硫酸锂制造磷酸二氢锂项目。该项目规划总投资约2亿元，由目标公司为主体取得项目用地并实施项目建设，目标公司生产所需的全部硫酸锂由赣锋锂业及其关联方保障供应，目标公司生产的全部磷酸二氢锂产品由江西升华及其关联方购买。
（三）目标公司设立时的注册资本为人民币10,000万元，其中赣锋锂业或其指
定方持有目标公司51%股权，江西升华持有目标公司49%的股权，具体如下：
■
（四）自目标公司登记注册完成之日起（即目标公司领取营业执照之日起）15个工作日内，双方应合计实缴1,000万元注册资本，其中，赣锋锂业或其指定方实缴510万元，江西升华实缴490万元。该首期出资主要用于目标公司开办费用和项目的前期费用等。
后续实缴：根据本项目建设资金需要，双方应按照目标公司向股东方发出缴款通知，按期足额实缴各自所认缴的出资额，确保本项目建设的资金需求，且各方最迟应于2024年12月31日前将其各自认缴的注册资本全部实缴到位。
目标公司后续资金需求，由股东双方按股比同比例增资及提供借款解决。
（五）目标公司董事会由5名董事组成，其中，赣锋锂业有权提名3名董事，江西升华有权提名2名董事，董事长由赣锋锂业提名的董事担任，董事长同时担任目标公司的法定代表人。董事会会议的表决，实行董事一人一票，须经二分之一以上董事同意方可通过。
目标公司不设监事会，设监事1名，由江西升华委派。
（六）本协议为原协议之补充，与原协议具有同等法律效力。如原协议解除或终止的，本补充协议自动解除或终止。若本补充协议约定内容与原协议约定存在冲突和差异之处，按本补充协议约定执行。
四、对公司的影响
本次签署的补充协议，系协议各方基于客观条件变化对原协议的补充及变更，旨在持续发挥各方在技术、资金、原材料、生产管理、市场渠道等资源优势，实现在新能源产业链上下游的合作，通过优势互补、资源共享，推动和促进双方业务的快速增长和全面提升。江西升华为公司专项投资经营新能源电池正极材料的控股子公司，其正极材料业务具备独特的技术工艺路线及行业领先的技术性能指标，补充协议的签署，有利于保障原项目投资合作协议的顺利履行，推动投资项目实施；项目若顺利实施，有利于加快推进公司新能源锂电材料上下游一体化战略，增强公司新能源磷酸铁锂业务的核心竞争能力和可持续发展能力，符合公司发展战略及整体利益。
本次签署补充协议预计不会对公司2024年度财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来随着双方业务合作的进一步加深，预计将对公司经营发展产生积极影响。
五、风险提示
本协议为各方根据合作意向达成一致，协议已对各方权利、义务、履行期限等内容做出了明确约定，但在协议履行过程中，如遇到国际变化、政策调整、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，将可能会导致协议无法正常履行的风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展情况，公司将按照法律法规和《公司章程》等相关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《项目投资合作协议补充协议》
特此公告。
富临精工股份有限公司
董事会
2024年10月10日
