新疆交通建设集团股份有限公司
第四届董事会第六次临时会议决议公告
证券代码:002941 证券简称:新疆交建 公告编号:2024-094
新疆交通建设集团股份有限公司
第四届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆交通建设集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2024年10月5日通过邮件形式向各董事发出会议通知,于2024年10月10日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第六次临时会议。本次会议由董事长王彤先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人,部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定,会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》
为进一步强化协同效应,推进公司控股子公司新疆基础设施建设股份有限公司(以下简称“基础设施”)规范运营,提高经营决策效率,董事会同意公司拟以自有资金2,998.80万元收购基础设施剩余49.00%股权。其中,包括拟以自有资金275.40万元向关联人马孝波先生收购持有基础设施4.50%股权。
表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票,与会董事无需回避。
具体内容详见同日登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的公告》。
三、备查文件
1.第四届董事会第六次临时会议决议;
特此公告。
新疆交通建设集团股份有限公司董事会
2024年10月10日
证券代码:002941 证券简称:新疆交建 公告编号:2024-095
新疆交通建设集团股份有限公司
关于拟收购控股子公司剩余49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)交易概述
新疆交通建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有控股子公司新疆基础设施建设股份有限公司(以下简称“基础设施公司”、“目标公司”、“标的公司”)51%的股权,为进一步强化协同效应,推进基础设施公司规范运营,提高经营决策效率,公司于2024年10月10日召开第四届董事会第六次临时会议,审议通过了《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》,同意公司拟以自有资金人民币2,998.80万元收购新疆宝马新升建筑工程有限公司所持基础设施公司7.50%股权、马孝波所持基础设施公司4.50%股权、马振斌所持基础设施公司5.00%股权、杨琪荣所持基础设施公司5.00%股权、陈军所持基础设施公司2.55%股权、卢伟华所持基础设施公司2.50%股权、周斌所持基础设施公司2.50%股权、陈永刚所持基础设施公司2.50%股权、褚雷所持基础设施公司2.50%股权、 阿衣古丽·买买提所持基础设施公司2.50%股权、宋江萍所持基础设施公司2.25%股权、李文静所持基础设施公司2.20%股权、彭超所持基础设施公司2.00%股权、李建伟所持基础设施公司2.00%股权、王家会所持基础设施公司1.50%股权、甘彦文所持基础设施公司1.00%股权、高德军所持基础设施公司1.00%股权。其中,公司拟以自有资金275.40万元收购关联自然人马孝波先生持有基础设施公司4.50%股权。
(二)与公司的关联关系
本次交易对方马孝波先生系公司董事会秘书、副总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,马孝波先生为公司关联自然人,本次交易构成关联交易。
(三)本次交易履行程序的情况
2024年10月9日,公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议,审议并一致通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》;2024年10月10日,公司召开第四届董事会第六次临时会议,审议并一致通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》,与会董事无需回避表决。
马孝波先生持有基础设施公司4.50%股权,共计180万股,本次拟与马孝波先生的关联交易总额为人民币275.40万元,根据公司《关联交易管理办法》的规定,本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市,无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
(一)法人股东基本情况
1.公司名称:新疆宝马新升建筑工程有限公司
2.企业性质:有限责任公司
3.注册地址: 新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)黄山街81号一品·九点阳光商住小区3#综合楼908
4.注册资本:20,000万元人民币
5.统一社会信用代码:91650106568881058T
6.法定代表人:周继升
7.经营范围:公路工程施工总承包贰级;工程机械销售、租赁及售后服务;销售:机械配件、润滑油、机电产品、五金交电、环保设备、矿产品、标志标牌、橡胶制品、化工产品、钢材、建筑材料、保温材料、混凝土;建筑工程设计服务;商务信息咨询服务;工程管理服务;会展服务;企业策划;广告设计、制作、代理、发布;市场推广与开发;砂石料的破碎、筛选及销售;市政公用工程施工、水利水电工程、园林绿化工程、机电工程、土石方工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)自然人股东及关联方基本情况
1、关联方基本情况:马孝波先生,中国国籍,身份证号:652xxx1981xxxxxxxx,现任公司董事会秘书、副总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,马孝波先生系公司关联自然人。截至本公告披露日,马孝波先生不属于失信被执行人。
2、自然人股东情况:
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截至本公告披露日,以上自然人股东均不属于失信被执行人。
三、交易标的情况
(一)基本情况
1.公司名称:新疆基础设施建设股份有限公司
2.企业性质:其他股份有限公司(非上市)
3.注册地址:新疆乌鲁木齐高新区(新市区)桂林路75号4栋1至5层
4.注册资本:4,000.00万元人民币
5.统一社会信用代码:91650000584793058X
6.法定代表人:甘彦文
7.经营范围:许可项目:建设工程施工;公路管理与养护;建筑劳务分包;施工专业作业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;承接总公司工程建设业务;对外承包工程;土石方工程施工;园林绿化工程施工;金属门窗工程施工;企业总部管理;停车场服务;工程管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);五金产品零售;电子产品销售;住房租赁;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);金属材料制造;金属结构制造;金属结构销售;销售代理;建筑材料销售;建筑用钢筋产品销售;机械设备销售;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;道路货物运输站经营;普通机械设备安装服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)主要财务数据
单位:万元
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截至2023年12月31日的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)新疆分所审计,并出具标准无保留意见审计报告(文号:众环新审字(2024)00208 号),截至2024年4月30日的财务数据已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计,并出具标准无保留意见审计报告(文号:驰天会审字[2024]1-0464号)。
(三)交易完成前后,标的公司股权结构
1、本次股权转让前,股东持股情况如下:
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2、本次股权转让后,股东持股情况如下:
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四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的由上海申威资产评估有限公司进行评估,出具了以2024年4月30日为基准日的资产评估报告(沪申威评报字〔2024〕第XJ0019号),基础设施公司股东全部权益价值为6,120.12万元,即评估价值为1.53元/股。因此,公司拟将按照1.53元/股,即2,998.80万元的收购价格,以自有资金收购基础设施公司剩余49%股权,其中拟以275.40万元收购关联自然人马孝波先生持有的基础设施公司4.50%股权。
以上交易定价未超过评估值,符合市场原则,定价公允、合理,定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求,不存在损害公司及股东利益的情形,不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、拟签署的《股权转让协议》主要内容
根据公司与交易对方拟签订的《股权转让协议》,本次交易的主要条款如下:
甲方(出让人):XXX ,乙方(受让人):新疆交通建设集团股份有限公司
第二条 股权转让标的、价格及支付方式
甲方将其持有的目标公司XX股份,以总价人民币XX元(大写:XX元)的价格转让给乙方,转让单价为:每股1.53元(大写:壹元伍角叁分)。目标公司修改公司章程,股东之间的具体权利义务以公司章程规定为准。
双方约定:
1.在本协议签订且甲方配合乙方完成股份转让的工商变更登记手续后10日内,乙方支付第一次股份转让款,支付金额为股份转让总价款的50%,即:人民币XX元(大写XX元);
2.在乙方支付第一次股份转让款后180日内,乙方支付第二次股份转让款,支付金额为股份转让总价款剩余的50%,即:人民币XX元(大写XX元)。
第四条 双方声明与承诺
本协议双方所作全部陈述、承诺及保证是连续的,不可撤销的,且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外,不受任何争议、法律程序及上级单位的指令影响,也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响,本协议双方的继承人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自所作的陈述、承诺及保
证连同本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。
第八条 违约责任
本协议对甲乙双方具有平等的法律效力,任何一方若不履行本协议约定的义务,即构成违约,违约方应按股权转让价款总额的5%向守约方支付违约金。
第十一条 合同生效和文本
11.1 本协议经甲乙双方盖章签名后生效;
11.2 本协议一式肆(4)份,甲、乙双方各执壹(1)份,目标公司留存壹(1)份,工商登记机关备案壹(1)份,均具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
2、本次拟购买资产的资金来源为公司的自有资金。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
(一)目的
本次交易完成后,公司将持有基础设施公司100%股份,基础设施公司将成为公司全资子公司,这将进一步优化整合产业资源,扩大基础设施业务的发展,增加公司的盈利能力,有利于提升公司业绩,同时,符合公司未来发展规划,与公司发展战略相匹配,能够有效提高公司的投资回报率和股东价值。
(二)对公司的影响
本次拟购买交易标的的资金为公司自有资金,本次交易的交易价格以第三方评估价格为依据,根据交易各方协商确定,符合市场定价原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不会造成不利影响,不影响上市公司独立性。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次拟发生的关联交易外,本年年初至本公告披露日,公司与关联方马孝波先生未发生其他关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于拟收购控股子公司剩余49%股权暨关联交易的议案》(4票同意、0票反对、0票弃权):独立董事认为本次关联交易价格以第三方评估价格为依据,并根据交易各方协商确定,符合市场定价原则,同时本次关联交易符合公司战略发展规划,有利于提升公司整体经营能力,不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1.第四届董事会第六次临时会议决议;
2.第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议;
3.评估机构出具的评估报告;
4.审计机构出具的审计报告;
5.《股权转让协议》。
特此公告。
新疆交通建设集团股份有限公司董事会
2024年10月10日