杭州禾迈电力电子股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2024-049
杭州禾迈电力电子股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2024年10月10日在公司六楼会议室召开，会议通知于2024年10月5日以通讯方式送达至全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由董事长邵建雄先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》
董事会同意公司本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项，该事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：4票。关联董事邵建雄、杨波、赵一、周雷回避表决。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2024年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-053）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
为了公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）的实施，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成2024年员工持股计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》
本次变更回购股份用途，由“用于维护公司价值及股东权益”调整为“用于实施股权激励或员工持股计划”，是公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，为配合公司拟实施的2024年限制性股票激励计划以及2024年员工持股计划而作出的调整，综合考虑了实施情况和需求，旨在充分使用公司已回购的股份，吸引和保留优秀管理人才、业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动公司员工对公司的责任意识，不存在损害公司及投资者，特别是中小投资者利益的情形。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（九）审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》
董事会提请于2024年10月28日召开2024年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024年10月11日
证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2024-050
杭州禾迈电力电子股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2024年10月10日在公司六楼会议室召开，会议通知已于2024年10月5日以通讯方式送达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李威辰先生召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为公司本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意该事项。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052）。
表决结果：同意：2票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票，关联监事李威辰回避表决。
本议案尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司2024年员工持股计划内容符合《公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。2024年员工持股计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意实施2024年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-053）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于形成良好均衡的价值分配体系，激励员工勤勉尽责地开展工作，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意实施2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
经审核，监事会认为列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（七）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
经审核，监事会认为公司本次变更回购股份用途事项符合《公司法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。综上，监事会一致同意本次变更回购股份用途事项。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会
2024年10月11日
证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2024-051
杭州禾迈电力电子股份有限公司
关于召开2024年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年10月28日 14 点00 分
召开地点：杭州市拱墅区康桥街道候圣街99号财智顺丰创新中心5幢6层
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月28日
至2024年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司于同日刊登在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-054）。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，相关公告及文件已于2024年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《杭州禾迈电力电子股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案2、议案3、议案4
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：杭开控股集团有限公司、杭州信果投资管理合伙企业（有限合伙）、杨波、赵一、杭州德石驱动投资合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东登记。法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。
2、自然人股东登记。自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。
3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过电子邮件或信函方式进行登记，电子邮件或者信函以抵达公司的时间为准。在电子邮件或者信函上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需提供上述1、2条款所列的证明材料复印件。公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记地址
杭州市拱墅区康桥街道候圣街99号财智顺丰创新中心5幢6层。
（三）登记时间
现场登记时间：2024年10月25日9:00-17:00。以电子邮件、信函方式办理登记的，须在2024年10月25日17:00前送达。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。
（三）会议联系方式
公司地址：杭州市拱墅区康桥街道候圣街99号财智顺丰创新中心5幢6层
联系电话：0571-28060318
电子邮箱：dongmiban@hoymiles.com
联系人：公司证券部
特此公告。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024年10月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州禾迈电力电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月28日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2024-052
杭州禾迈电力电子股份有限公司
关于拟参与设立创业投资基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟投资基金名称：禾迈有天绿色发展创业投资基金（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准，以下简称“创投基金”或者“基金”）。
创投基金拟投资方向，与公司主营业务相关性：围绕杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）主业进行产业链生态布局，重点投资新能源、半导体，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业，提升公司产业链自主可控能力，并助力上市公司挖掘新的发展方向。
基金管理人、普通合伙人暨执行事务合伙人：北京有天私募基金管理有限公司（以下简称“有天基金”）。
投资金额、在创投基金中的占比及身份：公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资人民币12,000万元，占创投基金本次拟募集金额30,000万元的40%。基金尚处于募集阶段，募集总额及公司持有基金的份额比例具体情况以最终签署的合伙协议为准。
关联交易概述：杭州智渊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州智渊”）拟作为有限合伙人参与投资创投基金。杭州智渊执行事务合伙人为公司董事兼总经理杨波先生；公司董事长邵建雄先生、公司董事兼副总经理赵一先生、董事兼副总经理周雷先生、监事李威辰先生为杭州智渊的有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，杭州智渊构成公司关联方。因此，本次投资系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次投资事项已经公司第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议、第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事邵建雄、杨波、赵一、周雷及关联监事李威辰回避表决，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项需要提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
2、创投基金募资过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致实际各方缴付出资情况存在不确定性。
3、创投基金围绕公司主业进行产业链生态布局，重点投资新能源、半导体，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业，提升公司产业链自主可控能力，发掘和培育优质项目，助力上市公司发掘更多的业务机会，进一步提升公司综合竞争力和整体价值。通过首发上市（IPO）、股权转让、股权回购、私募股权重组、基金清算等方式退出。但考虑到投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进创投基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
4、目前基金尚未完成设立及中国证券投资基金业协会备案，公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
一、合作投资暨关联交易概述
（一）关联关系说明
公司董事兼总经理杨波先生、公司董事长邵建雄先生、董事兼副总经理赵一先生、董事兼副总经理周雷先生、监事李威辰先生与其他合伙人拟合伙投资设立杭州智渊，杭州智渊将作为有限合伙人参与投资创投基金。公司董事兼总经理杨波先生为杭州智渊的执行事务合伙人，根据《上市规则》相关规定，杭州智渊构成公司关联方。
（二）关联人情况说明
本次关联交易为公司与关联方共同投资设立创投基金，目前杭州智渊尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以市场监督管理部门核准登记为准。
关联方名称：杭州智渊企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨波
其他说明：除前述关联关系外，杭州智渊与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。与第三方也不存在其他影响公司利益的安排。
（三）合作投资暨关联交易的基本情况
公司拟借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，以把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时加强与合作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标，从而探索和发现新的业务增长点。
公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资人民币12,000万元，占创投基金本次拟募集金额30,000万元的40%。基金尚处于募集阶段，募集总额及公司持有基金的份额比例具体情况以最终签署的合伙协议为准。
本次投资系公司与关联方杭州智渊共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且未超过3,000万元。
二、拟投资创投基金的基本情况
（一）创投基金的基本情况
基金名称：禾迈有天绿色发展创业投资基金（有限合伙）（暂定）
企业类型：有限合伙企业
基金管理人、普通合伙人暨执行事务合伙人：北京有天私募基金管理有限公司
基金规模： 30,000万元
注册地址：浙江省杭州市拱墅区
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要投资领域：围绕公司主业进行产业链生态布局，重点投资新能源、半导体，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业。
基金存续期间：自本基金设立日起满七年之日止。
投资期限：首次缴款日起满四年之日止为本基金投资期。
合伙人及拟认缴出资情况：
■
除本公告中已披露的关联关系情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，不存在持有或将认购创投基金份额的情况，亦不存在在创投基金以及基金管理人中任职等可能导致利益输送或利益冲突的情况。
（二）基金管理人基本情况
基金管理人、普通合伙人暨执行事务合伙人：北京有天私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110111MA04H1T943
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2021年11月8日
登记编号：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1073284
法定代表人：胡建飞
注册资本：1,000万元
注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦E座163
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
■
关联关系或其他利益关系说明：有天基金与上市公司不存在关联关系，没有直接或间接持有上市公司股份，与上市公司不存在相关利益安排，不存在其他影响上市公司利益的安排等。
（三）拟投资创投基金其他主要有限合伙人的基本情况
创投基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以募集完成情况及最终签署的合伙协议为准。
截至本公告披露日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。
（四）基金合伙协议主要内容
1、合伙人出资额、出资方式
（1）本基金认缴出资总额为人民币30,000万元，全部为货币出资。普通合伙人可以在合伙协议生效后根据本基金实际情况来通知缴纳资金，全体合伙人按照各自认缴出资比例缴款，普通合伙人在缴款通知中载明的到账日为缴款日（以下简称缴款日）。
（2）在本基金总认缴出资额中，普通合伙人的认缴出资额为合伙企业总认缴出资额的0.33%即人民币100万元，且应与有限合伙人同时、同比例实际缴付出资。
（3）合伙企业于募集期结束后原则上不再新增认缴出资额，除非经合伙人会议有表决权的合伙人所持认缴出资份额半数以上表决同意通过。
2、投资事项
2.1投资范围
本基金主要投资于非公开交易的企业股权。
本合伙企业的待投资现金、待分配现金及费用备付的现金在有效控制风险、保持流动性且不违反适用法律及私募股权基金管理相关规定的前提下，以现金管理为目的，可以投资于风险较低、流动性较强的证券（二级市场股票除外）、短期债券、货币市场工具、固定收益类产品以及各金融机构依法发行的低风险理财产品等（以下简称现金管理）。
2.2投资对象
本基金直接、间接投资于半导体、新能源优质项目，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业投资机会。
2.3投资流程
本合伙企业委托普通合伙人作为本基金管理人，投资流程由基金管理人制定。
投资流程上，由基金管理人为合伙企业遴选合适的投资/并购标的，并进一步负责尽职调查、项目立项、风控管理、项目上会、交易方案设计、投资条件谈判、交易文件签署、投后管理、退出安排等一系列工作。
本基金设立投资决策委员会，审议决策与本基金投资及退出相关的事项。基金管理人应在完成详细的投资项目分析报告或项目退出建议报告等的基础上，负责召集并主持投资决策委员会，并将相关事项提交投资决策委员会审议。
2.4持续监控及风险防范
基金管理人尽最大努力维护合伙财产的统一性、完整性、安全性，促进合伙财产保值增值，按照本协议之约定，履行对被投资企业的持续监控及风险防范义务。
2.5投资退出
本基金投资项目通过首发上市（IPO）、股权转让、股权回购、私募股权重组、基金清算等市场通行做法退出。
3、管理费
作为基金管理机构对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在自本协议签署之日起的合伙企业存续期（包括延长的存续期）内，应按下列规定向普通合伙人支付管理费：
（1）本基金投资期管理费，以合伙企业总实缴出资额为基数，按年费率百分之二（2%）计算；
（2）本基金退出期管理费，以合伙企业未退出本金为基数，按年费率百分之一（1%）计算；
4、收益分配
除本协议有特别约定外，本基金所取得的可分配收入（包括但不限于来源于投资项目所得的可分配收入以及本合伙企业的现金收入和其他收入），应按以下顺序在全体合伙人之间进行分配：
（1）返还合伙人之实缴出资。按照实缴出资比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给某一合伙人的部分百分之百（100%）分配给该合伙人，直至该合伙人按照本条第（1）项取得的累计分配金额等于其实缴出资；
（2）支付有限合伙人门槛收益。（1）之后，如有余额，按照实缴出资比例在全体有限合伙人之间进行划分，并将划分给某一有限合伙人的部分百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配（该项分配以下简称“有限合伙人门槛收益”），直至该有限合伙人就其按照前述第（1）项取得的累计分配金额均已实现年度百分之八（8%）的单利；
（3）分配超额收益。如有余额，按照80%分配给有限合伙人（有限合伙人之间按照实缴出资比例进行分配），20%分配给普通合伙人。
5、合伙人及其权利与义务
5.1.1有限责任
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
5.2有限合伙人权利义务
5.2.1有限合伙人的权利
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（3）对合伙企业的经营管理提出建议；
（4）了解合伙企业的经营状况和财务状况；
（5）按照本协议的约定，享有合伙权益；
（6）企业清算时，依照本协议参与企业剩余财产的分配；
（7）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
5.2.2有限合伙人的义务
（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任；
（2）有限合伙人不执行有限合伙事务，不对外代表合伙企业；
（3）对合伙企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密；
（4）按照本协议及执行事务合伙人缴款通知的要求缴付出资；
（5）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
（6）适用法律及本协议规定的其他义务。
5.3普通合伙人
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
5.4普通合伙人的权利
（1）普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理；
（2）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
（3）因正常经营业务活动代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（5）代表合伙企业选定托管银行并与其订立、变更和执行相关协议（包括在合伙企业成立前代表合伙企业与托管银行订立、变更和执行相关协议）；
（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（7）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（8）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（9）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
（10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（11）根据本协议约定向合伙人进行分配，并在合伙人被分配返还实缴出资额后减少合伙人的认缴和实缴出资额；
（12）变更合伙企业注册地；
（13）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（14）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（15）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（16）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动以及根据《合伙企业法》或本协议享有的其他权利。
5.5普通合伙人的义务
（1）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，尽最大努力维护合伙财产的统一性、完整性、安全性，促进合伙财产保值增值，包括但不限于对被投资企业采取以下措施：代表本基金在被投资企业中行使出资人权利；及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；按季度获得被投资企业的财务信息（至少包括收入、利润、总资产和净资产）和经营报告，按年获得经审计的财务报表和年度经营报告和财务预算；必要时向被投资企业提供资源整合和咨询顾问等在内的增值服务等；一旦发现被投资企业经营出现重大事项，可能给基金投资造成损失，按照普通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向本基金合伙人报告。
（2）按照本协议关于信息披露条款的约定，定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；
（3）对本基金的债务承担无限连带责任；
（4）法律、法规及本协议规定的其他义务。
5.6北京有天私募基金管理有限公司为普通合伙人，执行合伙事务：
（1）负责合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的执行或管理，按照本协议约定为合伙企业做出投资及投资退出的方案设计及风控安排，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力；
（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责；
（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
6、合伙期限
本基金在中国证券投资基金业协会备案的存续期限为自本基金设立日起满七年之日止。
首次缴款日起满四年之日止为本基金投资期。投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为本基金的退出期。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议批准，合伙企业存续期限可以延长。
到达七年合伙期限后，合伙企业若考虑部分投资项目退出价值最大化仍有未退出项目，可将基金存续期延长，基金存续期延长方案应当经由合伙人会议全体合伙人表决一致通过。
三、关联交易的必要性及定价情况
本次交易为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，以把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时也能加强与合作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标，从而探索和发现新的业务增长点。
本次关联交易标的每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致。《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。
四、合作投资对公司财务状况和经营成果的影响
本次公司拟与专业投资机构共同投资，重点围绕公司主业进行产业链生态布局，本基金后续通过引入其他产业投资方、政府基金、投资机构等，能引入更多的产业资源，借助各方力量，进一步深化公司的产业布局。
本基金有利于提升公司“产业+资本”的协同效应，通过掌握行业动态、前沿技术信息和产业机遇，并发掘和培育优质项目，公司可实现产业经营和资本增值的协同发展，并获取合理的投资收益，有利于增强公司的综合竞争力和持续盈利能力。
本次拟投资设立的基金不纳入上市公司合并报表范围，本次投资资金来源为公司自有资金。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业绩产生重大影响。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会审议
公司于2024年10月10日召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》，董事会审计委员会认为：公司与私募基金合作投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）独立董事专门会议审议
公司独立董事于2024年10月10日召开了第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议，一致同意将《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
（三）董事会审议
公司于2024年10月10日召开了第二届董事会第十六次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票的表决结果审议通过了《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》。关联董事邵建雄、杨波、赵一、周雷回避表决。董事会同意公司本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项，该事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
根据《上市规则》及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）监事会审议
公司于2024年10月10日召开了第二届监事会第十二次会议，以同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票的表决结果审议通过了《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》。关联监事李威辰回避表决。监事会认为：公司本次参与设立创业投资基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值，相关决策审议及决策程序合法合规，本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意该事项。
六、合作投资的风险分析
1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。
2、创投基金募资过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致实际各方缴付出资情况存在不确定性。
3、创投基金围绕公司主业进行产业链生态布局，重点投资新能源、半导体，同时关注新材料、先进制造、高端装备制造等战略新兴行业，提升公司产业链自主可控能力，发掘和培育优质项目，助力上市公司发掘更多的业务机会，进一步提升公司综合竞争力和整体价值。通过首发上市（IPO）、股权转让、股权回购、私募股权重组、基金清算等方式退出。但考虑到投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进创投基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
4、目前基金尚未完成设立及中国证券投资基金业协会备案，公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
七、中介机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：公司《关于拟参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议批准，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了必要的审批程序，保荐机构对公司参与设立创业投资基金暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024年10月11日
证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2024-053
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）；
● 股票来源：杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“禾迈股份”、
“本公司”或“公司”）从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《杭州禾迈电力电子股份
有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予173.64万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,376.3023万股的1.40%。其中，首次授予138.91万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，约占本次授予权益总额的80.00%；预留34.73万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%，约占本次授予权益总额的20.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购或增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予173.64万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,376.3023万股的1.40%。其中，首次授予138.91万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，约占本次授予权益总额的80.00%；预留34.73万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.28%，约占本次授予权益总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计185人，约占公司截至2024年6月30日员工总数1,587人的11.66%。根据激励对象在公司任职时间长短，本次计划的激励对象分为两类，第一类激励对象80人，第二类激励对象105人，均为公司公告本激励计划时在公司任职的核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工。
注：第一类激励对象为2023年10月30日（含）前入职的员工，第二类激励对象为2023年10月30日之后入职或参与过2023年限制性股票激励计划的员工。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
2、以上激励对象包含3名外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍激励对象在境内外参与公司实际工作，在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，属于公司的核心骨干人员。股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（四）激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司对首次授予的两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
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本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为86.99元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股86.99元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格确定为86.99元/股。
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股173.97元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的50.00%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股146.74元，本次授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的59.28%；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股133.66元，本次授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的65.08%；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股137.79元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的63.13%。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为86.99元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票的归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
（2）预留授予的限制性股票的归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为S、A、B、C、D五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
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在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事光伏逆变器相关产品、储能相关产品的研发、制造与销售业务。目前，公司已成为微型逆变器细分领域具有一定技术和市场优势的厂商之一，客户认可度高、品牌优势强，且掌握有研发优势，在逆变器领域拥有着雄厚的研发实力与技术储备。长远来看，随着全球的能源资源和环境问题日益突出，光伏、储能行业仍具有良好的发展前景，为了抓住行业的发展机遇，继续快速拓展国内外业务，发挥并加强公司竞争力，实现远期战略目标，本激励计划选取了营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。公司本次激励计划制定的目标综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。（下转62版）
