顺丰控股股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-080
顺丰控股股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2024年10月7日通过电子邮件发出会议通知，2024年10月10日在公司会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应参与董事6名，实际参与董事6名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回报股东特别分红方案的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回报股东特别分红方案的公告》（公告编号：2024-082）。
本议案需提交至2024年第一次临时股东大会审议。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年中期分红方案的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年中期分红方案的公告》（公告编号：2024-083）。
本议案需提交至2024年第一次临时股东大会审议。
三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于变更注册地址、注册资本并修订〈公司章程〉及〈公司章程（H股上市后适用）〉的议案》
董事会同意变更注册地址、注册资本，并提请股东大会授权公司管理层负责办理相关工商变更登记手续，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。董事会同意《公司章程》相关条款根据前述变更事项进行修订，并结合监管法规及公司提升股东回报的治理要求在《公司章程》中增加中期分红相关条款。
此外，董事会同意对H股发行并上市后适用的《公司章程（H股上市后适用）》进行修订。公司已于2023年第一次临时股东大会决议审议通过了《公司章程（草案）》，本次《公司章程（H股上市后适用）》修订内容除包括本议案前述对《公司章程》修订以外，还包括根据香港交易及结算所有限公司的修改意见进行的修订以及根据2023年第二次临时股东大会批准的《公司章程》进行的修订。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册地址、注册资本并修订〈公司章程〉及〈公司章程（H股上市后适用）〉的公告》（公告编号：2024-084）以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》《公司章程（H股上市后适用》《〈公司章程〉及〈公司章程（H股上市后适用）〉修订对照表》。
本议案需提交至2024年第一次临时股东大会审议。
四、会议逐项审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
董事会同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程（H股上市后适用）》，并结合公司实际情况，修订和制定公司部分治理制度，并同意该等制度经公司董事会及/或股东大会审议通过后，自公司发行境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。具体如下：
1、修订《董事会议事规则》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、修订《股东大会议事规则》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、修订《独立非执行董事工作制度》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
4、修订《关联交易内部控制及决策制度》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
5、修订《董事会审计委员会议事规则》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
6、修订《董事会提名委员会议事规则》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
7、修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
8、修订《董事会战略委员会议事规则》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
9、修订《董事会风险管理委员会议事规则》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
10、制定《董事会成员多元化政策》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
11、修订《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
12、修订《信息披露事务管理制度》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
13、修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
14、修订《投资者关系管理制度》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度全文。
本议案中第1-4项制度需提交至2024年第一次临时股东大会审议。
五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增补非独立董事候选人的议案》
董事会同意提名徐本松先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并根据公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要及《香港联合交易所有限公司上市规则》的规定，确认徐本松先生为公司执行董事，任期从股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增补非独立董事候选人的公告》（公告编号：2024-085）。
本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。
本议案需提交至2024年第一次临时股东大会审议。
六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司秘书的议案》
根据香港联合交易所有限公司相关规定及要求，公司拟将甘玲女士由“公司秘书”调整为“联席公司秘书”，将苏嘉敏女士由“助理公司秘书”调整为“联席公司秘书”，甘玲女士和苏嘉敏女士简历详见附件。该等调整聘任经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。
七、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司合计注销已获授但尚未行权的股票期权669.1167万份，注销完成后，首次授予股票期权总量由4,121.5888万份调整为3,508.8533万份，预留授予股票期权总量由160.80万份调整为104.4188万份。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-086）。
本议案关联董事何捷、王欣已回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
八、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月14日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由42.183元/股调整为41.593元/股。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-087）。
本议案关联董事何捷、王欣已回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
九、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，同意达到考核要求的1,222名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量为792.739万份、达到考核要求的31名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为24.1313万份。行权价格均为41.593元/股。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-088）。
十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2024年10月29日召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-089）。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○二四年十月十一日
附件：简历
1、甘玲女士，女，1974年出生，中国国籍，毕业于美国德州大学奥斯丁分校，工商管理硕士学位。2006年至2010年任纽约老虎基金系列寇图资本（Coatue）分析师，2010年至2015年任茂业国际控股有限公司副总经理。现任深圳证券交易所理事会上诉复核委员会委员。2015年加入顺丰集团，2016年至今任顺丰控股董事会秘书、副总经理。
2、苏嘉敏女士，女，1974年出生，中国香港，毕业于香港理工大学，会计学文学学士学位，特许秘书、特许企业管治专业人士，以及香港公司治理公会及英国特许公司治理公会的资深会员。现任卓佳专业商务有限公司企业服务董事，拥有逾20年的丰富公司秘书工作经验，熟悉香港联合交易所上市规则、公司条例和离岸公司的公司秘书及企业管治方面的合规工作。
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-081
顺丰控股股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议，于2024年10月7日通过电子邮件发出会议通知，2024年10月10日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事4名，实际参与监事4名。半数以上监事推举李菊花女士主持本次会议，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回报股东特别分红方案的议案》
经核查，公司监事会认为公司回报股东特别分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来五年（2024年一2028年）股东回报规划》的规定。监事会同意上述分红方案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回报股东特别分红方案的公告》（公告编号：2024-082）。
本议案需提交至2024年第一次临时股东大会审议。
二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年中期分红方案的议案》
经核查，公司监事会认为公司2024年中期分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来五年（2024年一2028年）股东回报规划》的规定。监事会同意上述分红方案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年中期分红方案的公告》（公告编号：2024-083）。
本议案需提交至2024年第一次临时股东大会审议。
三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次注销部分股票期权事项进行了审核，认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意公司本次注销部分股票期权事项。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-086）。
四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月14日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，经过本次调整后，行权价格由42.183元/股调整为41.593元/股。
经核查，监事会认为：公司此次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-087）。
五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-088）。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
监 事 会
二○二四年十月十一日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-082
顺丰控股股份有限公司
关于回报股东特别分红方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、回报股东特别分红每股分配比例：每10股派发现金股利人民币10元（含税）；
2、回报股东特别分红方案需2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)经2023年第一次临时股东大会批准，启动了公开发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的相关工作。本次发行上市将助力公司进一步推进国际化战略、打造国际化资本运作平台、提升国际品牌形象、提高综合竞争力，引领公司的发展迈入新的篇章。
为回报广大股东长期以来对公司的大力支持，公司拟在本次发行上市前对全体股东（即A股股东）实施一次性的特别现金分红，以实际行动践行以投资者为本的理念，与股东共享公司的经营发展成果。经初步测算，预计回报股东特别分红总额约为48.0亿元。现将具体分红方案公告如下：
一、回报股东特别分红方案
截至2024年6月30日，公司合并报表可供股东分配的利润约为407.5亿元，母公司报表可供股东分配的利润约为101.0亿元。
公司拟在本次发行上市前，对全体股东（即A股股东）实施一次性的特别现金分红，具体方案为：以实施回报股东特别分红方案股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税）。本次不进行公积金转增股本、不送红股。
以截至目前公司扣除回购专户的总股本初步测算，预计回报股东特别分红总额约为48.0亿元，具体利润分配总额以公司权益分派实施公告为准。
二、审议程序
公司于2024年10月10日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回报股东特别分红方案的议案》，并同意将该议案提交至2024年第一次临时股东大会审议。
三、利润分配方案的合法性、合规性
回报股东特别分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等规定。
公司坚持可持续健康发展的经营基调，追求高质量的业务增长，坚持精益化资源投入与成本管控，现金流充裕、健康。回报股东特别分红资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力没有重大影响。公司2021年非公开发行A股股票募投项目已全部完成，节余募集资金低于募集资金净额1%，已用于永久性补充流动资金。除此之外，公司过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金，未来12个月未计划使用A股募集资金补充流动资金。
四、其他说明
1、根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若在本次利润分配方案实施前公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因而发生变化的，则按照分配比例不变的原则进行调整。
2、回报股东特别分红方案需2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月十一日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-083
顺丰控股股份有限公司
关于2024年中期分红方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2024年中期分红每股分配比例：每10股派发现金股利人民币4元（含税）；
2、2024年中期分红方案需2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）着眼于长期可持续健康发展，为建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，公司董事会制定了《未来五年（2024年-2028年）股东回报规划》：公司2024年度-2028年度现金分红比例将在2023年度35%的基础上稳步提高，公司可根据实际经营情况，进行中期分红。
为了进一步提升股东回报，增强股东获得感，提振股东对公司未来发展的信心，同时积极贯彻落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，增强分红稳定性、持续性和可预期性，公司拟提高现金分红频次，对全体股东实施2024年中期分红。经初步测算，预计2024年中期分红总额约为19.2亿元，约占公司2024年上半年归母净利润的40%。现将具体分红方案公告如下：
一、2024年中期分红的方案
2024年上半年，公司合并报表实现归母净利润约为48.1亿元，截至2024年6月30日，公司合并报表可供股东分配的利润约为407.5亿元，母公司报表可供股东分配的利润约为101.0亿元。
2024年中期分红的方案为：以实施2024年中期分红方案股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。本次不进行公积金转增股本、不送红股。
以截至目前公司扣除回购专户的总股本初步测算，预计2024年中期分红总额约为19.2亿元，约占公司2024年上半年归母净利润的40%。具体利润分配总额以公司权益分派实施公告为准。
二、审议程序
公司于2024年10月10日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年中期分红方案的议案》，并同意将该议案提交至2024年第一次临时股东大会审议。
三、利润分配方案的合法性、合规性
2024年中期分红方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来五年（2024年一2028年）股东回报规划》等规定。
公司坚持可持续健康发展的经营基调，追求高质量的业务增长，坚持精益化资源投入与成本管控，现金流充裕、健康。2024年中期分红资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力没有重大影响。
四、其他说明
1、根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。若在本次利润分配方案实施前公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因而发生变化的，则按照分配比例不变的原则进行调整。
2、2024年中期分红方案需2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月十一日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-084
顺丰控股股份有限公司
关于变更注册地址、注册资本并修订
《公司章程》及《公司章程
（H股上市后适用）》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册地址、注册资本并修订〈公司章程〉及〈公司章程（H股上市后适用）〉的议案》。具体如下：
一、公司注册地址变更情况
根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“深圳市宝安区福永街道怀德社区怀德南路46号101室”变更为“深圳市宝安区航城街道草围社区深圳机场航站四路1111号顺丰华南转运中心综合楼三层”。
二、公司注册资本变更情况
根据2023年年度股东大会的批准，公司变更2022年3月、9月回购股份方案和 2024年1月回购股份方案的回购股份用途，由原方案“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。公司已于2024年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述79,291,153股回购股份注销手续。
本次注销完成后，公司的注册资本相应减少79,291,153元，由4,895,202,373元减少至4,815,911,220元。
三、修订《公司章程》及《公司章程（H股上市后适用）》
董事会同意《公司章程》相关条款根据前述变更事项进行修订，并结合监管法规及公司提升股东回报的治理要求在《公司章程》中增加中期分红相关条款。
此外，董事会同意对H股发行并上市后适用的《公司章程（H股上市后适用）》进行修订。公司已于2023年第一次临时股东大会决议审议通过了《公司章程（草案）》，本次《公司章程（H股上市后适用）》修订内容除包括本议案前述对《公司章程》修订以外，还包括根据香港交易及结算所有限公司的修改意见进行的修订以及根据2023年第二次临时股东大会批准的《公司章程》进行的修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》《公司章程（H股上市后适用）》《公司章程及公司章程（H股上市后适用）修订对照表》。
四、其他说明
本次变更公司注册地址、注册资本并修订《公司章程》及《公司章程（H股上市后适用）》的议案尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权管理层办理注册地址、注册资本的工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
五、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○二四年十月十一日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-085
顺丰控股股份有限公司
关于增补非独立董事候选人的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》及《公司章程》的规定，于2024年10月10日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增补非独立董事候选人的议案》。
经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名徐本松先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并根据公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的需要及《香港联合交易所有限公司上市规则》的规定，确认徐本松先生为公司执行董事，任期从股东大会审议通过之日起，至第六届董事会届满之日止（徐本松先生简历详见附件）。本次提名的非独立董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本事项尚需提交至公司股东大会审议。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○二四年十月十一日
附件：
徐本松先生简历：
徐本松先生，男，1985年出生，中国国籍，毕业于四川大学，研究生学历，工商管理硕士，同时拥有北京大学EMBA学位。2007年加入公司先后担任多个职位，包括云南区营运经理、四川区营运高级经理、重庆区总经理、集团销售处负责人、北京区总经理、集团助理首席运营官，2024年5月至今担任公司首席市场官。
截至本公告披露日，徐本松先生持有公司股份54,200股，徐本松先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。徐本松先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。徐本松先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-086
顺丰控股股份有限公司
关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）于 2024年10月10日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对2022年股票期权激励计划所涉及已获授但尚未行权的股票期权669.1167万份进行注销，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2024年10月10日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次注销的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权。
首次授予股票期权激励对象中：1、116名激励对象因离职等原因已不符合《激励计划（草案）》等规定的激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的430.5950万份股票期权进行注销；2、64名激励对象首次授予股票期权第一个行权期已于2024年5月29日届满，尚未行权股票期权数量合计37.8320万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销；3、281名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，公司对应其当期不能完全行权的144.3085万份股票期权予以注销。以上合计注销首次授予部分已获授但尚未行权的股票期权612.7355万份，首次授予股票期权总量由4,121.5888万份调整为3,508.8533万份。
预留授予股票期权激励对象中：1、12名激励对象因离职等原因已不符合《激励计划（草案）》等规定的激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的53.7500万份股票期权进行注销；2、4名激励对象2022年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，公司对应其当期不能完全行权的2.6312万份股票期权予以注销。以上合计注销预留授予部分已获授但尚未行权的股票期权56.3812万份，预留授予股票期权总量由160.80万份调整为104.4188万份。
综上，本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权669.1167万份，本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次注销部分股票期权事项进行了审核，认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意公司本次注销部分股票期权事项。
五、法律意见书结论性意见
上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，顺丰控股就本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关行权手续。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格和首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○二四年十月十一日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-087
顺丰控股股份有限公司
关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）于 2024年10月10日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由42.183元/股调整为41.593元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2024年10月10日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2024年5月7日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,895,202,373股剔除已回购股份 79,853,953股后的4,815,348,420股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以0.5902123元/股计算。
鉴于上述权益分派方案已于2024年5月14日实施完毕，根据《激励计划（草案）》第五章第七节规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的首次及预留期权的行权价格=42.183-0.5902123≈41.593元/股。
3、调整结果
公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由42.183元/股调整为41.593元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会经核查认为：公司此次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况。
五、法律意见书结论性意见
上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，顺丰控股就本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关行权手续。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格和首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○二四年十月十一日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-088
顺丰控股股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留
授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共1,222名，涉及的可行权的股票期权数量为792.7390万份，占公司目前总股本的0.1646%；预留授予股票期权的第一个行权期符合行权条件的激励对象共31名，涉及的可行权的股票期权数量为24.1313万份，占公司目前总股本的0.0050%；行权价格均为41.593元/股。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）于 2024年10月10日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2024年10月10日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过67个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，行权比例为25%。
激励计划首次授予日为2022年5月30日。截至本公告日，首次授予第二个行权期的等待期已届满，可行权期为2024年5月30日至2025年5月29日。
（二）行权条件成就的说明
■
综上所述，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的1,222名激励对象在首次授予第二个行权期可行权股票期权数量为792.7390万份。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
三、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过67个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为25%。
激励计划预留授予日为2022年10月28日。截至本公告日，预留授予第一个行权期的等待期已届满，可行权期为2023年10月28日至2024年10月27日。
（二）行权条件成就的说明
■
综上所述，董事会认为公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的31名激励对象在预留授予第一个行权期可行权股票期权数量为24.1313万份。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明
（一）鉴于首次授予股票期权激励对象中116名激励对象因离职等原因已不符合激励条件；64名激励对象因个人原因自愿放弃其第一个行权期的行权资格；281名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%。以上合计注销首次授予部分已获授但尚未行权的股票期权612.7355万份，首次授予股票期权总量由4,121.5888万份调整为3,508.8533万份。
（二）鉴于预留授予股票期权激励对象中12名激励对象因离职等原因已不符合激励条件；4名激励对象2022年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%。以上合计注销预留授予部分已获授但尚未行权的股票期权56.3812万份，预留授予股票期权总量由160.80万份调整为104.4188万份。
（三）鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月14日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由42.183元/股调整为41.593元/股。
除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。
五、本次激励计划行权安排
（一）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（二）本次行权的股票期权简称：首次授予部分为“顺丰JLC1”；预留授予部分为“顺丰JLC2”。
（三）本次行权的股票期权代码：首次授予部分为“037259”；预留授予部分为“037315”。
（四）本次可行权的激励对象及股票数量
1、首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
■
注：（1）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准；
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
（3）上表仅包括本次可行权的激励对象的情况，不包括个人层面可行权比例为0%的激励对象及不符合激励条件的激励对象的情况。
2、预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：
■
注：（1）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准；
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
（3）上表仅包括本次可行权的激励对象的情况，不包括个人层面可行权比例为0%的激励对象及不符合激励条件的激励对象的情况。
（五）可行权激励对象人数：首次授予部分1,222名；预留授予部分31名。
（六）行权价格：41.593元/股（调整后）。
（七）行权方式：自主行权。
（八）行权安排：本次首次授予股票期权第二个行权期为2024年5月30日至2025年5月29日，预留授予股票期权第一个行权期为2023年10月28日至2024年10月27日。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
（九）可行权日：激励对象自各授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在行权前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月方可行权。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，按国家相关税收法规缴纳个人所得税及其他税费，缴纳方式为公司代扣代缴。
七、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、不符合条件的股票期权处理方式
公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象在约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
十、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
本次首次授予部分可行权的激励对象人数为1,222人，可行权的股票期权数量为792.739万份；预留授予部分可行权的激励对象人数为31人，可行权的股票期权数量为24.1313万份。本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入费用，相应增加资本公积，具体摊销费用以经会计师审计的数据为准。
十一、监事会意见
监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关法律法规规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十二、法律意见书结论性意见
上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，顺丰控股就本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关行权手续。
十三、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格和首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本期行权及注销等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、第六届董事会第十五次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○二四年十月十一日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-089
顺丰控股股份有限公司
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议决定于2024年10月29日（周二）召开公司2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：
本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间
（1）现场会议召开时间：2024年10月29日（周二）下午15:00。
（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年10月29日（周二）上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2024年10月29日（周二）上午9:15至2024年10月29日（周二）下午15:00任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）本次会议的股权登记日为2024年10月22日（周二），截至2024年10月22日（周二）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：深圳市南山区科技南一路深投控创智天地大厦B座会议室。
二、会议审议事项
■
上述提案3，提案4中的4.01、4.02为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。
上述议案已于2024年10月10日分别经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，内容详见2024年10月11日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。
（2）法人股东应由其法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。
2、登记时间：2024年10月23日9:00一17:00
3、登记地点：深圳市南山区科技南一路深投控创智天地大厦 B 座证券事务部
4、联系方式
联系人：欧景芬
联系电话：0755-36395338
传真号码：0755- 36646688
电子邮箱：sfir@sf-express.com
5、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十一次会议决议。
特此通知。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○二四年十月十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362352。
2、投票简称：“顺丰投票”。
3、填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年10月29日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的开始时间为2024年10月29日9:15时，结束时间为2024年10月29日15:00时。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托____________先生/女士（证件号码： ，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席顺丰控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
■
本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
■
注1：委托人对受托人的指示，对于非累积投票的提案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
注2：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。
