东莞市华立实业股份有限公司
关于拟现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的补充公告
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-056
东莞市华立实业股份有限公司
关于拟现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于拟签署苏州尚源智能科技有限公司股权收购协议之补充协议（二）的议案》。鉴于该议案内容为公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的议案》（简称“原议案”）之补充，会议同意将本议案内容与原议案合并后提交股东大会审议。合并后的议案内容详见公司同日披露的2024年第三次临时股东大会会议文件。
现将本次关于拟签署苏州尚源智能科技有限公司股权收购协议之补充协议（二）的具体情况公告如下：
一、概述
公司拟签署《东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”或“原协议”）和《东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购协议之补充协议》，拟以现金方式收购尚源智能51%股权，交易对价合计为人民币35,790.78万元。本次交易完成后，公司将直接持有尚源智能51%的股权，能够决定尚源智能董事会半数以上成员选任，尚源智能将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施预计不存在重大法律障碍。该事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容详见2024年9月4日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于拟以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2024-052）。
为充分保护上市公司和全体股东利益，公司拟与尚源智能现有全部股东签署《东莞市华立实业股份有限公司关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》（简称“补充协议二”），补充协议二对股权收购协议中“第六条 业绩承诺、减值测试、应收账款考核及业绩奖励”之“6.1业绩承诺期及业绩承诺”和“6.5应收账款考核及补偿”条款进行补充约定。
公司于2024年10月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于拟签署苏州尚源智能科技有限公司股权收购协议之补充协议（二）的议案》。该议案内容为公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的议案》（简称“原议案”）之补充，会议同意将本议案内容与原议案合并后提交股东大会审议。
二、补充协议二的主要内容
甲方（股权受让方）：东莞市华立实业股份有限公司
乙方（股权转让方、目标公司现有股东）：
乙方1：苏州鹏博企业管理有限公司
乙方2：福建正恒投资集团有限公司
乙方3：苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方4：河南德茂创业投资中心(有限合伙)
乙方5：王伟民
乙方6：张琦
乙方7：苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)
乙方8：周予东
丙方（目标公司）：苏州尚源智能科技有限公司
丁方（业绩承诺担保方）：董建刚
1、将原协议“第六条 业绩承诺、减值测试、应收账款考核及业绩奖励”之“6.1业绩承诺期及业绩承诺”之第二款“业绩承诺指标以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。”修改为“业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。”
2、将原协议“第六条 业绩承诺、减值测试、应收账款考核及业绩奖励”之“6.5应收账款考核及补偿”修改为“目标公司截至业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后三年内即2029年12月31日前收回90%。若截至2029年12月31日止，目标公司截至2026年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则应收账款考核义务方应在甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后15个工作日内，将按“6.6业绩奖励安排”确定并待支付的全部业绩奖励金额扣除并且后续不再发放，并且以全部剩余应支付的第五期现金交易价款对甲方进行补偿。如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给甲方，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。
应收账款考核现金补偿金额=目标公司截至业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额-全部剩余应支付的第五期现金交易价款。
如在2030年1月1日至2031年12月31日之间目标公司继续收回截至2026年12月31日的应收账款，则甲方应在目标公司每次收回前述应收账款（以目标公司实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还与所收回账款等额的现金，甲方向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还的款项金额以应收账款考核补偿金额为上限；如在2032年1月1日后继续收回前述应收账款，则上述应收账款考核补偿款项不再返还。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额及应收账款考核补偿的总额以本次交易对价为上限。
根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末（2026年12月31日）应收账款回收考核时点经目标公司经营管理团队申请，可以提前至2027年12月31日或2028年12月31日。”
3、本补充协议自各方正式签署之日起生效。本补充协议生效后，即具有法律约束力，任何一方不得随意变更或解除。本补充协议的任何修改、补充或变更，均须采用书面形式，经各方签字或盖章后生效。
4、本补充协议是原协议的有效组成部分，与原协议具有同等法律效力。本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，以原协议的约定为准。
三、对公司的影响及风险提示
本次拟签署的补充协议二是股权收购协议之补充，完善了业绩承诺指标计算方式，增加了应收账款的保障措施，有利于进一步维护公司及全体股东的利益。本次收购尚源智能的事项尚需股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性风险。未来如果尚源智能欠款客户的资信状况发生重大不利变化，可能存在部分款项不能及时回收的风险，进而对公司未来的当期损益造成不利影响。敬请投资者关注上述风险。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2024年10月11日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-055
东莞市华立实业股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2024年10月9日在郑州市郑东新区楷林IFC·C座23层会议室，以现场结合通讯方式召开。会议通知经董事会全体董事同意于当天以电子邮件发出。本次会议由董事长何全洪先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事谭栩杰先生、孙伟先生、独立董事薛玉莲女士、黄卫祖先生、张冠鹏先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会议案审议情况
1、审议通过《关于拟签署苏州尚源智能科技有限公司股权收购协议之补充协议（二）的议案》
具体内容详见2024年10月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案经公司董事会战略发展委员会、董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
本议案内容为公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的议案》（简称“原议案”）之补充，会议同意将本议案内容与原议案合并后提交股东大会审议。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2024年10月11日
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-057
东莞市华立实业股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月28日 14点30分
召开地点：广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月28日
至2024年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于拟现金收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权的议案》（简称“原议案”）。公司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于拟签署苏州尚源智能科技有限公司股权收购协议之补充协议（二）的议案》，该议案内容为原议案的补充，会议同意将本议案内容与原议案合并后提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年9月4日和2024年10月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的相关公告。
本议案已合并前述议案内容，合并后的议案内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的2024年第三次临时股东大会会议文件。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2024年10月25日 9:30－11:30、13:30－16:30
2、登记地点：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼 710
3、登记办法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证及复印件、证券账户卡、持股证明办理登记手续；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书；
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及复印件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）；
（3）公司股东可以采用信函方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证复印件/扫描件、法人单位营业执照，信封/标题请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式登记。
（4）联系方式：
联系部门：董事会办公室
电话：0769-83338072
邮箱：investor@dghuafuli.com
联系地址：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710。
六、其他事项
会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2024年10月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东莞市华立实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月28日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-058
东莞市华立实业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关股权收购事项
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
● 业绩承诺不能达标的风险：根据《股权收购协议》，尚源智能现有股东承诺2024年度、2025年度和2026年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、5,300万元和6,500万元（即承诺净利润）。由于业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能存在业绩承诺不能达标的风险。敬请投资者关注上述风险。
● 商誉减值的风险：本次交易完成后，尚源智能将成为公司的控股子公司。按照尚源智能截至2024年5月31日可辨认净资产的公允价值对商誉进行测算，交易完成后预计形成20,258.72万元商誉，归属于上市公司股东的所有者权益136,393.49万元，预计形成的商誉占净资产的比重为14.85%。如果尚源智能未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。敬请投资者关注商誉减值的风险。
● 应收账款无法收回的风险：未来如果尚源智能欠款客户的资信状况发生重大不利变化，可能存在部分款项不能及时回收的风险，进而对公司未来的当期损益造成不利影响。敬请投资者关注上述风险。
● 整合风险：本次交易完成后，尚源智能将成为公司的控股子公司，公司需对尚源智能在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。敬请投资者关注上述风险。
● 核心人员流失的风险：公司与尚源智能企业文化及经营管理方式有所不同，如届时尚源智能不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。敬请投资者关注上述风险。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月4日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对东莞市华立实业股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》（上证公函【2024】1312号（以下简称“《监管工作函》”），公司高度重视，立即组织相关人员对监管工作函中所涉及的问题进行认真核查、分析和研究，现对监管工作函相关内容回复如下：
问题一、关于尚源智能经营情况
1.公告显示，尚源智能2022年度、2023年度和2024年1-5月分别实现营业收入16,015.86万元、35,212.91万元和9,503.72万元，实现归母净利润-3,039.77万元、1,548.31万元、160.28万元，2023年度和2024年1-5月扣非归母净利润分别为1,225.42万元、-33.19万元。审计报告显示，尚源智能最近一年又一期经营活动现金流量净额及投资活动现金流量净额均为负数。业务结构上，水处理设备为近年最主要收入来源，占比在九成以上。
请公司:(1)结合尚源智能收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商情况，说明尚源智能2022年以来收入、扣非归母净利润等经营指标发生较大变动的原因及合理性，分析其变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异;(2)说明尚源智能经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负的原因，及上述趋势是否可能对尚源智能的持续经营能力产生影响;(3)说明水处理设备相关业务的具体内容、具体流程及收入确认依据，列示2023年度及2024年1-5月水处理设备相关收入前十大项目情况，包括但不限于项目名称客户名称、公司提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、成本构成、项目是否履行招投标程序、开完工时间、项目执行周期、合同约定账期、实际回款情况等。请会计师发表意见。
【回复】
（一）结合尚源智能收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商情况，说明尚源智能2022年以来收入、扣非归母净利润等经营指标发生较大变动的原因及合理性，分析其变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异
1、结合尚源智能收入结构、毛利率、成本构成、主要客户及供应商情况，说明尚源智能2022年以来收入、扣非归母净利润等经营指标发生较大变动的原因及合理性
（1）尚源智能收入结构
单位：万元
■
注：2022年财务报表数据未经审计。
尚源智能两年及一期销售收入结构中，水处理设备销售占比显著，均占各年销售收入的90%以上，水处理设备的收入结构分析如下：
单位：万元
■
注：净水处理设备收入包括净水处理设备及与之相关换膜收入、运维收入、直饮设备。
尚源智能水处理设备销售中，净水处理设备销售占比较高，近两年及一期分别为90.16%、98.70%、82.98%。对净水处理设备的销售情况分析如下：
单位：万元
■
注：销量为设备日水处理规模（设备销售台数×每台设备的日水处理量）。
2023年净水设备销售收入较2022年增加18,474.49万元，增幅141.52%,其中销量增加导致收入增长了19,944.41万元，销量的增加是收入增长的主要驱动因素。销量增长的原因为：随着国家推动城乡供水一体化的政策落地，净水处理行业近几年在国家政策扶持下，市场前景广阔，整个行业目前也处于上升期；尚源智能前期研发的新型城镇及市政智慧水厂产品适销对路，符合市场发展需求，新型城镇集中水厂及市政大型智慧水厂项目的逐年增加。单价下降导致收入减少1,469.92万元，主要系福建青口汽车城10万吨水厂项目，该项目是尚源智能首个市政类大型水厂项目，为拓展市场，单价相对较低，拉低了平均单价。
2024年1-5月净水设备销售收入较上年同期增加418.36万元，小幅增长6.25%，同比变动较小。其中，销量增加导致收入增加381.01万元；单价上升导致收入增加37.35万元。
（2）尚源智能主要客户
尚源智能最近两年及一期主要客户情况如下：
单位：万元
■
尚源智能的终端客户主要为地方政府部门、水务投资事业单位和大型国企建筑公司等。其近两年及一期前五大客户销售收入占比逐年增加，主要是前五大客户销售的产品由单台设备价值较低的小型单村设备逐步扩展为单台价值较高的集镇及市政大中型设备，且城镇及市政大中型项目持续增加所致。
（3）2022年以来收入发生较大变动的原因及合理性
综上，尚源智能近两年及一期的营业收入分别为16,015.86万元、35,212.91万元和9,503.72万元，2023年及2024年1-5月分别同比增长119.86%、27.33%，营业收入增速较快，主要系：①随着国家城乡供水一体化政策的落地，各地新建、改扩建水厂需求旺盛，尚源智能产品属于国家政策扶持产业，市场前景广阔，整个行业目前处于上升期；②尚源智能抓住市场机遇，研发生产的智慧水厂产品能够满足市场发展需求，获得了较好的市场认可度；③尚源智能产品销售结构由城镇与市政大中型水处理设备逐步替代乡村小型净水处理设备，促使营收规模大幅增长。
因此，尚源智能2022年以来收入发生较大变动，与尚源智能的发展阶段相匹配，其增长具有合理性。
（4）尚源智能成本构成
最近两年及一期成本项目构成如下：
单位：万元
■
尚源智能生产成本主要为直接材料和安装费，两项占比约为80%。直接材料占总成本的比例较高且逐年下降，原因是生产所需的主要原材料采购单价下降及产品工艺改善的影响；安装费受项目规模不同、项目所在地具体地理环境不同，施工难易程度不同等影响，约占总成本的20%-30%；制造费用占比较低，其主要由厂房、机器设备折旧摊销等固定成本构成，费用占比随产销量上升而下降；直接人工占比更低，受工资等变动成本的影响，随产量的上升而小幅增长。
尚源智能最近两年及一期营业成本按产品类别列示如下：
单位：万元
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尚源智能两年及一期的营业成本中水处理设备成本占总成本的比例最高，分别为93.48%、92.54%、88.72%，水处理设备中以净水处理设备为主，净水处理设备的成本变动分析如下：
■
2023年净水设备营业成本较2022年增加9,031.30万元、增幅92.15%，主要是销量增加所致。其中销售量增加导致成本增加11,912.93万元；单位成本下降导致成本减少2,881.63万元，主要系膜丝的原料采购价格大幅下降，产品设计优化、城镇、市政大项目销量增加降低了单位材料消耗。
2024年1-5月营业成本较上年同期变动较小，仅增加101.09万元，增幅2.69%，其中销售量增加导致成本增加206.94万元，单位成本下降导致成本减少105.85万元。
（5）尚源智能主要供应商
最近两年及一期水处理设备主要供应商如下：
单位：万元
■
尚源智能的供应商主要为材料供应商和安装服务供应商，其产品所需的主要原材料为不锈钢材料（水箱板及型材）、管件、阀门、水泵、保温材料、膜生产材料等品类，由于品类繁杂，供应商集中度相对较低。安装服务方面，单村水厂安装工作量小且较为分散，一般选取当地合作服务商；随着尚源智能城镇及市政水厂项目增加，安装服务工作量大且难度高，为保障安装质量，确保项目顺利验收，尚源智能与部分安装公司建立了长期合作关系，供应商集中度相对较高。
（6）尚源智能毛利率
尚源智能按产品品类毛利率列示如下：
单位：万元
■
尚源智能近两年及一期的综合毛利率呈现逐年增长之势，系尚源智能的主要产品水处理设备的毛利率增长所致，虽然膜组件的毛利率逐年下降，但其在产品销售结构中占比较低，不足以对尚源智能综合毛利率产生重大影响。尚源智能水处理设备中又以净水处理设备为主，对净水处理设备的销售毛利率分析如下：
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尚源智能净水处理设备毛利率逐年上升，2023年较2022年上升15.35个百分点，2024年1-5月与上年同期基本持平。2023年毛利率较2022年大幅增加的具体原因如下：
①由于政策扶持，各地政府新建、改扩建水厂项目增加，净水处理设备市场需求旺盛，尚源智能研发的新型智慧水厂产品适销对路，致使销售单价持续走高。2023年销售单价与2022年及2024年1-5月相比，单价较低，主要受当年福建青口汽车城10万吨水厂项目的影响，该项目是尚源智能承接的首个市政类大型项目，为开拓市场，吨水设备售价仅为513.59元，拉低了2023年度的销售单价。如剔除该因素影响，吨水设备售价为1,587.58元，比2022年增加253.11元，与2024年1-5月基本持平。
②2023年单位成本较2022年下降29.40%，主要系膜丝的原材料采购价格大幅下降、产销量大幅增加摊薄固定成本以及大中型设备销售占比增加，产品结构变化等因素导致单位成本大幅下降。
（7）尚源智能2022年以来扣非归母净利润等经营指标发生较大变动分析
单位：万元
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注：表中“-”系同比期间相关指标为负数。
尚源智能两年及一期扣非归母净利润分别为-3,225.49万元、1,225.42万元和-33.19万元。其中，2022年，尚源智能毛利率为31.68%，但尚源智能处于快速发展阶段的前期，市场开发费用、管理费用以及研发费用投入较大，而销售规模尚未达到盈亏平衡点，导致出现经营亏损。2023年，尚源智能前期的市场开发成果得以体现，收入规模大幅增长119.86%，主要原材料价格下降，以及销售规模增长摊薄固定成本等因素导致毛利率同时也上升9.73个百分点达41.41%，虽然销售管理研发三项费用增长了23.11%，但销售管理研发费用率下降了21.03个百分点，下降明显，由此导致销售净利率由负转正，实现扭亏为盈，扣非归母净利润大幅增加。
2024年1-5月，随着市场进一步开拓，尚源智能收入较上年同期增长27.33%，主要原材料价格下降，以及销售规模增长摊薄固定成本等因素导致毛利率同比上升7.07个百分点达42.57%，销售管理研发三项费用同比下降了3.53%，销售管理研发费用率同比下降了11.80个百分点，由此导致销售净利率同比由负转正，实现扭亏为盈，扣非归母净利润大幅减亏。
综上，尚源智能2022年以来扣非归母净利润等经营指标发生较大变动与其实际情况相符，具有合理性。
2、变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异
（1）可比上市公司
尚源智能主要产品包括水处理设备、超滤膜组件和数字化平台软件，水处理设备通常为包含超滤膜材料和数字化平台的集成销售，即“硬件+软件”的整体化解决方案是尚源智能业务通常的表现形式。行业内威派格、碧水源、唯赛勃、金科环境、三达膜和沃顿科技与尚源智能的业务模式、产品线布局较为相似，且具有公开财务数据，故选定为可比公司。但上述公司在产品构成（如沃顿科技主要生产膜产品、唯赛勃主要生产各类膜产品、膜元件压力容器、复合材料压力罐等核心部件）、产品细分市场领域（如碧水源产品主要应用于环保领域）、企业发展阶段、具体经营模式、经营规模等方面与尚源智能存在一定差异，故部分财务指标可能存在一定差异。
可比上市公司基本情况如下所示：
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（2）收入变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异
最近两年及一期，尚源智能及可比上市公司收入情况如下表所示：
单位：万元
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注：1）由于可比公司未披露2024年1-5月的数据，因此上表列示的为2024年1-6月的数据作为替代，变动比例为较2023年1-6月的变动比例；尚源智能为2024年1-5月财务数据及较2023年1-5月的变动比例，下同；
2）可比上市公司数据来源于可比上市公司定期报告，下同。
最近两年及一期，除金科环境因水处理技术解决方案项目进展放缓、唯赛勃因厂房搬迁，部分订单交付延迟导致收入下降外，其他可比上市公司收入规模均有所增长，尚源智能与同行业平均值变动趋势一致。2023年尚源智能营业收入同比增长额与可比上市公司基本相当，但因尚源智能处于快速发展阶段初期，2022年收入规模基数较低，导致其2023年收入增长幅度高于可比上市公司。同理2024年1-5月尚源智能营业收入增幅大于可比上市公司平均水平。
（3）扣非归母净利润变动趋势是否与可比上市公司存在较大差异
单位：万元
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注：表中“-”系同比期间扣非归母净利润为负数。
2022年除威派格外，其他公司均盈利。尚源智能亏损，由于其处于快速成长的初期阶段，前期销售管理研发三项费用投入较大，而营收规模较小，人均产出偏低，且尚未达到盈亏平衡点等因素，导致亏损。
2023年除威派格外，其他公司均盈利。尚源智能与同行业平均值趋势一致。尚源智能随着收入规模大幅度上升，人均产出提高，毛利率上升，销售管理研发费用率下降，致使销售净利率转正，实现扭亏为盈。
2024年1-6月除威派格、碧水源外，其他公司均盈利，尚源智能与同行业平均值趋势一致。尚源智能收入较去年同期相比增长27.33%，毛利率与较去年同期增长7个百分点，销售管理研发三项费较去年同期下降3.53个百分点，但受收入规模低影响，出现微亏。
（二）说明尚源智能经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负的原因，及上述趋势是否可能对尚源智能的持续经营能力产生影响
1、经营活动现金流量净额持续为负的原因
尚源智能经营活动现金流量如下：
单位：万元
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2022年，因尚源智能处于业务初始阶段，业绩亏损，非付现费用不足以弥补亏损及经营性占用增加，导致经营活动现金流量净额为负数。由于业务扩张，存货储备期末比期初增加1,702.42万元，增加现金流出；因收入增加，经营性应收金额期末比期初增加8,804.99万元，减少现金流入；因备货采购量大，经营性应付款金额期末较期初增加11,468.11万元，减少现金流出，前述三项合计增加现金流出960.67万元。
2023年，尚源智能虽然盈利，但仍不足以弥补经营性支出增加，导致经营活动现金流量净额为负数。因项目完工，存货（合同履约成本）期末比期初减少6,459.64万元，减少现金流出；因大型项目进度款回款与验收确认收入不匹配，经营性应收金额期末比期初增加10,354.77万元，减少现金流入；因支付采购货款，经营性应付款期末比期初减少8,298.64万元，增加现金流出，前述三项合计增加现金流出12,193.76万元。
2024年1-5月，尚源智能略有盈利，盈利与非付现费用之和不足以抵偿经营性支出增加，因此导致经营活动现金流量净额持续为负数。因新承接项目工程进度原因，2024年1-5月存货期末较期初增加866.03万元，增加现金流出；因收入增加及尚源智能客户多为政府类客户，付款流程较长，部分项目销售回款未达到预期，应收账款期末较期初增加513.74万元，减少现金流入；因支付前期货款，经营性应付款期末较期初减少2,500.09万元，增加现金流出，前述三项合计增加现金流出3,879.86万元。
综上所述，尚源智能两年及一期经营活动现金净额为负主要是销售收款与采购付款错配导致，具体原因为：①尚源智能提供的水处理设备主要为大型定制化设备，主要客户集中在地方政府部门及国有企事业单位，现阶段尚源智能收入增速较快，叠加分期收款影响，导致应收账款回收周期较长，降低了经营性现金流入；②基于定制化生产特点需先行支付材料款及项目安装费，随着业务增长，采购付款金额持续增大，与此同时，如员工薪酬、各项付现费用等也逐年增加，加大了经营性现金流出。
2、投资活动现金流量净额持续为负的原因
尚源智能投资活动现金流量如下：
单位：万元
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注：投资活动现金流入主要为理财产品赎回及关联方归还拆借资金。
最近两年及一期，尚源智能投资活动现金流量净额分别为-16,127.90万元、-2,383.35万元和-3,804.07万元，持续为负，主要系尚源智能构建厂房及办公和研发用房、购买土地使用权、机器设备所致。尚源智能作为制造业企业，发展初期购建厂房、设备等固定资产及土地使用权等无形资产，对企业发展是必要的，后续随着企业发展步入成熟阶段，相关投资活动支出预计将会减少。
3、上述趋势是否可能对尚源智能的持续经营能力产生影响
由上可见，由于尚源智能的行业特性以及所处的发展阶段，导致尚源智能现阶段经营活动现金流净额持续为负，但随着尚源智能业务规模的持续扩大，一方面收入增速会回归到一个合理水平，另一方面企业规模效应会有所体现，尚源智能经营活动现金流将逐步改善。投资性现金流净额持续为负则主要系尚源智能作为一个处于发展初期的制造业企业，需要大量投资建设厂房、购买机器设备等，虽然从短期看会造成投资活动现金流持续为负，但对尚源智能的长期健康发展具有重要意义。
未来，尚源智能一方面随着盈利能力的提升，自身的融资能力将有所提升，另一方面将获取上市公司资源支持，可以确保其生产经营发展需要。
综上，最近两年及一期尚源智能经营活动现金流净额及投资活动现金流净额持续为负，不会对其持续经营能力产生重大不利影响。
（三）说明水处理设备相关业务的具体内容、具体流程及收入确认依据，列示2023年度及2024年1-5月水处理设备相关收入前十大项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称、公司提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、成本构成、项目是否履行招投标程序、开完工时间、项目执行周期、合同约定账期、实际回款情况等
1、说明水处理设备相关业务的具体内容、具体流程及收入确认依据
（1）尚源智能水处理设备相关业务主要系为满足乡村饮用水安全、城镇及市政传统水厂升级改造等需求，向地方政府、水利部门、水厂等终端客户提供水处理系统化智能解决方案。尚源智能水处理设备主要包括以下三种类型：
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（2）尚源智能水处理设备相关业务具体流程为：项目立项-招投标/商务谈判-签署合同-方案设计-工厂生产-现场安装调试-试运行/用户培训-完工验收/签收-售后服务。
（3）收入确认依据为：
①尚源智能与客户签订的合同或协议中仅包括销售商品的履约义务时，在控制权转让给购买方时确认收入。其中：膜组件及水处理设备销售合同中，合同约定需要公司进行安装调试的，在购买方接受商品并安装调试完毕后确认收入；不需要进行安装调试的，尚源智能于膜组件及水处理设备发运至客户指定地点或客户签收时，确认销售收入；若合同约定需要验收的，则于客户验收完成后确认收入。
②尚源智能与客户签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务等多项履约义务时，如销售商品部分和提供劳务部分的履约义务能够明确区分，则根据履行不同的履约义务分别确认收入；如不能够单独区分，则将该合同全部作为销售商品处理。
尚源智能在销售净水处理设备的同时向客户提供售后服务（质量保证及运维服务），服务内容主要包括质保期内由于产品质量原因导致的维修与更换、线上实时巡检与预警、线下定期巡检与维护指导、用户设备使用管理培训等，但并不实际参与设备的运营与维护。尚源智能分别以下不同情况进行会计处理：
向客户提供保证所销售的商品符合既定标准的免费售后服务，不作为单独履约义务，按照《企业会计准则第13号一一或有事项》的规定计提预计负债并计入营业成本；
尚源智能根据历史实际情况，2023年度及2024年1至5月，按在保设备的销售金额计提1%的预计负债。以后年度预计负债的计提比例，尚源智能履行相应的变更程序后，随实际情况的变化而变动。
向客户提供超出保证所销售的商品符合既定标准之外的免费售后服务，作为单项履约义务，并将部分交易价格分摊至该项履约义务，在履约过程中直线法确认收入或每次履约后确认收入；
向客户提供超出保证所销售的商品符合既定标准之外的收费售后服务，作为单项履约义务，但售后服务收费作为合同的可变对价，将未来该售后服务收费的交易价格全部分摊至该项履约义务，在履约过程中直线法确认收入或每次履约后确认收入。
上述既定标准为尚源智能产品设计、制造、检测、质保的标准，标准的质保期为尚源智能产品设计的合理使用年限，其中，超滤净水处理设备整机5年，超滤净水处理设备关键部件膜丝10年。
③尚源智能出租水处理设备构成融资租赁的，在设备安装完成交付客户时，按照租赁期开始日租赁资产公允价值与租赁收款额按市场利率折现的现值两者孰低确认收入。
2、列示2023年度及2024年1-5月水处理设备相关收入前十大项目情况，包括但不限于项目名称、客户名称、公司提供产品或服务的具体内容、收入确认金额、毛利率、成本构成、项目是否履行招投标程序、开完工时间、项目执行周期、合同约定账期、实际回款情况等
（1）2023年度水处理设备相关收入前十大项目情况
单位：万元
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续上表
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注：实际回款情况为截至2024年8月31日回款情况，下同。
1）西丰县净水厂超滤膜系统采购项目，安装费占比较高，主要因水厂在山上，地基施工条件复杂，安装难度高、工作量大。安装费包含地基施工费用。
2）新兴县全域自然村集中供水项目，安装费占比较高，主要因该项目销售128套超滤膜净水设备，分布在128个自然村，自然村均分布在山区，交通不方便，安装施工难度高，工作量大。
3）四川省泸州市泸县太伏镇葛坟山神仙桥水厂，安装费占比较高，主要因水厂在山上，地基施工条件复杂，安装难度高，工作量大。安装费包含地基施工费用。
4）咸丰县农村饮水安全水质提升工程（一期）设计采购施工总承包项目(EPC)，回款比例32%较低，客户咸丰县水利局因政府款项申请流程较长导致回款较为缓慢。
5）新安县仓头镇集中供水及基础设施提升建设项目一体化净水设备项目，回款比例24%较低，客户新安县仓头镇人民政府因政府款项申请流程较长导致回款较为缓慢。
（2）2024年1-5月水处理设备相关收入前十大项目情况
单位：万元
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续上表
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注：1）栾川县重点乡镇供水改造项目水厂供排水一体化设备工程未回款，客户栾川县自来水有限公司。该项目资金来源为专项债及财政资金，因项目实施与专项债申报有变化，目前正在履行发改委变更程序。
2）中国宣纸小镇宣纸文化体验园临时供水净水设施设计、采购及安装项目，客户安徽泾县宣纸小镇有限公司，截至回复日回款40%。
（四）会计师核查程序
1、针对2022年以来收入、扣非归母净利润等经营指标发生较大变动问题，会计师事务所实施的核查程序包括但不限于：
（1）了解尚源智能所处的环境及其会计政策；
（2）了解尚源智能相关内部控制制度；
（3）结合产品类型及客户情况对收入、成本以及毛利情况执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性；
（4）取得同行业公司披露的定期报告文件，了解尚源智能经营业绩与同行业可比公司经营业绩对比情况、收入确认政策等；
（5）对本年度前五大客户、前五大供应商进行背景了解，查询相关工商信息，了解该等企业的基本情况及与控股股东是否存在关联关系；
（6）抽查尚源智能与主要客户及供应商签订的合同或订单文件，查看尚源智能与该等交易对手之间的交易条款；
（7）抽查公司期后应收账款对应的银行回款水单，了解尚源智能期后应收账款的回款情况。
2、针对尚源智能经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负问题，会计师事务所实施的核查程序包括但不限于：
（1）获取公司编制的现金流量表以及现金流量表补充资料的基础数据，复核编制是否正确，检查经营活动及投资活动产生的现金净流量数据是否正确；
（2）了解公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的原因；
（3）获取尚源智能固定资产、无形资产、在建工程等长期资产明细表，并查阅主要长期资产增加对应的合同、付款审批流程、支付流水等原始单据以及会计处理是否正确。
3、针对尚源智能2023年度及2024年1-5月水处理设备相关收入确认问题，会计师事务所实施的核查程序包括但不限于：
（1）实施收入细节测试。检查主要客户合同、送货单、验收单等支持性文件；对主要客户进行项目现场走访，评价收入确认的真实性和准确性；
（2）对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，确认销售收入的截止性，评估收入是否计入恰当的期间；
（3）检查尚源智能大额资金收支活动；
（4） 获取并复核尚源智能2023年、2024年1-5月大额项目成本结转情况，包括材料成本、项目外包成本、各项摊销及折旧成本、人工成本等，对公司成本结转完整情进行抽样核查。
（五）会计师核查意见
1、尚源智能2022年以来收入、扣非归母净利润等经营指标发生较大变动，与其实际情况相符，具有合理性。
2、尚源智能经营活动现金流量及投资活动现金流量持续为负的原因具有合理性，对尚源智能的持续经营能力不会产生重大不利影响。
3、尚源智能2023年度及2024年1-5月收入确认符合相关企业会计准则的规定。
问题二、关于交易估值及业绩承诺
2.公告显示，本次交易采用收益法作为最终评估结论，以2024年5月31日为评估基准日，尚源智能评估值为70,178.00万元，评估增值率为188.83%。交易对方承诺尚源智能2024年度、2025年度、2026年度业绩不低于3,800万元、5,300万元、6,500万元，业绩承诺指标以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后的扣非归母净利润为准。但尚源智能历史经营业绩不佳，2022年度处于亏损状态，2023年度净利润远低于2024年度至2026年业绩承诺金额。
请公司：（1）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据，包括但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等，说明在历史经营业绩不佳的情况下仍有大额评估增值的合理性；（2）列示市场法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据；（3）结合同行业可比上市公司经营情况、行业现状及前景、尚源智能历史业绩、在手订单及交付情况、本年度截至目前的业绩实现情况等，说明本次业绩承诺的可实现性，承诺期利润增速较快的合理性；（4）说明业绩承诺指标剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用的原因和合理性，上市公司与尚源智能是否已就未来股权激励事项设置相关安排，上述安排是否损害上市公司中小股东利益;（5）结合尚源智能历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因，以及尚源智能估值是否合理、公允，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排。请评估机构核查并发表意见。
【回复】
（一）列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数和确认依据，包括但不限于营业收入、毛利率、期间费用率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等，说明在历史经营业绩不佳的情况下仍有大额评估增值的合理性
1、收益法具体评估计算过程
本次评估采用收益法下的企业自由现金流折现模型对尚源智能的股东全部权益价值进行评估。即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产净值，减去有息债务后得出企业全部股东全部权益价值，再扣减少数股东权益的价值得到归属于母公司股东的权益价值。
(下转66版)
