(上接66版)
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（2）尚源智能截至目前在手订单及交付情况
1）在手订单情况
截至本回复出具日，尚源智能在手订单不含税金额为76,451.01万元。具体情况如下：
单位：万元
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注：预计签署指的是已经为客户提供技术解决方案并持续接洽中的项目，预计签署合同可能性较大。
以截至本回复出具日在手订单来看，尚源智能在手订单对2024年度、2025年度收入预测覆盖率情况如下:
单位：万元
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由上表可见，尚源智能在手订单情况已覆盖2024年6-12月预测收入，对2025年度预测收入覆盖率也已达57.18%，随着业务持续拓展，尚源智能在手订单金额还将进一步增长，为实现业绩承诺奠定基础。
2）截至目前交付情况
①评估基准日至本回复出具日之间已完工验收交付的主要项目情况
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截至本回复出具日，自评估基准日后尚源智能已完成验收并确认收入的金额合计为9,162.54万元。
②截至本回复出具日，预计在2024年确认收入尚未完工验收的主要项目进展情况
单位：万元
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由上表可以看出，截至本回复出具日，尚源智能预计在2024年确认收入尚未完工验收的项目进展情况良好。
4、本年度截至目前的业绩实现情况
截至目前，尚源智能未经审计的2024年1-8月营业收入为18,666.25万元，扣除非经常性损益归属于母公司净利润为1,554.48万元。具体情况如下：
单位：万元
■
注：1）以上数据未经审计。
2）表中“-”系同比期间扣非归母净利润为负数。
由上表可见，2024年1-8月尚源智能营业收入、归母净利润较历史同期仍保持增长的趋势。2024年1-8月实现营业收入为18,666.25万元，业绩实现率为42.24%；扣非归母净利润为1,554.48万元，业绩实现率为40.91%。由于膜法水处理行业终端客户多为地方政府或国有企事业单位，客户多在上半年进行招标，因此本行业在上半年投标和中标较多，业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入多于上半年，季节性波动符合尚源智能历史期收入确认特征和所处行业特点。
尚源智能历史期9-12月确认收入对比情况如下：
单位：万元
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由上表可见，2022年9-12月、2023年9-12月及预计2024年9-12月尚源智能确认的营业收入占当年收入比例分别为44.99%、55.82%及57.76%，符合尚源智能以往的经营特征及所处行业特点，收入确认具有较强的季节性。另外2022年9-12月到2024年9-12月收入确认占比逐年升高的主要原因是尚源智能智慧水厂系列产品收入结构的变化所导致。2022年尚源智能单村水厂产品销售占比较高，生产及安装工期相对较短，因此2022年9-12月确认收入占比相对较低。2023年开始，尚源智能集镇水厂及市政水厂类产品销售占比逐渐提高，生产及安装工期拉长，因此尚源智能2023年9-12月及2024年9-12月确认收入占比逐渐上升。
5、本次业绩承诺的可实现性，承诺期利润增速较快的合理性
综上所述，基于尚源智能2024年1-5月、2024年1-8月和2023年良好的业绩增长，以及截至目前较为充足的在手订单和商机，在行业稳步发展的情况下，尚源智能本次业绩承诺具有可实现性，承诺净利润增速较快具有合理性。
（四）说明业绩承诺指标剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用的原因和合理性，上市公司与尚源智能是否已就未来股权激励事项设置相关安排，上述安排是否损害上市公司中小股东利益
针对本次交易，公司目前未与尚源智能就未来股权激励事项设置相关安排，因此公司在与交易对方拟签署的《关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）中对主协议关于业绩承诺指标的约定进行了调整，约定业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，不再剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用。
1、业绩承诺指标剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用的原因和合理性
交易各方已对主协议关于业绩承诺指标的约定进行了调整，根据拟签署的补充协议（二），业绩承诺指标不再剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用。
2、上市公司与尚源智能是否已就未来股权激励事项设置相关安排，上述安排是否损害上市公司中小股东利益
针对本次交易，公司目前未与尚源智能就未来股权激励事项设置相关安排， 且补充协议（二）已明确约定业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，不再剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
（五）结合尚源智能历次增资及股权转让对应的估值情况、同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况等，说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因，以及尚源智能估值是否合理、公允，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排
1、尚源智能历次增资及股权转让对应的估值情况
尚源智能历次增资及股权转让对应的估值具体情况如下：
单位：万元
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注：1）苏州鹏博、王伟民取得尚源智能股权支付的交易对价为承接的出资义务；
2）上述增资对应的尚源智能100%股权估值均为投后估值；
3）周予东原通过苏州鹏博持有尚源智能股权，2022年7月从苏州鹏博退股，通过老股转让的方式直接持有尚源智能股权；
4）鸿源众尚股东包括董建刚和苏州鹏博，2022年9月增资前均直接或间接持有尚源智能股权。
由上表可以看出，2023年3月，尚源智能最近一次外部投资者增资投后估值为70,000.00万元人民币。本次评估以2024年5月31日为评估基准日，经收益法评估后尚源智能股东全部权益价值为70,178.00万元，具有合理性。
2、同行业相关可比交易案例、可比上市公司估值情况
由于近年来上市公司并购重组项目中并无从事与目标公司相同主营业务的标的公司，因此选择截至本次评估基准日，近五年内已经完成实施相关上市公司所收购的同属于专用设备制造业行业、水处理行业及智慧水务行业的市场交易案例的作为参考比较，具体如下：
（1）可比交易案例情况
单位：万元
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注：以上案例增值率计算皆为交易标的100%股权对应的评估结论/交易价格及净资产账面价值。
由上表可以看出，同行业相关可比交易案例平均增值率为279.24%。本次评估，经收益法评估后尚源智能股东全部权益价值为70,178.00万元，与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值24,297.31万元比较，评估增值45,880.69万元，增值率为188.83%，低于同行业相关可比交易案例平均增值率。
（2）同行业可比上市公司估值情况
单位：万元
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注：1）数据来源东方财富Choice数据
2）计算可比上市公司平均市盈率时，未考虑威派格。
由上表可以看出，截至目前同行业可比上市公司静态市盈率平均值为23.88倍。本次评估尚源智能股东全部权益价值为70,178.00万元，业绩承诺期平均净利润为5,200.00万元，对应市盈率为13.50倍，低于同行业可比上市公司静态市盈率。
3、本次采用收益法作为最终评估结论的原因
采用收益法评估的尚源智能股东全部权益价值为70,178.00万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为72,982.00万元。市场法比收益法评估结论高2,804.00万元，差异率为3.84%。本次两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；
（2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。收益法基于尚源智能的历史业绩和管理层对其未来前景的预测，其价值不仅体现了评估基准日账面资产的获利能力，更多体现于其积累的行业口碑和管理层的行业经验积累。在行业政策和市场环境支持尚源智能持续获得收益的趋势下，对尚源智能以后年度的经营业绩进行了合理测算，并在此基础上得出企业全部权益的评估价值。市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场价格波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，客观上对上述差异难以做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量及可靠性优于市场法，故优选收益法结果。
同时，搜集收购标的为同行业或近似行业的交易案例评估情况如下：
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综上所述，收益法评估能够更好的反应尚源智能股权价值，本次评估采取收益法估值结果具有合理性。
4、尚源智能的估值合理、公允
综上，结合尚源智能历次增资转让的估值情况及最近一次外部投资者增资对应的估值情况，同行业相关可比交易案例的估值增值率情况，可比上市公司估值情况来看，本次评估机构采取收益法作为最终结论，尚源智能股东全部权益价值为70,178.00万元的结果是合理、公允的。
尚源智能本次评估各年收益现值的情况如下：
单位：万元
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永续期收益现值占比较高的原因是评估机构在永续期预测中，不考虑新增营运资金，也不考虑新增资本性支出，现金流按不变预测，认为永续期增长率为零。因此测算出来的永续期收益现值占比较高，是评估行业的通行做法。
结合尚源智能自身情况来看，尚源智能2025年收益现值为负，是由于有1.4亿的膜生产厂房建设的资本性支出，尚源智能厂房建设是为了扩充超滤膜产能，投产后，尚源智能预测期的产能规模已满足其未来年度的收入增长需求。2024年-2029年的预测期内，尚源智能收入仍将保持快速增长，营运资金追加额也随着增加，收益现值相对平稳。而到达永续期，收入不再增长导致营运资金追加额为0，并且未来年度不考虑再增加资本性支出，所以永续期收益现值金额较高，占比较大。
根据上市公司并购重组相关公开信息查询，展鹏科技（603448）2024年5月17日披露的问询函回复公告披露如下：
单位：万元
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根据昊华科技（600378）2024年4月30号日披露的信息如下：
单位：万元
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根据中船科技（600072）2023年7月27日披露的信息如下：
单位：万元
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由上述可以看出，上述案例永续期自由现金流现值占比范围在76.37%-142.27%之间，占比较高，与各标的公司自身发展情况相关（永续期前有大额资本性支出、收入增长较快导致营运资金追加额较高等因素）。尚源智能永续期自由现金流现值占比为94.87%，符合尚源智能的实际发展情况，与上述案例不存在较大差异。
5、交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排
经评估机构核查，截至本回复出具日，交易双方不存在其他应披露未披露的利益安排。
（六）评估机构意见
1、核查程序
首先，评估机构与尚源智能沟通了解了其业务模式、收入构成以及相关的财务处理流程；其次，对尚源智能的收入进行全面的梳理和分析，确保收入的真实性和合法性；然后，评估机构对尚源智能及客户进行了实地考察、走访，进一步验证尚源智能提供的财务信息与实际情况是否相符，在手订单是否真实有效；接着，评估专业人员与标的公司管理层及相关员工进行深入交流，通过内部访谈来获知标的公司可能存在的风险点或不规范操作；最后，评估机构对收集到的数据资料进行详尽的分析归纳，形成结论。
2、核查意见
经核查，评估机构认为在历史经营业绩不佳的情况下仍有大额评估增值具备合理性；承诺期利润增速较快具有合理性，可实现性；本次交易公司未与尚源智能就未来股权激励事项设置相关安排，不存在损害上市公司中小股东利益的情况；结合尚源智能在行业内的技术水平、竞争优势、人才团队、客户资源等优势，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的目的，本次评估选取收益法结果作为最终估值结果具有合理性；评估机构经过核查后未发现交易双方存在其他应披露未披露的利益安排。
问题三、关于付款安排及应收账款考核
3.公告显示，本次现金收购对价合计3.58亿元，共分五期付款。首次付款比例为37%，第二期、第三期付款比例均为18%，分别在2024年、2025年上市公司确认完成约定承诺业绩后触发付款义务；第四期付款比例为20%，在2026年上市公司确认完成约定业绩承诺且不存在资产减值后触发付款义务；第五期付款比例为7%，在上市公司确认业绩承诺期期末的应收账款净额截至2029年末回款比例已达到90%后触发付款义务。此外，上市公司对尚源智能的业绩奖励安排在应收账款净额回收情况考核完成后予以支付。审计报告显示，尚源智能2024年5月末应收账款账面余额2.34亿元，坏账准备按账龄计提，1年以内计提5%、1至2年计提10%、2至3年计提20%、3至4年计提40%、4至5年计提60%、5年以上计提100%。
请公司：（1）补充披露应收账款回收情况按照应收账款净额而非账面余额考核、以及仅在最后一期付款时进行考核的原因及合理性，是否充分保障上市公司和中小股东利益；（2）说明本次交易支付现金的具体来源，结合公司资金状况及营运需求说明支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响，并充分提示风险；（3）结合尚源智能经营模式，说明如本次交易完成后，尚源智能的未来营运资金需求情况及资金来源，是否对上市公司流动性及业务正常运营产生影响。
【回复】
（一）补充披露应收账款回收情况按照应收账款净额而非账面余额考核、以及仅在最后一期付款时进行考核的原因及合理性，是否充分保障上市公司和中小股东利益
1、应收账款回收情况按照应收账款净额而非账面余额考核原因及合理性
本次交易设置了业绩补偿条款，以2024年度、2025年度、2026年度的扣非后归母净利润（以下简称“净利润”）作为业绩承诺指标。在业绩承诺期内，对应收账款计提的坏账准备已涵盖在净利润业绩承诺指标内（作为利润的扣减项），因此，以尚源智能截至2026年12月31日的应收账款净额而非余额进行考核是剔除了已计提坏账准备的影响，避免对同一影响因素“双重考核”，符合公平交易的基本原则。此外，采用2026年12月31日的应收账款净额回收90%作为考核指标，意味着2027年及之后只有切实收回该等应收账款才能达到业绩考核指标，其后续坏账准备的计提及调整均不会影响到已设定的业绩考核指标，保障了应收账款考核的公正性和合理性。
2、仅在最后一期付款时进行考核的原因及合理性
本次交易设置应收账款考核条款，以尚源智能截至业绩承诺期期末（2026年12月31日）的应收账款净额作为考核指标。业绩承诺方应在业绩承诺期届满后三年内，即2029年12月31日前，收回该应收账款净额的90%。根据应收账款的实际回收情况，经尚源智能经营管理团队申请，其考核时点可以提前至2027年12月31日或2028年12月31日。
以业绩承诺期末作为应收账款考核时点是公司基于审慎考虑并与尚源智能协商后作出的条款设置。目前尚源智能处于快速发展阶段，营业收入高速增长，项目周期长且单笔合同金额较大，客户多采用分期付款方式，导致应收账款回款周期较长，应收账款不断增加。本次交易完成后，随着上市公司对尚源智能品牌及信用加持，将有利于其加快市场开拓，提升市场占有率，尚源智能在应收账款回款的合同条款设置方面的话语权逐步提高，可以择优选择支付能力较强的客户，应收账款回款周期将逐步缩短。考虑到这一过程需要一定时间的积累沉淀，故在业绩承诺期内在应收账款回款方面给予尚源智能一定的缓冲期。
本次交易方案中已设置以2024年度、2025年度及2026年度的净利润为指标的业绩补偿条款，2026年末应收账款净额为附加考核条款，其已涵盖了2024期初及2024-2026年期间的所有应收款项，是对尚源智能利润考核基础上的一种延续，既给予尚源智能市场开拓上的支持，又保障了上市公司和中小股东利益，具有其合理性。
3、本次交易充分保障上市公司和中小股东利益
本次交易设置了明确的应收账款考核、业绩补偿和减值测试补偿条款，具体如下：
（1）已设置的应收账款考核条款
根据公司与交易对方拟签订的主协议与补充协议（二）相关规定，若截至2029年12月31日止，尚源智能截至2026年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则应收账款考核义务方应在公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后15个工作日内，将按业绩奖励安排确定并待支付的全部业绩奖励金额扣除并且后续不再发放，并且以全部剩余应支付的第五期现金交易价款对公司进行补偿。如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给公司，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。如在2030年1月1日至2031年12月31日之间尚源智能继续收回截至2026年12月31日的应收账款，则公司应在尚源智能每次收回前述应收账款之日起15日内，向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还与所收回账款等额的现金，公司向业绩承诺方和/或业绩承诺担保方返还的款项金额以应收账款考核补偿金额为上限；如在2032年1月1日后继续收回前述应收账款，则上述应收账款考核补偿款项不再返还。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额及应收账款考核补偿的总额以本次交易对价为上限。
（2）已设置业绩补偿安排
本次交易，业绩承诺期为目标股权交割完成后三年（含目标股权交割当年，从2024年1月1日起算，即2024年度、2025年度、2026年度）。其中：2024年度业绩承诺不低于3,800万元，2025年度不低于5,300万元，2026年度不低于6,500万元。业绩承诺期内，业绩补偿义务由苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司及苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业全额承担，并由董建刚提供全额担保。
（3）已设置减值测试补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，公司将聘请具有证券及期货资质的中介机构对尚源智能资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果尚源智能期末资产减值额大于补偿义务人累计已补偿金额，则除业绩承诺补偿外，补偿义务人还应另行向公司进行减值补偿。
综上所述，本次交易充分保障了上市公司和中小股东利益。
（二）说明本次交易支付现金的具体来源，结合公司资金状况及营运需求说明支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响，并充分提示风险
1、本次交易支付现金的具体来源
公司本次交易支付现金的具体来源为自有资金和自筹资金，包括自有的货币资金、赎回理财产品获得的资金等，也不排除以并购贷款的方式取得资金。截至2024年6月末，公司货币资金余额为12,472.36万元、交易性金融资产余额为23,359.53万元、其他非流动金融资产5,521.13万元，公司可用资金合计为41,353.02万元。公司存量资金充裕且资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较为稳定的授信额度。截至2024年6月末，公司及子公司取得银行授信额度共计80,600.00万元，剩余可使用额度33,908.60万元，预计可新增授信额度约50,000.00万元，公司整体资金使用额度储备较为充裕。
2、支付股权转让款不会对业务正常运营产生影响
（1）公司资金储备充足，财务状况良好
单位：万元
■
截至2024年6月末，公司可用资金合计余额为41,353.02万元，处于较高水平；短期借款余额为254.22万元，一年内到期的非流动负债余额为2,677.93万元，金额较小。
综上所述，公司资产负债率较低，资金储备充足，财务状况良好。
（2）支付股权转让价款后剩余资金能够满足公司营运需求
为测算本次现金收购对公司营运资金的影响，现按照以下假设预测未来三年公司的营运资金需求，具体如下：
1）预计未来3年各年营业收入增长速度为公司2021年至2023年主营业务中饰边条、饰面板收入年均复合增长速度，即5.46%，具体计算过程如下：
单位：万元
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2）以2023年为即期，预计未来3年的经营性资产、负债科目金额=当年预计营业收入×2023年相关科目占比。
按照上述测算方法，未来三年公司营运资金需求具体如下：
单位：万元
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注：1）上表中2024年至2026年数据仅用于营运资金测算，不构成公司的业绩预测或承诺；
2）未来三年营运资金追加额=2026年预计流动资金占用额-2023年流动资金占用额；
3）经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账款金额+预付账款金额+存货金额+合同资产金额；
4）经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+合同负债金额+应付职工薪酬金额。
根据上述测算，公司未来三年营运资金追加额累计为2,335.17万元。截至2024年6月30日，公司在扣除短期借款及一年内到期的非流动负债后的可用资金，加上预计公司未来三年经营活动现金流净额之和即使扣除本次交易全部现金对价、预计未来三年现金股利及营运资金追加额的余额为16,557.93万元，亦能够覆盖公司未来的营运资金需求。并且本次交易公司还设置了分五期支付的条款，公司的日常资金使用有足够的安全空间。具体测算过程情况如下：
单位：万元
■
注：1）上表金额为未考虑业绩承诺补偿、减值测试补偿、应收账款考核补偿及业绩奖励的交易对价支付金额；
2）未来三年经营活动现金流净额=过去5年经营活动现金流净额均值8,481.32万元/年×2.5年（2024年只考虑下半年）；
3）未来三年现金股利金额=过去5年现金股利均值1,646.76万元/年×3年。
综上所述，截至2024年6月末，公司在扣除短期借款及一年内到期的非流动负债后的可用资金，加上预计未来三年经营活动现金流净额，足以覆盖本次交易价款、公司预计未来三年现金股利支付及营运资金追加额。因此，本次交易支付股权转让款不会对公司业务正常运营产生重大不利影响。
3、风险提示
本次交易的资金来源为公司自有资金和自筹资金。若外部经营环境和行业发展状况等因素发生不利变化，导致公司现金流状况恶化，支付本次交易所需的现金对价可能会导致公司营运资金不足，从而影响公司的正常业务发展。敬请投资者关注上述风险。
（三）结合尚源智能经营模式，说明如本次交易完成后，尚源智能的未来营运资金需求情况及资金来源，是否对上市公司流动性及业务正常运营产生影响
1、尚源智能经营模式
（1）盈利模式
尚源智能通过单独销售智慧水厂设备、超滤膜材料、智慧水务等软件平台，或整体提供智慧水务综合应用解决方案获取收入，扣除人工成本、原材料成本等形成利润。智慧水务综合应用解决方案是指通过方案设计、设备制造、软件销售（软件开发）、现场安装及验收等环节后取得收入，为尚源智能的主要收入形式。
（2）销售模式
尚源智能采取“直销为主，经销为辅”的销售模式，主要通过招投标取得订单。尚源智能在获取招标信息后组织开展初步设计，确定设计方案和项目成本后参与投标，中标后与客户签订正式合同，并进一步与客户沟通详细设计方案。产品生产完成并经过试装、检验后发运到工程现场，在技术人员指导下进行安装、调试完毕后完成验收。不需要进行安装调试的，尚源智能在产品发运至客户指定地点或客户签收时，确认销售收入。
直销模式下，尚源智能主要依托于全国各地区的销售分公司和办事处进行市场开拓和品牌宣传，直接与终端客户签署销售合同，根据客户使用环境和要求确定硬件及软件的配置、生产和发货。
经销模式下，尚源智能通过各地区具有销售经验、市场信息的经销商，提升该地区市场开拓能力。该模式下，经销商与其开拓的终端客户签订销售合同，再根据终端客户使用环境和要求，与尚源智能确认相关具体硬件及软件的配置需求后向尚源智能采购下单，尚源智能组织相关产品的配置、生产和发货。
尚源智能在收款方式上，不论直销还是经销模式，因单笔合同一般金额较大，基本采取分期收款的方式，按预收-完工-验收-质保金等分阶段收取。
（3）生产模式
尚源智能主要采取“以销定产”的生产模式。各生产基地按照下达的生产订单组织超滤膜材料、智慧水厂设备等产品的生产。如客户需要定制智慧水务等数字化软件平台，则组织业务人员设计方案并实施。
（4）采购模式
尚源智能采取“以产定采，适度备货”的采购模式。针对原材料采购需求，尚源智能采购部门接到采购指令后，主要向长期合作供应商下达采购订单并实施采购；对低值易耗品等临时性采购需求，尚源智能采购部门根据采购需求寻找临时供应商，经评估后确认符合合格供应商要求后实施采购。
尚源智能主要采购的商品或服务为PVDF（聚偏氟乙烯树脂）、传感器、仪表、水泵、阀门、电气设备、不锈钢材及安装、运输服务等。
2、尚源智能的未来营运资金需求情况
根据评估预测数据，尚源智能2024年6-12月、2025年、2026年营运资金追加额如下所示：
单位：万元
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尚源智能主要提供的产品为智慧水厂设备、超滤膜材料及智慧水务等软件平台，单笔合同一般金额较大，客户多采取分期付款的方式且行业客户普遍结算周期较长。并且，尚源智能近年收入规模不断增长，采购金额也随之增加，供应商付款及日常费用支出相对刚性，导致销售收款与采购付款时间错配，因此营运资金追加额也逐步提升。由上表测算数据可知，随着尚源智能未来三年收入规模快速增长，未来三年尚源智能营运资金追加额累计为21,044.14万元。
3、尚源智能的未来补充营运资金的来源
尚源智能未来补充营运资金的来源主要来自于其自身的业务回款以及银行融资。
尚源智能正在积极探索融资租赁销售模式（融资租赁销售模式是选定的第三方融资租赁公司从公司购买承租人（客户）指定的产品并出租给承租人使用，融资租赁公司按约定向承租人收取保证金、服务费和租金），有利于改善其经营活动现金流，弥补自身的营运资金缺口。
本次交易完成后，尚源智能将成为公司控股子公司，将拥有上市公司平台的背书，在项目承接、合同条款设置、议价能力及融资能力等方面将有所提升，并且公司也将在交割完成后对尚源智能加强管控，尤其会注重建立尚源智能应收账款回款的日常考核制度，加强尚源智能应收账款管理，提高应收账款周转率，降低营运资金缺口。同时，公司将结合尚源智能经营发展及业务开展情况，不排除对尚源智能进行担保或财务资助的可能性，但将严格按照上市规则及公司章程规定履行必要的内部审议程序和信息披露义务。
4、是否对上市公司流动性及业务正常运营产生影响
结合前述公司资金状况、支付交易价款、公司营运资金需求、尚源智能营运资金需求等情况（皆不考虑货币的时间成本）汇总如下：
单位：万元
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注：1）未来三年经营活动现金流净额=过去5年经营活动现金流净额均值8,481.32万元/年×2.5年（2024年只考虑下半年）；
2）未来三年现金股利金额=过去5年现金股利均值1,646.76万元/年×3年。
综上所述，截至2024年6月末，公司在扣除短期借款及一年内到期的非流动负债后的可用资金，加上预计未来三年经营活动现金流净额，足以覆盖公司预计未来三年现金股利支付及营运资金追加额、未来三年需支付的交易对价以及尚源智能未来三年营运资金追加额。因此，本次交易不会对公司的流动性及业务正常运营产生重大不利影响。
问题四、关于资产整合
4.公司主营业务为饰边条、饰面板等家居材料。2023年11月，公司完成控制权变更，控股股东由谭洪汝变更为安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为何全洪。本次交易标的尚源智能主营智慧水厂设备、超滤膜材料、智慧水务等软件平台的生产、研发、销售。公开资料显示，交易对方苏州鹏博企业管理有限公司主要股东尚剑红2014年曾向上市公司河南汉威电子股份有限公司出售沈阳金建数字城市软件有限公司48.91%股权。
请公司：（1）补充披露实际控制人变更后，对上市公司的整合情况及目前的公司治理和内控运行情况，公司整体经营是否保持稳定；（2）结合尚源智能组织架构、生产经营模式等，说明公司在业务、资产、客户、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施，是否存在收购完成后尚源智能核心人员流失的风险；（3）尚剑红先生是否与汉威科技签订有关竞业协议，是否存在违反竞业协议或潜在纠纷的情况。
【回复】
（一）补充披露实际控制人变更后，对上市公司的整合情况及目前的公司治理和内控运行情况，公司整体经营是否保持稳定
1、实际控制人变更后，对上市公司的整合情况
2023年9月22日，安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽洪典”）与公司原实际控制人谭洪汝先生签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》。谭洪汝先生将其持有的华立股份51,668,675股股份（占公司股份总数的25%）转让给安徽洪典。同时，谭洪汝先生及其一致行动人将放弃剩余持有公司股份的表决权（合计持有公司34,990,425股股份，占公司股份总数的16.93%），表决权弃权期限自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：（1）安徽洪典直接持有的上市公司股份比例减去谭洪汝先生及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的20%之日（含本数）；（2）安徽洪典不再拥有上市公司控制权之日；（3）安徽洪典书面豁免之日。
2023年11月8日，华立股份披露《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》。本次权益变动后，安徽洪典成为上市公司的控股股东，何全洪先生成为上市公司的实际控制人。
根据本次权益变动时签订的《股份转让协议》约定，本次权益变动所涉股份交割完成后公司进行了董事会、监事会及高级管理人员的调整：
公司于2023年11月17日召开的第六届董事会第七次会议、2023年12月5日召开的2023年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于选举公司新任非独立董事的议案》《关于选举公司新任独立董事的议案》，选举了3名新任非独立董事、3名新任独立董事；于2023年12月5日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举董事会审计委员会委员的议案》《关于选举董事会战略发展委员会委员的议案》《关于选举董事会提名委员会委员的议案》及《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，选举了新任董事长、审计委员会委员、战略发展委员会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员。
公司于2023年11月17日召开的第六届监事会第七次会议、2023年12月5日召开的2023年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》，选举了2名新任非职工代表监事；于2023年12月5日召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举了新任监事会主席。
公司于2023年12月5日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司执行总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，改聘了高级管理人员；于2024年4月11日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，改聘了董事会秘书。
截至本回复出具日，公司已完成董事会、监事会改组以及高级管理人员的聘任工作，并已就前述事项履行了信息披露义务。
2、目前的公司治理和内控运行情况良好，公司整体经营保持稳定
公司依托现任董事、监事、高级管理人员中多人曾在大型国、央企具有长期从业经验，借鉴其他优质上市公司管理模式，通过适当更新迭代管控体系，在原有组织架构和管控模式的基础上，搭建起新的集团化管控架构，即“集团总部+事业部+子公司”的三级管控架构。
上市公司作为集团总部，一方面统筹总部及事业部、子公司资本、资源、资金、资产，构建完整的资本一资源一资金一资产的循环，支持事业部及子公司业务的开展。另一方面统筹上市公司及各级子公司整体战略管理、财务管理、人力资源管理。其中，战略管理职能以事业部的经营业绩管理为核心，完善了战略规划、全面预算、内部信息报告、领导班子管理、业绩考核等各项机制；财务管理职能以财务集中管控为核心，推动业财融合，突出财务“支撑战略、支持决策、服务业务、创造价值、防控风险”的功能，强化了集中统一的会计核算、资金管理、成本管控、税务统筹、资本运作等职能；人力资源管理职能以集团统一的人才管理为核心，目前正在推进实施统一的管理人员选、育、用、留体系，用市场化选人用人和薪酬激励体系建立起适应上市公司整体和各业务发展需要的、有竞争力的人力资源管理体系。公司将原经营管理团队及其所管理的子公司、业务统一纳入“建材事业部”，由总部考核整体业绩。事业部统筹管理下属各子公司，争取增量资源、把握市场机会、创造更高效益。
同时，为支撑集团化管控体系和事业部制管理模式，公司建立授权手册，明确三会、经营层高级管理人员、各部门、事业部的各类关键事项决策流程和审批层级。此外，公司以制度建设为抓手，补强内控体系和管理机制，2024年以来已新制定、修订基本管理制度和具体规章27项，使公司经营发展规范化、体系化、流程化不断增强。
公司秉承边发展边调整的思路，目前集团化管控和事业部管理模式日趋成熟，团队配合日益紧密，已形成以制度建设为基础，经营事项事前沟通、审批执行、事后备案等一系列完整、可复制的经验。
综上所述，目前公司在内控和公司治理方面运行情况良好，整体经营保持稳定。
（二）结合尚源智能组织架构、生产经营模式等，说明公司在业务、资产、客户、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施，是否存在收购完成后尚源智能核心人员流失的风险
1、尚源智能组织架构、生产经营模式
（1）尚源智能组织架构
截至本回复出具日，尚源智能经营管理层由总经理、副总经理、总工程师构成，下设生产中心、技术中心、营销中心、运维中心、计划采购部、财务管理部、行政人力部等部门。其中生产中心由三个事业部组成，具体为超滤膜事业部，以尚源智能子公司江苏诺莱智慧水务装备有限公司为主体运营；智慧水务事业部，以子公司沈阳尚源智慧科技有限公司为主体运营；智能装备事业部，以尚源智能为主体运营。
（2）尚源智能生产经营模式
具体参见本回复“三、关于付款安排及应收账款考核”之“（三）、1、尚源智能生产经营模式”。
2、公司在业务、资产、客户、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划
本次交易完成后，尚源智能将成为上市公司的控股子公司。根据公司目前的规划，尚源智能仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。为达到本次交易后的协调发展目的，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和尚源仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来尚源智能将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。公司将采取以下措施：
（1）人员及组织构架整合计划
本次交易完成后，公司将协助尚源智能按照上市规则相关要求完善公司治理结构，确保尚源智能按照上市公司章程和公司对下属公司的管理制度规范运行。公司将提名尚源智能多数董事会成员，并将通过其在董事会中行使表决权的方式，对尚源智能的经营计划、投资方案、筹资计划、财务预决算、重要人事任免及其他重大事项行使决策权。
公司对尚源智能的核心经营管理人员与骨干员工，均拟签订新的长期服务协议及竞业限制协议，同时公司将促成届时尚源智能董事会尽快确定此次股权收购协议中业绩奖励条款涉及的人员名单，充分调动尚源智能核心人员的积极性，确保核心人员继续留在公司。公司将原则上保持尚源智能现有内部组织机构的稳定性，通过与尚源智能定期和不定期召开会议、进行经营分析等方式跟踪和管理尚源智能，并根据尚源智能业务开展情况、公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
（2）业务与资产整合计划
本次交易完成后，公司新增智慧水厂及智慧水务业务板块，形成“装饰复合材料+智慧水务”双主业运行的经营模式，实现公司产业结构优化调整和战略转型升级。公司原则上将继续保持尚源智能的独立性，确保尚源智能拥有与其业务经营有关的资产，同时将尚源智能纳入到上市公司体系进行统筹考虑。
公司将依据尚源智能的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，实现资产配置的利益最大化，提高上市公司整体资产收益率。公司将凭借自身规范化管理经验，协助尚源智能构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升公司整体经营业绩和盈利能力，实现公司股东价值最大化。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，公司将委派财务负责人到尚源智能任职，由其全面负责尚源智能财务管理工作，对日常管理、年度预算、资金的管理和运作等进行整体控制，并且公司拟将尚源智能原有财务人员团队纳入集团总部财务管理中心集中管理，并搭建畅通的财务人员交流通道，以加快财务人员融合。公司将对尚源智能按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高收购后上市公司整体的财务规范性和合规性。
（4）客户整合计划
本次交易完成后，公司将在稳固尚源智能原有客户资源基础上，利用上市平台为尚源智能的业务提供各项资源，帮助其不断开拓新的客户资源，提升公司整体运营水平。
3、整合风险以及相应的管控措施
本次交易完成后，尚源智能将成为公司的控股子公司，公司将在稳固原业务基础上，积极把握智慧水厂及智慧水务业务快速发展的良好契机，实现跨越式发展。但公司现有业务能否与尚源智能形成协调发展仍有一定的不确定性，因此面临一定的整合风险。
为了有效应对上述业务整合经营风险，公司制定了相应的管控措施和整合计划，具体参见本问题“2、公司在业务、资产、客户、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划”的回复。
4、是否存在收购完成后尚源智能核心人员流失的风险
本次交易完成后，尚源智能核心经营管理人员之一，原实际控制人董建刚先生将继续留任，负责尚源智能整体运营和商业拓展，同时接受公司董事会的考核，对业绩承诺实现进行担保。公司对尚源智能的核心经营管理人员与骨干员工，拟签订新的长期服务协议及竞业限制协议，同时公司将促成届时尚源智能董事会尽快确定此次股权收购协议中业绩奖励条款涉及的人员名单，充分调动尚源智能核心人员的积极性，确保核心人员继续留在公司。并且，公司将重点加强母子公司之间员工之间的交流和轮岗，注重核心团队及骨干人员的职业发展规划，促进经验分享和业务融合。
综上所述，公司即将或已采取和布局一系列措施确保尚源智能核心人员的留任和稳定，包括拟与尚源智能核心人员签署长期服务协议和竞业限制协议，明确业绩奖励人员名单，以及加强员工间的交流与发展规划，多措并举旨在稳固尚源智能核心人员，规避核心人员流失。
（三）尚剑红先生是否与汉威科技签订有关竞业协议，是否存在违反竞业协议或潜在纠纷的情况
公司通过询问尚剑红先生本人，并根据其出具的《说明》及查询汉威科技公开信息得知：
1、尚剑红先生2014年向河南汉威电子股份有限公司出售股权情况说明
（1）基本情况
尚剑红先生于2014年将所持沈阳金建数字城市软件有限公司（以下简称“沈阳金建”）48.91%股权转让给上市公司河南汉威电子股份有限公司（现更名为“汉威科技集团股份有限公司”，以下简称“汉威科技”），并于2014年10月9日交割完成，期间尚剑红持续在沈阳金建、汉威科技任职，2019年3月辞去汉威科技董事、副总经理职务，至2019年12月离职。
（2）尚剑红先生向汉威科技作出的竞业承诺情况
根据汉威科技的公告披露，尚剑红先生向汉威科技作出的竞业限制承诺（以下简称“竞业承诺”），具体如下：尚剑红先生承诺自标的资产交割日起，需至少在沈阳金建或汉威科技任职60个月，并承诺在沈阳金建和汉威电子任职期间及离职后24个月内，不从事与沈阳金建生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。如违反上述承诺，则：（1）自交割日起任职期限不满36个月的，违约方应将其于本交易中已获对价的50%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付；（2）自交割日起任职期限已满36个月不满60个月的，违约方应将其于本交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司；（3）自离职后24个月内违反竞业禁止义务的，违约方还应向上市公司支付相当于其上一年度报酬总额的5倍的违约金。
经尚剑红先生说明，其自沈阳金建股权交割日（2014年10月9日）至其从汉威科技离职后24个月（2021年12月）内，不存在未履行向汉威科技作出的竞业承诺的情形。除上述竞业承诺外，其未与汉威科技或其他公司有任何竞业限制或保密协议等安排。
根据汉威科技2020年3月31日披露的《2019年年度报告》“第五节 重要事项”之“二、承诺事项履行情况”查询可知：“尚剑红…其他承诺…截至报告期末，上述承诺人均遵守了所做的承诺，相关承诺事项履行完毕。”
2、尚剑红先生向华立股份、尚源智能承诺
鉴于上述，尚剑红先生向华立股份、尚源智能承诺：
“1、本人出具的说明及证明材料均为真实、有效、完整的，不存在任何虚假陈述或隐瞒。
2、本人向汉威科技作出的承诺，皆为本人个人向汉威电子应履行的义务，与华立股份、尚源智能无关，且本人已严格按照相关承诺履行义务。如发生汉威电子向本人索偿的，本人将积极解决，并承诺不会影响华立股份、尚源智能及其股东权益，且不会影响本人持有尚源智能股权及华立股份本次收购尚源智能股权交易。
3、如因本人上述说明存在不实陈述或违反上述承诺，给华立股份、尚源智能造成损失的，本人将承担全部赔偿责任。”
综上所述，尚剑红先生向汉威科技作出的有关竞业承诺已履行完毕，且尚剑红先生已向本公司及尚源智能作出承诺如因上述事项产生纠纷将由其个人承担，上述事项不会影响尚剑红先生间接持有的尚源智能股权及华立股份本次收购尚源智能的股权交易。
问题五、其他
5.公告显示，此次交易完成后预计将产生大额商誉。请公司补充测算本次交易完成后预计形成商誉的金额及占净资产的比重，并具体提示商誉减值的风险。
【回复】
（一）补充测算本次交易完成后预计形成商誉的金额及占净资产的比重
1、预计形成商誉的金额
经测算，本次交易完成后预计形成的商誉金额为20,258.72万元（商誉金额=按交易值35,790.78万元-标的公司2024年5月31日归属于母公司股东可辨认净资产公允价值30,455.01万元×拟收购比例51%）。
2、形成商誉的金额占净资产的比重
根据模拟备考财务报表，截至2024年5月31日归属于上市公司股东的所有者权益136,393.49万元，因此本次交易完成后预计形成的商誉占净资产的比重为14.85%。
（二）具体提示商誉减值的风险
本次交易完成后，尚源智能将成为公司的控股子公司。按照尚源智能截至2024年5月31日可辨认净资产的公允价值对商誉进行测算，交易完成后预计形成20,258.72万元商誉，归属于上市公司股东的所有者权益136,393.49万元，预计形成的商誉占净资产的比重为14.85%。如果尚源智能未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。敬请投资者关注商誉减值的风险。
6.公告显示，2024年2月6日，尚源智能与其股东福建正恒投资集团有限公司的关联方福建迅康建设工程有限公司（以下简称福建迅康）签订《借款合同》，约定福建迅康向尚源智能借款1,000万元，年利率6%。截至2024年8月31日，福建迅康欠尚源智能往来款本息合计1,034.50万元。请公司补充披露上述借款的背景原因，及是否存在其他相关利益安排。
【回复】
福建正恒投资集团有限公司（以下简称“福建正恒”）系持股尚源智能18.75%的股东，亦为本次交易业绩承诺方之一。本次交易公司在与尚源智能签订意向协议后，聘请中介机构对尚源智能进行尽职调查后了解到福建迅康建设工程有限公司（以下简称“福建迅康”）系福建正恒关联方（福建正恒实际控制人及福建迅康控股股东均为许长贡。），福建迅康因其项目建设存在资金缺口，于2024年2月向尚源智能进行资金拆借人民币1,000万元整，根据约定利率计算，截至2024年8月31日该笔借款本息合计1,034.50万元。为充分保护公司及股东利益，并且考虑到本次交易完成后，尚源智能作为上市公司子公司在公司治理及内部控制的合规性，因此公司在拟定本次收购正式协议时，与尚源智能、福建正恒、福建迅康进行协商后确定，将该笔借款通过签订补充协议方式约定由福建正恒代为偿还，并在福建正恒获得的第一期交易价款（人民币11,295,357.55元）中进行扣除。
综上所述，上述借款系本次交易前尚源智能与其股东关联方之间的资金拆借往来，公司基于充分保护公司及股东利益和未来公司治理、内控合规的谨慎性考虑对此进行了补充约定。除此情况外，公司与福建正恒或任意其他交易对方之间不存在任何其他相关利益安排。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2024年10月11日
