贵州航宇科技发展股份有限公司关于
召开2024年第四次临时股东大会的通知
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-078
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司关于
召开2024年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年10月28日 14点30分
召开地点：贵州航宇科技发展股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月28日
至2024年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司五届董事会第19次会议审议通过，具体内容详见公司2024年10月11日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《经济参考报》网站（http://www.jjckb.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：本次涉及回购的激励对象
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）现场登记时间：2024年10月28日14:00-14:20。
（二）现场登记地点：贵州航宇科技发展股份有限公司会议室。
（三）登记方式：
1. 非自然人股东的法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续；非自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记手续。
2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
3. 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2024年10月27日下午16时以前将信函或传真送达至公司证券部，并请来电确认登记状态。出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
4. 上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。
六、其他事项
1. 会议联系方式：
联系地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路5号，航宇科技
联系部门：证券部
会务联系人：徐艺峰
联系电话：0851-84108968
传真：0851-84117266（传真请注明：股东大会登记）
2. 本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2024年10月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州航宇科技发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月28日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-075
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
第五届董事会第19次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第19次会议于2024年10月10日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共5名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》
董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格作出相应调整。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
董事：刘朝辉、吴永安系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。
2、审议通过了《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，对不符合授予条件及业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票回购注销。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司董事会认为2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
董事吴永安系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
4、审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
公司董事会认为预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意于2024年10月28日在贵州航宇科技发展股份有限公司会议室召开2024年第四次临时股东大会，股权登记日为2024年10月21日。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2024年10月11日
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-074
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
第五届监事会第15次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第15次会议于2024年10月10日举行。会议由监事会主席宋捷女士主持，本次与会监事共3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经参会监事认真讨论并表决，形成以下决议：
1、审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》
经审核，监事会认为：公司本次对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定,本次调整程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，公司监事会认为2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审核，监事会认为：预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《航宇科技关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司监事会
2024年10月11日
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-077
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于2022年第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期
及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次符合解除限售条件的首次授予激励对象131人，预留授予激励对象24人，合计可解除限售的第一类限制性股票数量为881,850股（其中首次授予部分745,350股，预留授予部分136,500股），占目前公司股本总额147,922,548股的0.60%。
●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开了第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的首次授予激励对象131人，预留授予激励对象24人，合计可解除限售第一类限制性股票881,850股（其中首次授予部分745,350股，预留授予部分136,500股）。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案基本情况
本次激励计划共授予的限制性股票数量335.67万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.3976%。其中本次激励计划首次授予305.67万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的91.06%；本次激励计划预留30.00万股，占本次激励计划公告日公司股本总额14,000万股的0.2143%，本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的8.94%。
（二）本激励计划已履行的决策程序
1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于〈贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了《关于〈贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3、2022年7月27日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、公司于2022年7月28日至2022年8月7日的期间内，以企业OA平台公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
8、2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2023年4月24日，公司第四届监事会召开了第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》。
10、公司于2023年7月14日至2023年7月23日期间，以企业OA平台公告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2023年7月26日发布了《航宇科技监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11、2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第32次会议及第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
12、2023年9月7日，公司召开了第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议，2023年9月25日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，前述会议均审议通过了《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉的议案》及《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
13、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，均审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
14、2024年8月5日，公司召开了第五届董事会第13次会议、第五届监事会第11次会议，分别审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
15、2024年10月10日，公司召开了第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
（三）历次限制性股票授予情况
公司截止本公告日，共实施了二期股权激励计划，限制性股票激励计划具体授予情况如下：
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二、限制性股票解除限售条件的说明
（一）限售期已届满情况
1、第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分限售期为自授予之日起12个月。第一类限制性股票首次授予部分的第二个解除限售期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的30%。第一类限制性股票首次授予的授予日为2022年9月15日，因此本次激励计划第一类限制性股票首次授予第二个限售期已于2024年9月16日届满。
2、第一类限制性股票预留授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票预留授予部分限售期为自授予之日起12个月。第一类限制性股票预留授予部分的第一个解除限售期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的50%。第一类限制性股票预留授予部分的授予日为2023年7月31日，因此本次激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个限售期已于2024年7月30日届满。
（二）第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
公司首次授予部分激励对象的第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件情况如下：
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综上所述，公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的131名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计745,350股；公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的24名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计136,500股。
综上，公司2022年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的第二个解除限售期及预留授予部分的第一个解除限售期合计解除限售的股票数量为881,850股。
三、限制性股票解除限售的基本情况
（一）首次授予解除限售的基本情况
1、授予日：2022年9月15日。
2、登记日：2022年10月14日。
3、解除限售人数：131人。
4、解除限售数量：745,350股。
5、激励对象名单及解除限售情况具体如下表：
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注：1、2024年9月卢漫宇先生因年近退休且身体状况欠佳，已辞去公司董事、总经理职务，辞职后仍在公司就职，但不再担任公司高级管理人员及核心技术人员职务，故将其授予情况计算在本限制性股票激励对象名单及解除限售情况中的其他激励对象中；
2、以上激励对象已剔除离职人员及因职务变更而不符合激励资格的人员；
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（二）预留授予解除限售的基本情况
1、授予日：2023年7月31日。
2、登记日：2023年8月31日。
3、解除限售人数：24人。
4、解除限售数量：136,500股。
5、激励对象名单及解除限售情况具体如下表：
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公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、监事会意见
1、关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
监事会认为：公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
2、关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
监事会认为：预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司已就本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售履行了现阶段必要的批准与授权程序；
2、本次调整回购价格符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3、本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依据等相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议；
4、本次解除限售的各项条件已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
5、公司尚需按照相关法律法规、规定等，办理本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售相关手续，并履行信息披露义务。
七、备查文件
1、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届董事会第19次会议决议；
2、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届监事会第15次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2024年10月11日
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-076
债券代码：118050 债券简称：航宇转债
贵州航宇科技发展股份有限公司关于
调整2022年第二期限制性股票激励计划
回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●限制性股票回购数量：133,560股
●限制性股票回购价格：34.51元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年10月10日召开了第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关具体内容公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序
1、2022年7月27日，公司召开了第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于〈贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2022年7月27日，公司第四届监事会召开了第13次会议，审议通过了《关于〈贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3、2022年7月27日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
4、公司于2022年7月28日至2022年8月7日的期间内，以企业OA平台公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2022年8月9日发表了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年9月15日，公司召开了第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2022年9月15日，公司第四届监事会召开了第15次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
8、2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
9、2023年4月24日，公司第四届监事会召开了第20次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相关事项的核查意见》。
10、公司于2023年7月14日至2023年7月23日期间，以企业OA平台公告的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并于2023年7月26日发布了《航宇科技监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
11、2023年7月31日，公司召开了第四届董事会第32次会议及第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于向2022年第二期股权激励对象授予第一类预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
12、2023年9月7日，公司召开了第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议，2023年9月25日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，前述会议均审议通过了《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉的议案》及《关于修订公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
13、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第4次会议、第五届监事会第4次会议，均审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
14、2024年8月5日，公司召开了第五届董事会第13次会议、第五届监事会第11次会议，分别审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
15、2024年10月10日，公司召开了第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议，分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》中对公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。”
鉴于首次授予的限制性股票的4名激励对象因个人原因已离职，2名激励对象因职务变更而不符合激励资格，预留授予的限制性股票的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会拟回购注销其已获授但尚未解除限售的133,560股第一类限制性股票，回购价格为34.51元/股。
（二）回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。”
鉴于公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年第一季度利润分配预案的议案》，利润分配方案为实施前的公司总股本147,311,148股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利41,247,121.44元（含税）；2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，利润分配方案以实施前的公司总股本147,559,448股为基数，每股派发现金红利0.21元（含税），共计派发现金红利30,916,887.33元（含税）。上述已实施的利润分配金额合并计算后，公司2023年度现金分红合计72,164,008.77元。上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案)》的相关规定，需对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格作出相应调整。
调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
1、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分价格调整情况
根据《激励计划（草案）》相关规定及公司利润分配方案实施情况，公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由35元/股调整为34.51元/股。
2、2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分价格调整情况
因公司于2023年7月31日召开了第四届董事会第32次会议、第四届监事会第24次会议，均审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会同意2022年第二期限制性股票激励计划授予价格由35元/股调整为34.72元/股。
故公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格则由34.72元/股调整为34.51元/股。
（三）回购注销的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为4,609,155.60元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由147,922,548股变更为147,788,988股，股本结构变动如下表所示：
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四、本激励计划回购价格的调整及回购注销部分限制性股票对公司的影响
1、回购价格的调整对公司的影响
本次对公司已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整已经公司第五届董事会第19次会议、第五届监事会第15次会议审议通过，调整内容符合公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿)》的相关规定。
2、回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由147,922,548股减至147,788,988股，公司注册资本将由147,922,548元减至147,788,988元。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
1、关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的议案
监事会认为：公司本次对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定,本次调整程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。
2、关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案
监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2022年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，并履行了必要决策程序。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、律师法律意见书的结论意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司已就本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售履行了现阶段必要的批准与授权程序；
2、本次调整回购价格符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3、本次回购注销的原因、数量、价格及其确定依据等相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需提交公司股东大会审议；
4、本次解除限售的各项条件已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件，以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
5、公司尚需按照相关法律法规、规定等，办理本次调整回购价格、本次回购注销及本次解除限售相关手续，并履行信息披露义务。
七、备查文件
1、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届董事会第19次会议决议；
2、贵州航宇科技发展股份有限公司第五届监事会第15次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2024年10月11日
