江西九丰能源股份有限公司

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2024-089

转债代码：110815 转债简称：九丰定01

转债代码：110816 转债简称：九丰定02

江西九丰能源股份有限公司

关于“九丰定02”可转债符合转股条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合转股条件的可转债：转债简称：九丰定02，转债代码：110816

● 转股价格：最新转股价格为23.88元/股

● 转股期起止日期：2024年10月17日至2029年3月9日

● 转股来源：优先使用回购股份，不足部分使用增发股份

一、定向可转债概况

（一）可转债发行概况

2022年11月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。

根据上述核准批复，公司向“北京风炎投资管理有限公司－北京风炎增利二号私募证券投资基金”等六家发行对象发行可转债募集配套资金。2023年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，公司本次募集配套资金发行的可转债已登记完毕，发行数量共12,000,000张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币1,200,000,000元，初始转股价格为25.26元/股（最新转股价格为23.88元/股），转债代码为“110816”，转债简称为“九丰定02”。

公司定向可转债“九丰定02”发行结果如下：

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（二）可转债挂牌上市情况

经公司申请并由上海证券交易所审核批准，可转债“九丰定02”于2023年9月11日全部解除锁定并挂牌转让。具体内容详见公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行的可转换公司债券挂牌转让的公告》。

（三）可转债转股安排

根据公司于2023年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”，本公告中相关简称与《上市公告书》的释义内容相同）、公司与可转债“九丰定02”持有人签署的《非公开发行可转换公司债券之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）等约定，以及上海证券交易所相关要求，公司发行的“九丰定02”可转债自2024年10月17日起可转换为公司股份。

二、“九丰定02”转债转股的相关条款

1、发行规模：总额人民币1,200,000,000元

2、票面金额：面值为人民币100元/张

3、票面利率：2.5%/年，债券存续期内固定不变；可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债

4、债券期限：6年，自2023年3月10日起，至2029年3月9日止

5、转股期起止日期：2024年10月17日至2029年3月9日

6、最新转股价格：23.88元/股（如遇除权除息事项，转股价格将作相应调整）

三、转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的“九丰定02”转债全部或部分申请转为本公司股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为人民币1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行资金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为人民币100元，转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量（即当日余额）计算转换股份。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2024年10月17日至2029年3月9日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、“九丰定02”转债停止交易前的可转债停牌时间；

2、本公司股票停牌时间；

3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（三）转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。无限售条件可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

“九丰定02”转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行结束之日，即2023年3月10日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整

（一）初始转股价格和最新转股价格

可转债“九丰定02”的初始转股价格为25.26元/股，最新转股价格为23.88元/股。

“九丰定02”转股价格分别于2023年4月25日、2023年10月12日、2024年6月5日、2024年9月9日发生调整，调整原因为公司分别实施2022年年度、2023年半年度、2023年年度及2024年半年度权益分派，经上述调整后最新转股价格为23.88元/股。

（二）转股价格的调整方法及计算公式

根据《上市公告书》《认购协议》的相关约定，在“九丰定02”可转债发行完成之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格将按下述公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。初始转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

（三）转股价格修正条款

1、修正权限和修正幅度

（1）转股价格向上修正条款

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行结束之日起18个月后，转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司当期每股股票面值。

若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）转股价格向下修正条款

本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。

2、修正程序

如公司决定修正转股价格并经股东大会审议通过，公司将在上海证券交易所和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议、转股价格修正等相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

五、其他

1、发行人：江西九丰能源股份有限公司

联系地址：广东省广州市天河区林和西路耀中广场A座2116

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：020-38103095

2、独立财务顾问：中信证券股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

联系电话：0755-23835383

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2024年10月12日

证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2024-090

江西九丰能源股份有限公司

关于公司及子公司为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：广东九丰能源集团有限公司（以下简称“九丰集团”）、东莞市九丰能源有限公司（以下简称“东九能源”）、东莞市九丰天然气储运有限公司（以下简称“九丰天然气”）、新加坡碳氢能源有限公司（以下简称“碳氢能源”）、宁波良盈贸易有限公司（以下简称“宁波良盈”）、天津元拓贸易有限公司（以下简称“天津元拓”），均为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九丰能源”）合并报表范围内子公司。

● 本次担保金额：合计人民币120,000.00万元。

● 已实际为上述被担保人提供的担保金额：截至2024年10月10日，公司及子公司分别为九丰集团、东九能源、九丰天然气、碳氢能源、宁波良盈、天津元拓实际担保余额分别为人民币9,802.00万元、71,955.70万元、34,528.79万元、62,525.92万元、8,200.00万元、11,800.00万元（涉及外币按2024年10月10日汇率折算，下同）。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 特别风险提示：截至2024年10月10日，公司对外担保事项均为合并报表范围内的公司对子公司、子公司与子公司之间相互提供的担保，实际担保余额折合人民币共计210,830.32万元（含借款、保函、信用证等），占2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的27.12%。敬请广大投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

因业务发展需要，公司及子公司向相关银行申请授信并提供担保，具体如下：

1、公司向浙商银行股份有限公司东莞分行（以下简称“浙商东分”）申请综合授信额度人民币210,000.00万元，其中，公司与九丰集团、东九能源、九丰天然气、碳氢能源、宁波良盈、天津元拓（前述子公司合称“成员单位”）可以共同使用资产池业务授信额度100,000.00万元；公司与浙商东分签署了《资产池质押担保合同》及相关担保合同，由公司及成员单位以进入资产池的资产及保证金提供质押担保，并由公司分别为九丰集团、东九能源、九丰天然气、碳氢能源、宁波良盈、天津元拓提供连带责任保证担保，合计最高担保额度不超过人民币100,000.00万元；其中，九丰集团、东九能源、九丰天然气、碳氢能源被保证的主债权最高额分别为人民币60,000.00万元，宁波良盈、天津元拓被保证的主债权最高额分别为人民币30,000.00万元。

2、东九能源向中国银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中行东分”）申请综合授信额度20,000.00万元；公司与中行东分签署相关担保合同，为东九能源提供连带责任保证担保人民币20,000.00万元。

（二）本次担保履行的内部决策程序

根据公司第三届董事会第二次会议以及2023年年度股东大会等决议授权，公司预计为控股子公司新增担保总额度折合人民币为1,350,000万元。本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额；预计的授权有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。

本次担保合同签订后，公司在授权有效期限内累计新增担保发生额合计人民币928,744.40万元。本次担保在上述授权额度范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

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（二）最近一年又一期财务数据（单体口径）

单位：人民币万元

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三、担保协议的主要内容

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四、担保的必要性和合理性

公司清洁能源业务产品主要为LNG、LPG，全球资源地主要集中在境外，且采购货值较大。根据国际通行的交易惯例，公司主要通过商业银行开具信用证等方式进行国际采购融资。随着近年能源市场价格变化及公司业务规模提升，公司及相关子公司开展国际采购的实际融资需求相应增加。

公司及子公司本次为子公司提供担保，是基于子公司业务开展的实际融资需求，可有效支持子公司日常业务经营，符合董事会及股东大会决议授权要求；各被担保子公司目前业务经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，本次担保不存在损害公司及广大股东利益的情形。

五、累计对外担保及逾期担保的情况

截至2024年10月10日，公司对外担保事项均为合并报表范围内的公司对子公司、子公司与子公司之间相互提供的担保，实际担保余额折合人民币共计210,830.32万元（含借款、保函、信用证等），占2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的27.12%。截至目前，公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，无逾期担保。

特此公告。

江西九丰能源股份有限公司董事会

2024年10月12日