武汉三镇实业控股股份有限公司关于召开
2024年第三次临时股东大会的通知
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2024-046号
武汉三镇实业控股股份有限公司关于召开
2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月29日 14点40分
召开地点：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦24楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月29日
至2024年10月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均于2024年10月10日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：4,5,6
4、涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：武汉市水务集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2024年10月28日（周一）9:00一16:00
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。
（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟
于2024年10月28日下午16：00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。
六、其他事项
1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。
3、联系方式：
联系人：张贞琳
电话：027-85725739
传真：027-85725739
邮编：430061
地址：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1703室
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2024年10月11日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉三镇实业控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月29日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2024一045号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于董事辞职及选举非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》。刘鑫宏先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事、专门委员会委员职务，其卸任后不再担任公司任何职务。为保证公司董事会工作的正常开展，经公司股东推荐、董事会提名委员会审查通过，公司拟选举赵春来先生（简历附后）为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。（详见公司2024年10月11日临2024-042号、临2024-046号公告）
刘鑫宏先生在担任公司董事职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对刘鑫宏先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司
董事会
2024年10月11日
附：非独立董事候选人简历
赵春来先生，1982年出生，经济学硕士，高级经济师。曾任三峡保险经纪有限责任公司总经理。现任长江生态环保集团有限公司市场投资中心主任，其未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格要求。
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 编号：临2024-044号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于变更会计师事务所公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）
● 原聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于中审众环已连续多年为武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为更好地保证审计工作的正常开展，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，经公开招标，公司拟聘任中勤万信担任公司2024年度财务报告与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中审众环进行了事前沟通，中审众环知悉本事项并确认无异议。本次拟变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙
历史沿革：中勤万信系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月 11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083 号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。
注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001。
中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为DFK 国际会计组织的成员所。
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。
上年度末合伙人数量（2023年12月31日）：72 人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数（2023年12月31 日）：130 人
最近一年总收入（经审计）（2023年度）：46,490.00万元
最近一年审计业务收入（经审计）（2023年度）：38,551.30万元
最近一年证券业务收入（经审计）（2023年度）：11,416.62万元
上年度上市公司审计客户家数（2023 年度）：32 家，审计收费总额3,232.50万元。
上年度上市公司审计客户前五大主要行业（2023 年度）：
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2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数（2023年12月31 日）：5,113.39万元。
职业保险累计赔偿限额：8,000万元。
近三年未因执业行为发生相关民事诉讼情况。
3、诚信记录
2021年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
2022年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
2023年收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人、签字注册会计师：叶忠辉，注册会计师、注册税务师执业资格。1995 年成为注册会计师，2002年开始在中勤万信会计师事务所执业。2002年加入中勤万信会计师事务所，现任职合伙人。主持了武昌鱼、襄阳轴承、湖北迈亚、湖北多佳、湖北双环等上市公司的审计工作，负责了武汉科贝科技股份有限公司、汇尔杰新材料科技股份有限公司年报审计。
拟签字注册会计师：陈海艳，注册会计师。2010年成为注册会计师，2010年开始在中勤万信会计师事务所从事审计工作，曾为顾地科技股份有限公司、河南豫光金铅股份有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司等上市公司提供年报审计等各项专业服务，最近三年签署上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：王永新，注册会计师，自2000年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，为顾地科技股份有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司、河南凯旺电子科技股份有限公司、武汉明德生物科技股份有限公司、河南豫光金铅股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年复核了顾地科技、兴发集团、京山轻机、凯旺科技等上市公司的审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
3、审计收费
公司2024年度财务报告审计费用为125万元、内控审计费用为40万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
已提供审计服务年限：26年
上年度审计意见类型：标准无保留意见
截至本公告披露日，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计需要，经公开招标，公司拟聘请中勤万信担任公司2024年度财务报告及内部控制审计服务机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所与中勤万信、中审众环进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年10月10日召开第九届董事会第三十二次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司
董事会
2024年10月11日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2024一043号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于全资子公司签订《武汉市主城区污水
处理项目运营服务特许经营协议补充
协议（二）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为了进一步完善《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）要素，理顺污水处理特许经营机制，并根据《武汉市污水收集与处理专项规划（2021一2035年）》明确污水处理厂改扩建及最终处理规模，武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”、“公司”）全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“市排水公司”或“乙方”）拟与武汉市水务局（以下简称“市水务局”或“甲方”）签订《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”或“本协议”）。
● 公司实际控制人武汉市国有资产监督管理委员会为武汉市政府直属特设机构。根据《武汉市市政公用事业特许经营管理办法》相关规定，市水务局在武汉市政府具体授权范围内负责市政公用事业特许经营的管理和具体实施工作，故市水务局满足作为公司关联方认定条件，该事项属于关联交易范畴。
● 本次关联交易事项已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，尚需提交股东大会审议，故存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2024年10月10日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签订〈武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议补充协议（二）〉的议案》，关联董事王静、周强、孙大全、曹明回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。（详见公司2024年10月11日临2024-042号、临2024-046号公告）现将具体情况公告如下：
一、事项概述
公司全资子公司市排水公司于2012年4月25日与市水务局签订《特许经营协议》，并于2014年1月29日签订《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。2021年10月，沙湖污水处理厂停产，其收集处理的污水已由北湖污水处理厂承接处理（详见公司2013年8月21日、2014年1月30日、2021年12月30日临2013-033号、临2014一008号、临2021一038号公告）。依据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等政策精神，为了进一步完善《特许经营协议》要素，理顺污水处理特许经营机制，并明确了污水处理厂改扩建及最终处理规模，经市排水公司与市水务局协商一致，拟签订《补充协议（二）》。
因公司实际控制人武汉市国有资产监督管理委员会为武汉市政府直属特设机构，根据《武汉市市政公用事业特许经营管理办法》相关规定，市水务局在武汉市政府具体授权范围内负责市政公用事业特许经营的管理和具体实施工作，故武汉市水务局满足作为公司关联方认定条件，故该事项属于关联交易范畴。
二、《补充协议（二）》的主要内容
1、沙湖、北湖污水处理厂变更：自《补充协议（二）》生效之日起，双方于2014年1月29日签订的《补充协议》解除，沙湖污水处理厂退出《特许经营协议》项下特许经营服务。沙湖污水处理厂在《特许经营协议》项下特许经营期起止日期为自2013年9月1日起至2021年10月9日止，其污水处理服务费相应结算至2021年10月9日。原由沙湖污水处理厂收集处理的污水现由北湖污水处理厂承接处理。北湖污水处理厂纳入乙方特许经营范围，具体特许经营补充协议另行协商签订。
2、污水处理服务费的核定：本协议签订之后即启动乙方污水处理服务价格核定工作。待价格核定完成后，每三个自然年度为一核价周期，由甲方负责会同财政等部门对污水处理服务费结算价格进行核定。乙方应于每年4月底前向甲方提交上一年度经审计的生产运营成本信息。甲方将在每个核价周期末开展相关运营成本审计工作。如遇特殊情况，结算价格未能及时核定、批准，甲方可参考最近一期执行的结算价格暂付污水处理服务费。待结算价格核定后，参照最近一期的执行结算价格已付服务费与按核定本期结算价格应付服务费的差额，于本期结算价格核定后60日内完成清算工作。
临时调整：如因排放标准调整、规模增加、设施完善或按照市人民政府要求建设相应设施等，需要乙方投入资金对污水处理设施及工艺进行改造或扩建以满足新的条件要求，或政策性因素而导致乙方成本上升等重大特殊情况，确有必要对污水处理服务结算价格进行临时性调整时，乙方应正式向甲方提交结算价格调整书面申请并在得到书面批复后执行，国家法律另有规定的除外。
3、污水处理绩效考核与运营评价：甲方根据特许经营协议和相关行业管理规定，定期对乙方污水处理服务进行绩效考核，依据考核结果支付污水处理服务费。具体考核办法按照武汉市制定的绩效考核办法执行。
4、特许经营排他性和竞争性项目：特许经营期内，甲方和政府部门不以任何方式将已授予乙方的本项目特许经营相关权利的全部或部分重复授予第三方，或者以任何方式减少特许经营授权的内容，妨碍乙方行使特许经营的相关权利；如因公共利益原因需要新建竞争性项目，且该竞争性项目的投资建设将对本项目收入形成不利影响且该等影响未纳入乙方定价考虑的，甲、乙双方应本着公共利益和乙方权益并重的原则，具体协商竞争性项目对本项目造成影响的解决方式。
5、服务范围、质量和服务标准：本项目投资、建设和运营具体内容为：特许经营期内黄浦路、三金潭、二郎庙、北湖、落步嘴、南太子湖、黄家湖、汤逊湖、龙王咀等污水处理系统中纳入乙方资产名下的污水收集处理设施的建设及运营。乙方要保障污水处理设施的高效、稳定、安全运行，保证出水水质达标排放，污泥处理处置符合国家标准。本项目提供服务的区域范围具体是《武汉市污水收集与处理专项规划（2021一2035年）》明确的上述污水收集系统范围。并根据武汉市污水收集与处理专项规划，约定各污水处理厂最终处理规模。
6、特许经营期满后的安排：特许经营期届满如武汉市政府或其授权机构决定继续采用特许经营模式运营本项目，甲方将按规定重新选择特许经营者，同等条件下可优先选择原特许经营者承担，并重新订立特许经营协议。特许经营期满，若存在资产余值情况，甲方应根据第三方资产评估结果给予乙方回收补偿。
7、特许经营期满设施移交：提前终止或特许经营期满后，乙方应按照合同约定的移交范围、移交标准和移交程序等将项目设施向甲方或甲方指定的机构进行无偿移交。
8、其他：本协议中的所有术语和定义，与《特许经营协议》的术语和定义一致；若本协议对术语和定义另有约定，则以本协议中的术语和定义为准。本协议为《特许经营协议》的补充合同。本协议生效之日起，即成为《特许经营协议》不可分割的组成部分，与《特许经营协议》具有同等法律效力。本协议与《特许经营协议》不一致的，以本协议为准。本协议未约定的事项仍执行《特许经营协议》约定。
三、对公司的影响
本次补充协议签订相关工作符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法律法规精神及相关规定，进一步明确了污水处理特许经营服务范围、质量标准、资产权属及未来产能规模等内容；对污水处理服务费价格的定期核定及临时性调整等进行了更为明确的约定，有助于提升污水处理服务费调整的及时性、规范性，但由于下一周期污水处理服务费价格核定工作暂未完成，对公司未来业绩的影响尚存在不确定性；依据特许经营相关管理规定增加了绩效考核及运营评价相关约定，有助于污水处理业务“按效付费”机制建立及实施，也促使公司严格按照相关管理法规及协议约定切实提高运营管理质量及服务水平，更好维护股东权益；对特许经营期满后的安排及移交工作进行了进一步约定，有利于明确协议各方的责任义务。
四、独立董事专门会议意见
公司召开董事会前已召开独立董事专门会议审议通过了《关于签订〈武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议补充协议（二）〉的议案》，经独立董事专门会议审议，认为：签订本协议，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法律法规精神及相关规定，有利于完善《特许经营协议》要素，理顺污水处理特许经营机制，并明确污水处理厂改扩建及最终处理规模。按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意将该议案提交董事会及股东大会审议，关联董事及关联股东应回避表决。
五、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司
董事会
2024年10月11日
证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2024一042号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2024年9月26日以书面方式通知各位董事，会议于2024年10月10日下午14:40在公司24楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长王静女士主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：
（一）关于签订《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议补充协议（二）》的议案
公司全资子公司武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“市排水公司”）于2012年4月25日与武汉市水务局（以下简称“市水务局”）签订《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）。2021年10月，沙湖污水处理厂停产，其收集处理的污水已由北湖污水处理厂承接处理（详见公司2013年8月21日、2014年1月30日、2021年12月30日临2013-033号、临2014一008号、临2021一038号公告）。依据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等政策精神，为了进一步完善《特许经营协议》要素，理顺污水处理特许经营机制，并根据《武汉市污水收集与处理专项规划（2021一2035年）》明确了污水处理厂改扩建及最终处理规模，经市排水公司与市水务局协商一致，拟签订《补充协议（二）》。（详见公司2024年10月11日临2024-043号公告）
因公司实际控制人武汉市国有资产监督管理委员会为武汉市政府直属特设机构，根据《武汉市市政公用事业特许经营管理办法》相关规定，市水务局在武汉市政府具体授权范围内负责市政公用事业特许经营的管理和具体实施工作，故武汉市水务局满足作为公司关联方认定条件，故该事项属于关联交易范畴。
（该事项关联董事王静、周强、孙大全、曹明回避表决，其他董事7票同意，0票反对，0票弃权。）
该议案还需提交股东大会审议。
公司召开董事会前已召开独立董事专门会议审议通过了《关于签订〈武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议补充协议（二）〉的议案》，经独立董事专门会议审议，认为：签订本协议，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等法律法规精神及相关规定，有利于完善《特许经营协议》要素，理顺污水处理特许经营机制，并明确了污水处理厂改扩建及最终处理规模。按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意将该议案提交董事会及股东大会审议，关联董事及关联股东应回避表决。
（二）关于聘任2024年度审计机构的议案
鉴于公司聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财务和内控审计服务，根据财政部、证监会及国务院国资委联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》中“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”的规定，公司需更换会计师事务所。为更好地保证公司审计工作的正常开展，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，经公开选聘程序，公司拟聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年。（详见公司2024年10月11日临2024-044号公告）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
该议案还需提交股东大会审议。
公司召开董事会前已召开审计委员会审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，经审议委员会审议，认为：公司拟聘任的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）关于选举非独立董事的议案
公司董事刘鑫宏先生因工作原因申请辞去第九届董事会董事及专门委员会委员职务，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司股东推荐、董事会提名委员会审查通过，拟选举赵春来先生（简历附后）为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。（详见公司2024年10月11日临2024-045号公告）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
公司召开董事会前已召开提名委员会审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，经提名委员会审议，认为：赵春来先生具备担任公司董事的资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施的情形。公司董事会提名委员会同意提名赵春来先生为公司非独立董事候选人，并同意提交上述议案至公司董事会审议。
（四）关于聘任公司总会计师的议案
因公司治理及业务发展需要，根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现经公司董事会提名，董事会提名委员会审核通过，拟聘任龚碧芳女士（简历附后）为公司总会计师。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
公司召开董事会前已召开提名委员会审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》，经提名委员会审议，认为：龚碧芳女士具备担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施的情形。公司董事会提名委员会同意提名龚碧芳女士为公司总会计师，并同意提交上述议案至公司董事会审议。
（五）关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案
因公司第九届董事会第三十一次会议中“关于公司符合可续期公司债发行条件的议案”“关于发行可续期公司债的议案”“关于修订《公司章程》的议案”和上述第一、二、三项议案需提交股东大会审议。现拟定于2024年10月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会。（详见公司2024年10月11日临2024-046号公告）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司
董事会
2024年10月11日
附赵春来先生、龚碧芳女士简历：
赵春来先生，1982年出生，经济学硕士，高级经济师。曾任三峡保险经纪有限责任公司总经理。现任长江生态环保集团有限公司市场投资中心主任，其未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格要求。
龚碧芳女士，1973年出生，高级会计师。曾任武汉市水务集团有限公司机关党总支委员、机关二支部书记、计划部部长，武汉市自来水有限公司党委委员、计划部部长，武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司监事，武汉长江供水实业股份有限公司董事。其未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格要求。
