安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于回购注销股权激励限制性股票的实施公告

2024-10-12 来源：上海证券报

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份公告编号：2024-126

安徽鑫铂铝业股份有限公司

关于回购注销股权激励限制性股票的实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●回购注销原因：鉴于安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鑫铂股份”）当前与2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）制定时所面临的内外部环境相比发生了较大变化，继续推进和实施2022年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，结合激励对象意愿，经审慎研究，公司拟终止本次股权激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。

●回购注销价格：根据公司本次激励计划的规定，公司回购价格为授予价格（24.34元/股）和同期银行利息之和。根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司相继实施了2022年度、2023年年度权益分派，其中2022年度以公司现有总股本147,622,137股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）；2023年度以公司现有总股本177,121,061.00股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税）, 以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股（合计以资本公积金向全体股东转增70,848,424股）。截至本公告披露日，公司已完成2022年度和2023年度权益分派事宜。

综上，公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本激励计划回购价格由24.34元/股和同期银行利息之和调整为(24.34元/股-0.2元/股-0.4元/股)÷(1＋40%)≈16.96元/股（四舍五入）和同期银行利息之和。

●本次注销股份的有关情况：本次回购注销的限制性股票数量为2,321,620股，涉及的标的股份为本公司A 股普通股，占注销前公司总股本（246,017,385股）的比例为0.94%。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,321,620股的回购注销手续。本次限制性股票于2024年10月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2022年5月30日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2022年5月31日至2022年6月9日，公司对本激励计划拟激励对象的名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月10日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-056）。

（四）2022年6月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》。

（五）2022年6月16日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-059）。

（六）2022年9月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

（七）2023年3月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于回购注销部分2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。上述回购股份已于2023年6月29日完成。

（八）2024年8月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，并于2024年8月28日召开2024年第六次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。律师、独立财务顾问出具了相应报告。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

鉴于公司当前与本次股权激励计划制定时所面临的内外部环境相比发生了较大变化，继续推进和实施2022年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，结合激励对象意愿，经审慎研究，公司拟终止本次股权激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。

回购注销价格：根据公司本次激励计划的规定，公司回购价格为授予价格（24.34元/股）和同期银行利息之和。根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及19名激励对象，共计2,321,620股，占注销前公司总股本（246,017,385股）的比例为0.94%。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为 0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股票回购专用账户的开立（账户名：安徽鑫铂铝业股份有限公司回购专用证券账户；账号： 0899991795）；并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,321,620股的回购注销手续。本次限制性股票于2024年10月10日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

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注：上述股本变动情况仅考虑本激励计划回购注销限制性股票事项。实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论意见

安徽天禾律师事务所认为：公司本次终止并回购注销的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及激励计划的相关规定；本次终止并回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和激励计划的规定；本次终止并回购注销的回购数量及价格符合激励计划的规定。公司应就本次终止并回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2024年10月11日

52版信息披露