烽火通信科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议
暨关联交易的公告

(下转8版)

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-053

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年10月11日，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》，公司中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）签署了《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），主要内容如下：

一、协议主体及签订时间

甲方（发行方）：烽火通信科技股份有限公司

乙方（认购方）：中国信息通信科技集团有限公司

协议签订时间：2024年10月11日

二、认购标的及认购方式

乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股股票数量116,459,627股，股票面值为人民币1.00元。

乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次发行的股票。

三、认购价格及定价依据

乙方认购目标股票的价格为12.88元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。

在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据上交所、中国证监会的有关规定最终确定。

四、认购数量及认购金额

乙方同意按协议确定的发行价格/认购价格，使用人民币现金认购甲方本次向不特定对象发行的股票，乙方认购数量116,459,627股，认购金额不超过150,000.00万元（含本数）。

最终认购股票数量根据中国证监会同意注册发行的股票数量而定。向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。

五、支付方式和交割

乙方同意在发行人本次发行经中国证监会同意注册且乙方收到甲方发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立/指定的账户，验资完毕扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在甲方收到乙方支付的上述认股款后的5个工作日内，甲方应当将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

六、限售期

乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据乙方要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。

如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

七、生效条件

本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会批准本次发行；

2、甲方董事会及股东大会同意乙方认购甲方向特定对象发行股票之事宜；

3、本次发行获得上海证券交易所审核通过；

4、本次发行经中国证监会同意注册。

如本次向特定对象发行股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

八、违约责任

1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会同意注册的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动终止本次发行的，不构成甲方违约。

3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。

4、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2024年10月12日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-052

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报的风险提示、

填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

以下关于烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司于2024年10月11日召开第九届董事会第三次临时会议和第九届监事会第一次临时会议，审议通过了公司关于本次发行的相关议案。公司拟向特定对象发行A股股票116,459,627股、募集资金不超过150,000.00万元（含本数）（以下简称“本次发行”）

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现公告如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），发行数量116,459,627股。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）测算的假设前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2024年5月实施完毕，前述时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后发行实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即发行116,459,627股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

5、在预测公司总股本时，以公司2024年9月30日总股本1,185,491,856.00股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年度同比出现三种变动情形：下降10%、持平、上升10%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议并通过公司《2023年度利润分配预案》，以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为1,185,491,283股，以此计算合计拟派发现金红利151,742,884.22元（含税），占当年实现的归属于母公司股东净利润的30.03%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

假设公司2024年度利润分配总额与2023年度保持一致，且在2025年7月底实施完毕，不进行资本公积转增股本或派发红股。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

9、在预测公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。

10、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）公司主要财务指标的影响

基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2024年度每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄的风险。

二、关于本次发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本和净资产都将增加。由于短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、关于本次发行必要性和合理性

本次发行有利于优化资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，增强公司实力，扩大经营规模，满足未来业务发展需求。本次发行符合公司整体战略规划，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金用途未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

六、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。

（一）公司控股股东的承诺

烽火科技作为公司的控股股东，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，烽火科技作出如下承诺：

“（1）烽火科技严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预烽火通信的经营管理活动，不侵占烽火通信的利益；

（2）自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，烽火科技承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）烽火科技承诺切实履行烽火通信制定的有关填补回报措施以及烽火科技对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若烽火科技违反该等承诺并给烽火通信或者投资者造成损失的，烽火科技愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对烽火科技作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担责任，并同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施事项审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2024年10月12日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-048

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1490号文核准，于2019年12月2日公开发行了3,088.35万张（3,088,350手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额308,835万元。2019年12月6日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币28,720,000.00元后将余额人民币3,059,630,000.00元全部汇入本公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800.00元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200.00元。

上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2019]第ZE10780号验证报告。本公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至2024年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

1．前次募集资金的实际使用情况对照表见附件1

2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

5G承载网络系统设备研发及产业化项目、下一代光通信核心芯片研发及产业化项目投资总额与承诺存在差异为投资结余所致。

烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目、信息安全监测预警系统研发及产业化项目，截至2024年6月30日，实际投资总额与承诺存在差异为募投项目延期所致。

本公司于2023年12月26日召开第九届董事会第一次会议及第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”、“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”、“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”等三个可转换公司债券募集资金投资项目的建设期由48个月调整为72个月，结项时间延长至2025年12月。前述募投项目延期原因如下：受全球经济发展环境面临的复杂性、严峻性和不确定性影响，多领域呈现出显著的分化态势，虽然未来行业长期形势向好，但是国内外复杂的形势仍存在较多不确定因素，本公司在实施项目过程中相对谨慎。各个募集资金项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际推进过程中，受全球公共卫生事件、土地供给因素、政府规划变更、尾款支付等多方面因素影响，部分项目未能在计划时间内达到预定可使用状态，但目前募集资金投资项目的建设工作仍在有序推进中。为了维护公司及股东利益，降低募集资金投资风险，实现公司资源的优化配置，根据本次募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况以及外部市场环境发展预期，基于审慎性原则，本公司将“烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）”、“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”、“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”的建设期进行调整。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2024年6月30日，本公司不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。

四、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2019年12月20日，本公司第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司于2019年12月使用了募集资金中68,904.28万元用以置换预先已投入募投项目的自筹资金68,904.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日出具的信会师报字[2019]第ZE10787号《烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，国金证券股份有限公司作为本公司保荐机构就募集资金使用情况进行了核查并发表了意见。相关内容详见本公司于2019年12月21日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-063）。

截至2024年6月30日，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：

■

注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币14,578.87万元用于工程建设投资，人民币20,244.43万元用于设备投资，人民币18,884.85万元用于投片费用，人民币15,196.13万元用于其他。

五、临时闲置募集资金情况

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、 为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，本公司于2019年12月20日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过200,000万元（含200,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券股份有限公司作为本公司保荐机构就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见本公司于2019年12月21日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-064）。

截至2020年12月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知本公司保荐机构国金证券股份有限公司和保荐代表人。

2、 本公司于2020年12月25日召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券股份有限公司作为本公司保荐机构就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见本公司于2020年12月26日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-049）。

截至2021年11月5日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了本公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人。

3、 本公司于2021年11月10日召开第八届董事会第八次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过70,000万元（含70,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券股份有限公司作为本公司保荐机构就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见本公司于2021年11月12日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-063）。

截至2022年11月7日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了本公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人。

4、本公司于2022年11月24日召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过60,000万元（含60,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券股份有限公司作为本公司保荐机构就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见本公司于2022年11月25日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-051）。

截至2023年11月21日，本公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了本公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人。

5、本公司于2023年12月6日召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过46,000万元（含46,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券股份有限公司作为本公司保荐机构就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见本公司于2023年12月7日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-047）。

截至2024年6月30日，公司用于暂时补充流动资金32,766.53万元。本公司不存在进行高风险投资以及为他人提供财务资助等情况。

（二）闲置募集资金购买理财情况

本公司于2019年12月20日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营和募集资金使用的前提下，使用不超过30,000万元额度的闲置募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财产品，投资产品的期限不得超过十二个月。在上述额度内，资金可滚动使用。对此国金证券股份有限公司作为本公司保荐机构就使用部分闲置募集资金购买银行理财产品出具了专项审核意见，相关内容详见本公司于2019年12月21日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2019-065号）。2020年5月8日，本公司披露《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期收回的公告》（公告编号：临2020-016），已到期收回全部理财产品，共获得理财收益165.16万元。

六、尚未使用募集资金情况

截至2024年6月30日，本公司前次募集资金余额33,120.43万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收益等438.73万元）。其中，募集资金账户余额353.90万元，用于暂时补充流动资金32,766.53万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的10.83%，该等资金将继续用于承诺投资项目。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件2

2．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3．累计实现的收益低于承诺累计收益的原因

“5G承载网络系统设备研发及产业化项目”部分客户的项目招标、建设进度及验收滞后，导致项目实现的效益不及预期。

“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”部分产品对应的市场需求发生变化，导致项目实现的效益不及预期。

八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露有关内容对照

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烽火通信科技股份有限公司 董事会

2024年10月12日

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注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见"前次募集资金使用情况报告"二、2

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证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-050

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于向特定对象发行股票预案披露的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年10月11日，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第三次临时会议和第九届监事会第一次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。

《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次发行预案的披露不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得有权国资授权管理单位的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2024年10月12日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-048

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

第九届董事会第三次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次临时会议，于2024年10月11日以通讯方式召开。根据《公司章程》规定，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，并均已知悉与所议事项相关的内容。会议应参加董事11名，实际参加董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议经过审议，通过了以下决议：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、董事会逐项审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

2、发行方式和发行时间

本次向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

3、发行对象及认购方式

公司本次发行的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”），共1名特定发行对象。烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）为公司的实际控制人。中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有烽火科技92.69%股权。中国信科以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，中国信科与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。

表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

4、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价16.10元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

5、募集资金金额及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过1,500,000,000.00元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

6、发行数量

本次向特定对象发行股票数量116,459,627股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

7、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

8、上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

9、滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

10、决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。

如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。

表决结果：赞成6人，反对0人，弃权0人。关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于2024年度以向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-050）、《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-051）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。

详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-052）。

本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》

中国信科拟以现金认购公司本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过150,000.00万元，中国信科为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

针对公司本次向特定对象发行股票，公司与中国信科签署《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议》。

详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）。

本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

公司本次发行的发行对象系中国信科，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-054）。

本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事宜；

（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；

（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；

（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）办理与本次发行有关的其他事项；

（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》

公司本次发行的发行对象为中国信科，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，中国信科认购公司本次发行的股份将触发其要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

鉴于本次发行的认购对象中国信科已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十三条的相关规定，中国信科符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-055）。

本议案涉及关联交易，关联董事曾军、马建成、肖希、胡泊、蓝海回避了该议案的表决。

本议案已经独立董事2024年第四次专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《烽火通信科技股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次2024年度向特定对象发行A股股票事项的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，通知全体股东。

详见公司于同日披露的《烽火通信科技股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-056）。

本议案涉及关联交易，关联董事曾军、蓝海、马建成、肖希、胡泊回避了该议案的表决。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2024年10月12日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-059

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会审议通过本次关联交易并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。

一、本次权益变动基本情况

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）。中国信科拟以现金认购本次发行的全部股票。中国信科已与公司签署了附条件生效的股票认购协议。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。

公司于 2024年10月11日召开的第九届董事会第三次临时会议、第九届监事会第一次临时会议审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。

2024年10月11日，公司与中国信科签署了《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

本次权益变动前，公司股本总额为1,185,491,856股，烽火科技直接持有494,097,741股，持股比例为 41.68%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照本次发行股份数量为116,459,627股计算，本次向特定对象发行股票完成后，中国信科将持有公司116,459,627股股份，占发行后上市公司总股本的8.95%，烽火科技仍为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

二、认购对象基本情况

■

经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公 示 系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国信科不是失信被执行人。

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

公司与中国信科于2024年10月11日签署了《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

四、所涉及后续事项

1、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象 免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不 确定性。

2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要 约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免中国信科的要约收购义务后， 中国信科可免于向公司全体股东发出收购要约。

3、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2024年10月12日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-057

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和证券交易所

处罚或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，2024年10月11日公司已召开第九届董事会第三次临时会议、第九届监事会第一次临时会议，审议通过了2024年度向特定对象发行A股股票等相关议案。

根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2024年10月12日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-056

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于暂不召开临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年10月11日，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，具体内容详见公司发布的《烽火通信科技股份有限公司第九届董事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：2024-048）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本 次董事会审议通过的部分议案尚需提交股东大会审议表决。

基于公司总体工作安排，公司董事会将在本次董事会会后择期召开股东大会 审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2024年10月12日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-055

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于提请股东大会审议

同意特定对象免于发出收购要约的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日召开了第九届董事会第三次临时会议和第九届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》。具体情况如下：

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人的关联人、公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）。公司控股股东烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）持有公司总股本的41.68%，国务院国资委为公司的实际控制人，中国信科系国务院国资委出资的国有独资公司，中国信科通过其全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有公司控股股东烽火科技92.69%股权。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

鉴于本次发行对象中国信科已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意中国信科集团免于发出要约后，中国信科可免于以要约收购方式增持股份。

因此，公司董事会提请股东大会审议同意中国信科可免于以要约收购方式增持股份。本事项尚需股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2024年10月12日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2024-054

转债代码：110062 转债简称：烽火转债

烽火通信科技股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）发行不超过116,459,627股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”），不超过本次发行前公司总股本的30%。

● 中国信科系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次向特定对象发行股票事宜已经公司于2024年10月11日召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过，尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会审议通过本次关联交易并对认购对象免于发出要约进行批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行A股股票方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

● 过去12个月内，公司与中国信科的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。

● 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

一、关联交易概述

（一）交易概述

2024年10月11日，公司与中国信科签署《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。公司拟向中国信科发行不超过116,459,627股（含本数）的人民币普通股股票，占公司本次发行前总股数9.82%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准；发行价格为12.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的孰高值。

本次发行对象中国信科系由国务院国资委出资控股，其通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有公司控股股东烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）92.69%股权，系公司关联方，该发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）审批程序

本次发行相关事项已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，关联董事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，一致同意将关联交易事项提交董事会审议。方案尚需获得公司股东大会审议通过并批准认购对象免于发出要约，以及中国信科的批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册。股东大会审议时，关联股东将回避表决。

（三）历史关联交易

过去12个月内，公司与中国信科的关联交易均为日常关联交易，已按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了相应决策程序及信息披露义务；不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。

二、关联方基本情况

1、关联方关系介绍

公司控股股东烽火科技集团有限公司持有公司总股本的41.68%，国务院国资委为公司的实际控制人，中国信科系国务院国资委出资的国有独资公司，中国信科通过其全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有公司控股股东烽火科技92.69%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，中国信科属于公司的关联方。

2、关联人基本情况

（1）基本情况

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经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中国信科不是失信被执行人。

（2）股权关系及控制关系

截至目前，中国信科是国务院国资委出资的国有独资公司（根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至目前，中国信科尚未完成本次股权划转的工商变更登记。）。中国信科与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：