上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司关于云鼎科技股份
有限公司2023年A股限制性股票
激励计划预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司关于云鼎科技股份
有限公司2023年A股限制性股票
激励计划预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
2024年10月
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云鼎科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对云鼎科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对云鼎科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划预留授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《实施意见》《完善意见》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划预留授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划预留授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年11月3日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2023年11月3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对2023年A股限制性股票激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
3、2023年12月26日，公司披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施本次激励计划。
4、2023年11月6日至2023年11月17日，公司内部将本次激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年12月30日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年1月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年1月16日为首次授予日，以3.91元/股的价格向128名激励对象授予1,214万股A股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
7、2024年1月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
8、2024年10月8日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定2024年10月11日为预留授予日，向20名激励对象授予209万股A股限制性股票；同时，确定回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票，并同意将上述议案提交董事会审议。
9、2024年10月11日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，云鼎科技本激励计划的预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本次限制性股票授予条件成就情况说明
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票的授予。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以2020-2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于64%，且不低于同行业平均水平；
（2）2022年度净资产收益率不低于3.22%，且不低于同行业平均水平。
注：
①同行业公司不含科创板上市公司且不含2023年1月1日之后新IPO的公司。
②净利润增长率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
③净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，云鼎科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本次激励计划预留授予的具体情况
1．限制性股票预留授予日：2024年10月11日。
2．限制性股票预留授予数量：209.00万股。
3．限制性股票预留授予人数：20人。
4、限制性股票预留授予价格：4.26元/股。
5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6．本次激励计划限售期和解除限售安排情况：
本次激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。
（七）本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
■
注：1. 本次激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2. 本次激励计划中任何一名激励对象所获授A股限制性股票数量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予日的确定、预留授予激励对象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）关于本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
本次授予事项的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问认为云鼎科技在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。本激励计划的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《云鼎科技股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议公告》；
2、《云鼎科技股份有限公司第十一届监事会第十二次会议决议公告》；
4、《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》；
5、《云鼎科技股份有限公司关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》；
6、《云鼎科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年10月11日
云鼎科技股份有限公司
2023年A股限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单
（预留授予日）
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
■
注：1. 本次激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2. 本次激励计划中任何一名激励对象所获授A股限制性股票数量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
二、中层管理人员及核心技术（业务）骨干名单
■
云鼎科技股份有限公司董事会
2024年10月11日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-054
云鼎科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）于2024年10月11日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年11月3日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023年11月3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2023年12月26日，公司披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施本次激励计划。
（四）2023年11月6日至2023年11月17日，公司内部将本次激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年12月30日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年1月16日为首次授予日，以3.91元/股的价格向128名激励对象授予1,214万股A股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
（七）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（八）2024年10月8日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定2024年10月11日为预留授予日，向20名激励对象授予209万股A股限制性股票；同时，确定回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票，并同意将上述议案提交董事会审议。
（九）2024年10月11日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因、数量和价格
根据《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。”
由于本次激励计划首次授予激励对象中，1名激励对象因工作调动与公司解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9万股，回购价格为授予价格3.91元/股加上同期银行存款利息之和；2名激励对象因个人原因辞职与公司解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8万股，回购价格为授予价格3.91元/股。
（二）本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：万股
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四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》和《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于本次激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象分别因工作调动、个人原因辞职与公司解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
七、备查文件
（一）第十一届董事会第十七次会议决议；
（二）第十一届监事会第十二次会议决议；
（三）第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
（四）北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2024年10月11日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-053
云鼎科技股份有限公司
关于向激励对象授予2023年
A股限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2024年10月11日
限制性股票预留授予数量：209万股
限制性股票预留授予价格：4.26元/股
云鼎科技股份有限公司（“公司”）2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年10月11日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意于2024年10月11日以4.26元/股的价格向20名激励对象授予共计209万股A股限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年11月3日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023年11月3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2023年12月26日，公司披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施本次激励计划。
（四）2023年11月6日至2023年11月17日，公司内部将本次激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年12月30日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年1月16日为首次授予日，以3.91元/股的价格向128名激励对象授予1,214万股A股限制性股票，并同意将该议案提交董事会审议。
（七）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（八）2024年10月8日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定2024年10月11日为预留授予日，向20名激励对象授予209万股A股限制性股票；同时，确定回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票，并同意将上述议案提交董事会审议。
（九）2024年10月11日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了意见。
二、本次激励计划简述
2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：A股限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（三）首次授予价格：3.91元/股。
（四）激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象为134人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括公司外部董事（含独立董事）、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
（五）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1. 本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。
2. 本次激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
3. 限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。
4. 公司必须同时满足下列条件，方可依据本次激励计划向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
①以2020-2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于64%，且不低于同行业平均水平；
②2022年度净资产收益率不低于3.22%，且不低于同行业平均水平。
注：
1）同行业公司不含科创板上市公司且不含2023年1月1日之后新IPO的公司。
2）净利润增长率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
3）净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
5. 公司必须满足下列条件，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①本次激励计划各年度公司业绩考核目标如下（包含预留）：
■
注：上述条件所涉及净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不扣除股份支付费用）作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
②同行业的选取
同行业公司不含科创板上市公司且不含2023年1月1日之后新IPO的公司。在本次激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除。
（4）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象按照公司《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考评结果与解除限售比例关系如下表所示：
■
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考评结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
三、本次授予的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次激励计划预留授予的内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
四、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司和激励对象在同时满足下列条件时，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票的授予。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1. 以2020-2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于64%，且不低于同行业平均水平；
2. 2022年度净资产收益率不低于3.22%，且不低于同行业平均水平。
注：
（1）同行业公司不含科创板上市公司且不含2023年1月1日之后新IPO的公司。
（2）净利润增长率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
（3）净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和加权平均归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已成就。
五、本次激励计划预留授予的具体情况
（一）限制性股票预留授予日：2024年10月11日。
（二）限制性股票预留授予数量：209万股。
（三）限制性股票预留授予人数：20人。
（四）限制性股票预留授予价格：4.26元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（六）本次激励计划限售期和解除限售安排情况：
本次激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，由公司回购注销。
（七）本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
■
注：1. 本次激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2. 本次激励计划中任何一名激励对象所获授A股限制性股票数量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；
六、预留授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2024年10月11日，预留授予的209万股A股限制性股票应确认的总成本约为861.08万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
■
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象因本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、实施股权激励所募集资金的用途
本次股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、监事会核查意见
监事会对本次激励计划授予相关事项发表核查意见如下：
（一）本次激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（二）公司和本次激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（三）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，我们一致同意本次激励计划的预留授予日为2024年10月11日，并同意以4.26元/股的价格向20名激励对象授予共计209万股A股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。本次激励计划的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
（一）第十一届董事会第十七次会议决议；
（二）第十一届监事会第十二次会议决议；
（三）第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
（四）云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）的核查意见；
（五）北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2024年10月11日
云鼎科技股份有限公司监事会
关于2023年A股限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单
（预留授予日）的核查意见
云鼎科技股份有限公司（“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法”》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》（鲁政办字[2018]225号）、《山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见》（鲁国资[2021]3号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）及《云鼎科技股份有限公司章程》等有关规定，对公司2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）预留授予激励对象名单（预留授予日）进行核查后，现发表如下意见：
一、本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
二、公司和本次激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
三、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《云鼎科技股份有限公司2023年A股激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，我们一致同意本次激励计划的预留授予日为2024年10月11日，并同意以4.26元/股的价格向20名激励对象授予共计209万股A股限制性股票。
云鼎科技股份有限公司监事会
2024年10月11日
北京市金杜律师事务所
关于云鼎科技股份有限公司
2023年A股限制性股票激励
计划预留授予限制性股票
及回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书
致：云鼎科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受云鼎科技股份有限公司（以下简称云鼎科技、公司或上市公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行相关的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《云鼎科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2023年A股限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的预留授予（以下简称本次授予）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予及本次回购注销的批准与授权
2023年10月31日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司第十一届董事会第七次会议审议。
2023年11月3日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，拟作为激励对象的董事刘波、曹怀轩回避表决。
2023年11月3日，公司第十一届监事会第七次会议审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2023年12月21日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东省国资委关于云鼎科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的备案意见》，原则同意《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划》备案。
2023年12月26日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《云鼎科技股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》。根据《山东能源集团有限公司关于云鼎科技股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（山能集团函[2023]115号），山东能源集团有限公司同意公司实施本次激励计划。
2023年12月30日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2023年11月6日至2023年11月17日，公司通过内部张榜的方式对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。监事会认为：“列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”
2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
2024年1月16日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交公司第十一届董事会第九次会议审议。
2024年1月16日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事刘波、曹怀轩回避表决。
2024年1月16日，公司第十一届监事会第八次会议审议通过《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2024年10月8日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并提交公司第十一届董事会第十七次会议审议。
2024年10月11日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事付明就本次授予回避表决。
2024年10月11日，公司第十一届监事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024年10月11日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为2024年10月11日。关联董事付明回避表决。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
2024年10月11日，公司监事会出具《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，监事会认为：“本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。”
2024年10月11日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以4.26元/股的价格向20名激励对象授予共计209万股限制性股票。关联董事付明回避表决。
2024年10月11日，公司第十一届监事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，监事会认为：“公司2023年A股限制性股票激励计划（‘本次激励计划’）预留授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（‘《管理办法》’）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件”，“同意以4.26元/股的价格向20名激励对象授予共计209万股A股限制性股票”。
本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司必须同时满足下列条件，方可依据本次激励计划向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：①以2020-2022年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于64%，且不低于同行业平均水平；②2022年度净资产收益率不低于3.22%，且不低于同行业平均水平。
根据《云鼎科技股份有限公司2023年年度报告》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2024）001763号《审计报告》、中审亚太审字（2024）001764号《内部控制审计报告》及公司利润分配相关公告文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/），截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第1项所述情形。
根据《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》、公司第十一届监事会第十二次会议决议、激励对象的确认并经本所律师查询证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象未发生上述第2项所述情形。
根据《云鼎科技股份有限公司2022年年度报告》《云鼎科技股份有限公司2023年半年度报告》《云鼎科技股份有限公司2023年第三季度报告》、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2023）001052号《审计报告》、中审亚太审字（2022）000071号《审计报告》、中审亚太审字（2021）21020063号《审计报告》、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议、公司第十一届董事会第十七次会议决议、公司第十一届监事会第十二次会议决议及公司的说明，截至本法律意见书出具日，上述第3项公司业绩考核条件已达标。
本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的依据
公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化”规定：“（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。（四）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。”
（二）本次回购注销的数量、价格及原因
根据激励对象的离任文件，公司本次激励计划首次授予部分激励对象中有1名因工作调动与公司解除劳动合同，已不符合激励条件，公司拟对其所持有的9万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格3.91元/股加银行同期定期存款利息；2名因个人原因辞职与公司解除劳动合同，已不符合激励条件，公司拟对其持有的8万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格3.91元/股。
本所认为，本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的数量、价格及原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式叁份。
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
高 照
单位负责人：
王 玲
二〇二四年十月十一日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-051
云鼎科技股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第十七次会议于2024年10月11日下午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司1920会议室召开。本次会议通知于2024年10月8日以邮件及当面送达的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯的表决方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人（其中毕方庆先生、钱旭先生、曹克先生、王丽君女士、李兰明先生以通讯方式表决）。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘健先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（“本次激励计划”）的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的预留授予日为2024年10月11日，并同意以4.26元/股的价格向20名激励对象授予共计209万股限制性股票。
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事付明先生已回避表决。
公司召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
由于本次激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象分别因工作调动、个人原因辞职与公司解除劳动合同，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17万股。
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》
根据日常经营实际情况，公司与大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）2024年度日常关联交易预计签订合同金额增加7,000.00万元，预计确认收入金额不变。本次增加完成后，2024年度公司向大地集团销售产品和商品、提供劳务类日常关联交易预计签订合同金额为14,500.00万元。
详情请见公司同日披露的《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事召开了第十一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司董事会
2024年10月11日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-052
云鼎科技股份有限公司
第十一届监事会第十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“公司”）第十一届监事会第十二次会议于2024年10月11日下午在济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼1920会议室召开。本次会议通知于2024年10月8日以邮件及当面送达的方式发出。本次会议采用现场方式进行表决，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席徐炳春先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《云鼎科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定。
经投票表决，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》
（一）公司2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）预留授予的激励对象均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（二）公司和本次激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（三）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，我们一致同意本次激励计划的预留授予日为2024年10月11日，并同意以4.26元/股的价格向20名激励对象授予共计209万股A股限制性股票。
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划(草案)》和《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于本次激励计划首次授予激励对象中，3名激励对象分别因工作调动、个人原因辞职与公司解除劳动合同，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票17万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
详情请见公司同日披露的《云鼎科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司监事会
2024年10月11日
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-055
云鼎科技股份有限公司
关于增加与大地工程开发（集团）
有限公司2024年度
日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云鼎科技股份有限公司（“云鼎科技”或“公司”）根据日常经营实际情况，拟增加与大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）2024年度日常关联交易预计额度。现将具体情况公告如下：
一、公司2024年度日常关联交易预计额度调整概况
公司于2024年2月22日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司向大地集团销售产品和商品、提供劳务类日常关联交易签订合同金额为7,500.00万元，确认收入金额为9,755.00万元。详情请参见公司于2024年2月3日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。
根据公司业务发展实际需要，公司拟增加2024年度向大地集团销售产品和商品、提供劳务类日常关联交易预计签订合同金额7,000.00万元，预计确认收入金额不变。本次增加完成后，2024年度公司向大地集团销售产品和商品、提供劳务类日常关联交易预计签订合同金额为14,500.00万元。
二、公司2024年度日常关联交易预计额度调整审议情况
2024年10月8日，公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并同意提交公司董事会审议。
2024年10月11日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次增加关联交易预计额度属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、公司2024年度日常关联交易预计额度调整具体情况
单位：万元
■
四、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
■
（二）与公司的关联关系
大地集团为公司控股子公司天津德通电气有限公司第二大股东，持股比例为31.76%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，及审慎原则，公司认定大地集团及其附属公司为公司的关联人。
（三）财务概况（未经审计）
截至2024年8月31日，大地集团总资产38.10亿元，净资产21.30亿元；2024年1-8月，大地集团实现营业收入12.35亿元，净利润1.87亿元。
（四）履约能力分析
大地集团财务及资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。
（五）其他
上述关联人均不是失信被执行人。
五、关联交易主要内容及定价原则
（一）关联交易主要内容
本次增加的日常关联交易均为向关联人销售产品和商品、提供劳务类业务，主要包括承接选煤厂智能化建设项目，销售智能化系统和设备，提供技术服务、运维服务等。
（二）关联交易定价原则
上述日常关联交易均按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
（三）关联交易合同签署及授权执行情况
本次增加与大地集团2024年度日常关联交易预计额度事项在董事会审议通过后，授权公司总经理或其授权代表在上述额度内根据具体交易情况签署相关协议，或按照实际订单执行。
六、本次增加关联交易目的和对公司的影响
本次增加日常关联交易预计额度是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的，对公司财务状况和经营成果有积极影响。公司日常关联交易均以公开招标价格或市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，付款周期和方式由双方参照有关交易及市场惯例确定，关联人资信状况和履约能力良好，不存在损害公司利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响。
七、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月8日召开公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并发表意见如下：公司增加与大地集团2024年度日常关联交易预计额度为日常经营实际需要，有利于公司的经营和发展；该等关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。关联交易价格以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事专门会议同意《关于增加与大地工程开发（集团）有限公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意提交公司董事会审议。
八、备查文件
（一）第十一届董事会第十七次会议决议；
（二）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审查意见。
特此公告。
云鼎科技股份有限公司
董事会
2024年10月11日
