上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-041

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年10月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年10月28日 14 点 30分

召开地点：上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼，公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月28日

至2024年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：上海锦和投资集团有限公司、上海锦友投资管理事务所（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书（见附件）原件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。

2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书（见附件）原件、委托人证券账户卡、委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。

3、股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。

（一）登记时间：

2024年10月23日9:00-17:30

2024年10月24日9:00-17:30

（二）登记地点：上海市徐汇区虹漕路68号锦和中心18楼，董事会办公室。

（三）会议联系

联系人：张可欣

联系电话：021-52399283

电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn

联系传真：021-52385827

六、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定文件，验证入场。

2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2024年10月12日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海锦和商业经营管理股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月28日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-039

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于为参股公司提供租赁合同履约担保

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 履约担保被担保人名称：南京广电锦和投资管理有限公司（以下简称“南京广电锦和”）

● 因南京广电锦和的董事胡蓓女士曾在过去12个月内担任上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事、副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，南京广电锦和为公司关联法人，本次担保构成关联交易。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为南京广电锦和在租赁合同条款范围内提供租赁合同履约担保；截至本公告披露日，已实际为南京广电锦和使用的担保余额为人民币 0万元（含本次担保）。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保的情形。

● 本次担保暨关联交易事项未构成重大资产重组。

● 本次担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

● 南京广电锦和最近一期的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况暨关联交易概述

（一）基本情况

2014年，南京工艺装备制造有限公司（以下简称“物业出租方”或“甲方”）、南京广电锦和投资管理有限公司（以下简称“南京广电锦和”或“乙方”）、南京广播电视集团有限责任公司（以下简称“南京广电集团”或“丙方1”）及上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方2”，“丙方1”及“丙方2”合称“丙方”）就南京广电锦和租赁物业出租方拥有及可以合法转租的位于南京秦淮区莫愁路329号厂区的场地、建筑物、附着物及配套设施（以下简称“物业”）签订了《租赁合同书》（以下简称“原合同”），租赁期240个月。原合同约定：丙方为乙方全面履行原合同义务提供连带责任担保。

乙方承租项目名为越界·梦幻城，于2016年投入运营，系锦和商管以参股运营模式管理的70余个项目之一，该项目体量超6万方，经营情况较为稳定。

2018年6月，甲乙丙及上海锦和投资集团有限公司（以下简称“锦和投资”或“丁方”）四方签署《补充协议》，约定自原合同生效之日起，由锦和投资（“丁方”）与南京广电集团（“丙方1”）共同为南京广电锦和全面履行原合同义务提供连带责任担保，担保范围、担保期限按原合同执行，公司（“丙方2”）自始不为南京广电锦和全面履行原合同义务提供连带责任保证。

现经各方友好协商，继续由本协议丙方2（即公司）与丙方1共同履行原合同约定的履约担保责任，丁方不再根据《补充协议》承担履约担保责任。

（二）本担保暨关联交易事项履行的内部决策程序

2024年10月11日，公司召开第五届董事会独立董事第二次专门会议及第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于为参股公司提供租赁合同履约担保暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事回避表决。

本次担保暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：南京广电锦和投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91320104093895922X

3、成立时间：2014年3月24日

4、注册地址：南京市秦淮区莫愁路329号

5、法定代表人：宋蕾

6、注册资本：4500万元人民币

7、经营范围：投资管理、企业管理、投资信息咨询（除经纪）、企业资产管理、商务信息咨询、物业管理、品牌策划、停车场（库）管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

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9、与公司的关系：南京广电锦和的董事胡蓓女士曾在过去12个月内担任公司董事、副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，南京广电锦和为公司关联法人，本次担保构成关联交易。除此之外，南京广电锦和与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

10、南京广电锦和信用状况良好，非失信被执行人，无影响其偿债能力的重大或有事项。

11、一年一期主要财务指标如下：

单位：元

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三、担保暨关联交易的主要内容

甲方：南京工艺装备制造股份有限公司

乙方：南京广电锦和投资管理有限公司

丙方1：南京广播电视集团有限责任公司

丙方2：上海锦和商业经营管理股份有限公司

丁方：上海锦和投资集团有限公司

经各方友好协商，由本协议丙方2与丙方1共同履行原合同约定的履约担保责任，丁方不再根据《补充协议》承担履约担保责任，并在原合同及《补充协议》基础上，签署本《补充协议2》：

1、自本协议生效之日起，由丙方1（南京广播电视集团有限责任公司）与丙方2（上海锦和商业经营管理股份有限公司）共同为乙方全面履行原合同义务提供连带责任担保，担保范围、担保期限按原合同约定执行。

2、自本协议生效之日起，《补充协议》中的丁方“上海锦和投资集团有限公司”不再为乙方全面履行原合同义务提供连带责任担保。

3、本协议与原合同及补充协议有不一致之处，以本协议为准；本协议未及部分，仍按原合同执行。

四、担保的必要性及合理性

公司为参股公司南京广电锦和提供担保，有利于促进其日常业务运作及发展。受2021年以来执行新租赁准则影响，南京广电锦和资产负债率有所上升，南京广电锦和2024年半年末流动资产为70,821,598.76元，2023年末流动资产为63,532,751.19元，南京广电锦和无有息负债，流动资产和流动性均较为充足。因此，本次担保的财务风险在可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

2024年10月11日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司向关联方提供履约担保的议案》，董事长郁敏珺女士回避表决。公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过本议案，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币0万元（外币按人民币汇率中间价换算），占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为0%。公司对控股子公司的担保余额为人民币1,000万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为0.89%。无逾期对外担保。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2024年10月12日

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-040

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩

补偿承诺相关文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年10月11日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》，该事项已经公司第五届独立董事第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、 本协议签订的背景及业绩承诺情况

（一）收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司31.304%股权事项概述

2021年9月24日，公司与北京天润信诚物业管理有限责任公司(以下简称“天润信诚”)、上海纳琮建筑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳琮科技”）、北京城市新空间科技有限公司（以下简称“城市新空间”）、上海竑积建筑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“竑积科技”）、同昌科技、北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司(以下简称“同昌城市更新”)、周海欧、李晶和杨光（以下统称“合作方自然人”）签署《股权转让及合作经营协议》。

公司以39,100,847.60元人民币收购纳琮科技持有的城市更新19.826%股权，以及以22,636,917.62元人民币收购竑积科技持有的同昌城市更新11.478%股权，合计收购同昌城市更新31.304%股权。股权转让后，公司直接持有31.304%股权，间接持有28.696%股权，合计持有同昌城市更新60%股权，同昌城市更新成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。

同昌城市更新以承租运营模式经营社区商业项目，目前通过持有子公司新荟园壹公司57.5%股权，运营2个在建项目。2个项目均位于北京市区核心地段。

（二）业绩承诺情况

天润信诚、城市新空间及合作方自然人承诺三年业绩目标总计为18,864万元。

具体年份如下：

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业绩补偿措施：倘若该目标项目未能实现三年业绩指标，则各目标项目的差额业绩补偿额的计算方式如下：

T1(天润信诚差额业绩补偿额)=[(A–B)/3]*C*57.5%*19.826%；

T2(城市新空间差额业绩补偿额)=[(A–B)/3]*C*57.5%*11.478%

A为各目标项目考核期的总业绩目标，B为该目标项目考核期内的实际业绩额，C为倍数（基于每个项目实际或预测的项目定位，客群构成，剩余年限等综合因素设定不同倍数）。

上述收购股权及相关业绩承诺具体情况详见《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司31.304%股权相关事项的公告》（公告编号：2021-055）。

二、变更业绩承诺的原因及补充协议主要内容

（一）变更业绩承诺的原因

受宏观经济环境波动的影响，城市更新运营项目尚处于爬坡期，原先计划的工程改造、招商去化速度慢于预期。同时，承租运营模式下，租金成本等支出相对刚性，因此，对赌期间净利润受到负面影响。

根据内部测算，同昌城市更新运营的目标项目2022年度及2023年度的考核业绩为分别为-3,606.18万元及-3,155.34万元，未达成2022年和2023年的业绩承诺标准（根据2021年最初约定，未适用新租赁准则）。根据原协议约定，公司有权在三年考核期届满时，向交易对手方追索补偿。现经各方多轮协商，拟签署相关《补充协议》。

（二）补充协议主要内容

1、目标股权转让对价调整

各方一致同意并确认，原协议（2021年9月签署）项下的目标股权转让对价总额调整为人民币25,930,027.06元（“新股转对价”），其中：对应原纳琮科技持有目标公司19.826%股权的转让对价总额为人民币16,422,562.14元，对应原竑积科技持有目标公司11.478%股权的转让对价总额为人民币9,507,464.92元。

2、已支付金额结算

截至本补充协议签署之日，锦和商管于原协议项下已累计支付目标股权转让对价人民币43,216,435.65元（其中对应原纳琮科技持有目标公司19.826%股权的转让对价已支付金额为人民币27,370,593.31元，对应原竑积科技持有目标公司11.478%股权的转让对价已支付金额为人民币15,845,842.34元），锦和商管超付股权转让对价总额人民币17,286,408.59元，其中：

(1)对应原纳琮科技持有目标公司19.826%股权的转让对价超付部分由天润信诚按本补充协议约定向锦和商管承担返还义务，金额为人民币10,948,031.17元（“天润信诚超付金额”）；

(2)对应原竑积科技持有目标公司11.478%股权的转让对价超付部分由城市新空间按本补充协议约定向锦和商管承担返还义务，金额为人民币6,338,377.42元（“城市新空间超付金额”）。

3、收购标的的相关情况

（1）锦和商管拟收购天润信诚标的收购价格总计为人民币10,948,031.17元（“天润信诚收购总价”，其对应天润信诚13.2174%股权），其中：天润信诚股权收购价格为人民币6,041,379.17元、天润信诚债权收购价格为人民币4,906,652元；天润信诚收购总价与天润信诚超付金额应于本补充协议生效之日（“生效日”）以相互抵扣的方式分别完成支付和返还。

（2）锦和商管拟收购城市新空间标的收购价格总计为人民币6,338,377.42元（“城市新空间收购总价”，其对应城市新空间7.6522%股权），其中：城市新空间股权收购价格为人民币2,351,882.46元、城市新空间债权收购价格为人民币3,986,494.96元；城市新空间收购总价与城市新空间超付金额应于生效日以相互抵扣的方式分别完成支付和返还。

4、业绩考核豁免

在天润信诚和城市新空间均充分履行（并促使及确保同昌城市更新充分履行）本补充协议及由其签署或出具的与本补充协议有关的一系列文件的前提下，锦和商管同意豁免天润信诚和城市新空间继续履行原协议项下有关业绩考核及业绩补偿责任的相关条款和条件；若天润信诚和/或城市新空间违反本次交易文件任何约定的，锦和商管有权书面通知天润信诚和城市新空间后单方面撤销本补充协议全部约定，在此情况下天润信诚和城市新空间应继续按照原协议约定承担相应业绩补偿责任并受相关业绩考核条款和条件的约束。

5、生效条件

本补充协议自各方签署且经锦和商管股东大会批准后生效。

6、违约责任

如任何一方未按期充分履行或完成协议中第2.3、2.5条（关于签署日前及签署日后规定时限内需完成各事项及登记/备案手续，包括移交证章及符合协议约定并经锦和商管认可的相关所有文件）约定事项的，每逾期一日守约一方有权向违约一方收取人民币30,000元的违约金直至违约的一方充分履行或完成本补充协议约定事项之日（为免疑义，天润信诚和城市新空间应视为一方，并应就本条所述违约金承担连带责任）。

三、交割前后股权结构变化

（一）交割前股权结构

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（二）交割后股权结构

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股权交割后，公司将直接持有同昌盛业城市更新52.173%的股权，间接持有28.70%的股权，即合计持有同昌盛业城市更新80.87%的股权；间接持有新荟园壹公司（实际运营在建项目的法人实体）46.50%的股权；同时，公司直接持有42.5%新荟园壹公司的股权，即合计持有新荟园壹公司的股权由原来的77%上升至交易后的89%。

四、履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

2024年10月11日，公司召开了第五届独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》，同意提交到公司董事会审议。

2、董事会审议情况

2024年10月11日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》。

3、监事会意见

监事会认为，本次与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权管理层代表公司与相关方签订上述相关补充协议及具体办理后续相关事宜。

五、本次变更业绩承诺对公司的影响

此次业绩承诺变更有利于目标公司治理，加强了公司对2个园区项目控制和后续经营，有利于维护公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2024年10月12日

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-038

上海锦和商业经营管理股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于2024年9月30日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2024年10月11日以现场加通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司向关联方提供履约担保的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。董事郁敏珺女士回避表决。

公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于为参股公司提供租赁合同履约担保暨关联交易的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2024年10月28日召开2024年第二次临时股东大会。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2024年10月12日