航天长征化学工程股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2024-035

航天长征化学工程股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十八次会议于2024年10月11日以通讯方式召开，本次监事会会议通知于2024年9月29日以邮件、电话等方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于选举公司第五届监事会非职工监事候选人的议案》

同意林松、莫晓峰为公司第五届监事会非职工监事候选人（简历附后）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生第五届监事会非职工监事。

2.审议通过《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2024-034。

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司监事会

2024年10月12日

附件：

非职工监事候选人简历

1.林松：1972年10月出生，中国国籍，博士，中共党员，研究员级高级会计师，无境外居留权。历任中国运载火箭技术研究院财务部副部长，中国运载火箭技术研究院产业发展部高级专务，航天深拓（北京）有限公司监事会主席，泰安航天特种车有限公司监事。现任中国运载火箭技术研究院产业发展部特级专务，航天科技财务有限责任公司董事，北京神舟航天软件技术股份有限公司监事，航天长征国际贸易有限公司监事，航天长征化学工程股份有限公司监事会主席。

截至目前，林松先生未持有公司股份，除在中国运载火箭技术研究院任职外，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在重大失信等不良记录，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

2.莫晓峰：1968年1月出生，中国国籍，硕士，中共党员，高级经济师,无境外居留权。历任新疆伊犁州国家安全局三级警司，中国空间技术研究院院办法制处副处长、处长，航天投资控股有限公司总法律顾问。现任航天投资控股有限公司一级业务经理（高级专家），西安康本材料有限公司监事会主席，航天长征化学工程股份有限公司监事。

截至目前，莫晓峰先生未持有公司股份，除在航天投资控股有限公司任职外，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在重大失信等不良记录，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2024-036

航天长征化学工程股份有限公司

关于召开2024年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年10月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年10月29日 14点 00分

召开地点：北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号公司二层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月29日

至2024年10月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议，详见2024年10月12日在上海证券交易所网站和相关指定披露媒体披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

1.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（详见附件1）。

2.法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

（二）参会确认登记时间：2024年10月28日 上午：9:00至11:30，下午：13:30至16:30。

（三）登记地点：公司证券事务部（北京市亦庄经济技术开发区经海四路141号）

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2.会议联系方式

（1）联系人：徐斌

（2）联系电话：010-56325888

（3）传真号码：010-56325006

（4）电子邮箱：htgc_bgs@china-ceco.com

（5）邮政编码：101111

（6）联系地址：北京经济技术开发区路东区经海四路141号

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

2024年10月12日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

航天长征化学工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月29日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

非累计投票议案，委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；累积投票议案，委托人应按照附件2 的投票方式进行投票。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2024-033

航天长征化学工程股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十五次会议于2024年10月11日以通讯方式召开，本次董事会会议通知于2024年9月29日以电子邮件、电话等方式发出。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

同意姜从斌、何国胜、孙庆君、郭先鹏、张彦军、朱玉营为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生第五届董事会非独立董事。

2.审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

同意杨鹃、曹俊雅、张文亮为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

上述独立董事候选人经上海证券交易所审核通过后提交股东大会审议，并采用累积投票制选举产生第五届董事会独立董事。

3.审议通过《关于独立董事津贴的议案》

同意公司第五届董事会独立董事津贴为10万元/年（税前）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事王秀江、杨鹃、张文亮回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因超过半数委员回避表决，该议案直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议通过《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2024-034。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

5.审议通过《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2024-036。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

2024年10月12日

附件：

非独立董事候选人简历

1.姜从斌：1969年1月出生，中国国籍，硕士，中共党员，研究员，无境外居留权。历任中国运载火箭研究院北京航天动力研究所三室副主任、系统工程部主任、系统工程部总经理，北京航天万源煤化工工程技术有限公司副总经理、总工程师，航天长征化学工程股份有限公司副总经理、总工程师(兼)、常务副总经理、党委副书记(兼)、总经理，北京航天长征机械设备制造有限公司执行董事等职务。现任航天长征化学工程股份有限公司董事长、党委书记。

截至目前，姜从斌先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在重大失信等不良记录，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2.何国胜：1968年5月出生，中国国籍，硕士，中共党员，研究员，无境外居留权。历任北京航天试验技术研究所二室副主任、二室主任、副所长，中国运载火箭技术研究院经营投资部副部长，中国运载火箭技术研究院经营投资部副部长（主持工作），长征火箭工业有限公司执行董事、总经理，中国卫星通信集团有限公司监事，中国四维测绘技术有限公司董事，天津航天瑞莱科技有限公司副董事长。现任中国运载火箭技术研究院产业发展部部长，航天新长征大道科技有限公司副董事长，航天长征化学工程股份有限公司董事。

截至目前，何国胜先生未持有公司股份，除在中国运载火箭技术研究院任职外，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在重大失信等不良记录，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3.孙庆君：1974年2月出生，中国国籍，硕士，中共党员，研究员，无境外居留权。历任北京航天万源煤化工工程技术有限公司副总经理，航天长征化学工程股份有限公司副总经理，航天氢能沧州气体有限公司董事长，航天氢能有限公司总经理。现任航天氢能有限公司董事长，航天长征化学工程股份有限公司董事、总经理、党委副书记。

截至目前，孙庆君先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在重大失信等不良记录，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4.郭先鹏：1966年8月出生，中国国籍，硕士，中共党员，高级工程师，无境外居留权。历任中国航天地面设备总公司汽车处主任科员，中国航天工业总公司民品部主任科员，民品局副处长，中国航天科技集团公司计划经营部民品项目处处长、经营部民品项目处处长、经营投资部副部长，香港航天科技国际集团有限公司执行董事、副总裁，中国航天国际控股有限公司副总裁。现任航天投资控股有限公司副总经理，航天长征化学工程股份有限公司董事。

截至目前，郭先鹏先生未持有公司股份，除在航天投资控股有限公司任职外，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在重大失信等不良记录，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5.张彦军：1969年11月出生，中国国籍，硕士，中共党员，研究员，无境外居留权。历任北京航天动力研究所所长助理兼市场发展部部长。现任北京航天动力研究所副所长，北京航天石化技术装备工程有限公司董事，西安正合再生能源有限责任公司（航天国华生态环境有限公司）监事，中国航天科技集团有限公司氢能工程技术研发中心副主任，航天长征化学工程股份有限公司董事。

截至目前，张彦军先生未持有公司股份，除在北京航天动力研究所任职外，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在重大失信等不良记录，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

6.朱玉营：1972年12月出生，中国国籍，硕士，中共党员，研究员，无境外居留权。历任北京航天动力研究所系统工程部工艺室副主任，北京航天万源煤化工工程技术有限公司工艺管道室副主任、主任，航天长征化学工程股份有限公司工艺管道室副主任、主任，航天长征化学工程股份有限公司总经理助理兼工艺管道室主任，航天长征化学工程股份有限公司副总经理。现任航天长征化学工程股份有限公司董事、常务副总经理。

截至目前，朱玉营先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在重大失信等不良记录，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

独立董事候选人简历

1.杨鹃：1963年4月出生，中国国籍，学士，会计学专业教授，中共党员，无境外居留权。历任首都经济贸易大学会计学院讲师、副教授。现任首都经济贸易大学会计学院教授，新纽科技有限公司（NewLink Technology Inc.）独立非执行董事，北京弘兆通科技有限公司顾问，航天长征化学工程股份有限公司独立董事。

截至目前，杨鹃女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在重大失信等不良记录，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2.曹俊雅：1981年8月出生，中国国籍，博士，中共党员，无境外居留权。历任中国矿业大学（北京）化学工程系讲师、副教授、副系主任，现任中国矿业大学（北京）化学工程系教授、系主任。

截至目前，曹俊雅女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在重大失信等不良记录，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3.张文亮：1982年12月出生，中国国籍，博士，具有法律职业资格证书，中共党员，无境外居留权。历任北京大学博士后、加州大学戴维斯分校访问学者、中国人民大学法学院讲师。现任中国人民大学法学院副教授，航天长征化学工程股份有限公司独立董事。

截至目前，张文亮先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所规定的情形，不存在重大失信等不良记录，也不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2024-034

航天长征化学工程股份有限公司

关于控股子公司对其参股公司减资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程或公司）的控股子公司航天氢能有限公司（以下简称航天氢能）拟对其参股公司航天氢能气体（北京）有限公司（以下简称北京气体）进行减资（以下简称本次减资），北京气体的其他股东国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称国华基金）同比例减资。本次减资完成后，北京气体注册资本由90,000万元减少至39,600万元，其中航天氢能对北京气体的出资额由5,000万元减少至2,200万元。

● 本次减资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次减资已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、本次减资暨关联交易概述

（一）本次减资的基本情况

北京气体为航天氢能及国华基金共同投资设立的公司，目前注册资本为90,000万元，航天氢能的出资额为5,000万元，持股比例为5.56%，国华基金的出资额为85,000万元，持股比例为94.44%。

北京气体的设立定位为支持航天氢能深入推进航天氢技术产业化，投资氢气、合成气工业气体运营，现根据北京气体的实际经营情况、发展规划及投资安排，拟将北京气体的注册资本由90,000万元减少至39,600万元，各股东同比例减资，其中航天氢能对北京气体的出资额由5,000万元减少至2,200万元。

（二）本次减资已履行的审批程序

本次减资暨关联交易事项已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。2024年10月11日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次减资无需提交公司股东大会审议。

除公司增资航天氢能有限公司外（详见《航天长征化学工程股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）），过去12个月内，公司不存在与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1.企业名称：国华军民融合产业发展基金（有限合伙）

2.统一社会信用代码：91440101MA59EE5R1N

3.成立时间：2016年8月18日

4.企业类型：有限合伙企业

5.注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM）

6.执行事务合伙人：国华军民融合产业发展基金管理有限公司

7.出资额：2,462,417.218683万元

8.经营范围：股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务。

9.出资结构：

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10.国华基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

11.国华基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（二）关联关系介绍

由于公司与航天投资控股有限公司的实际控制人均为中国航天科技集团有限公司，航天投资控股有限公司为国华基金的有限合伙人之一，基于谨慎性原则，国华基金为公司关联方，因此本次减资构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1.公司名称：航天氢能气体（北京）有限公司

2.统一社会信用代码：91110400MABWQXL79J

3.成立时间：2022年8月10日

4.企业类型：其他有限责任公司

5.注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座25层2503室

6.法定代表人：吴东

7.注册资本：90,000万元

8.经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；机械设备销售；仪器仪表销售；电气设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

9.本次减资前后标的公司的股权结构

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10.最近一年又一期的主要财务指标：北京气体2023年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（大华审字[2024]0011007159号）。

单位：元

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11.标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。标的公司不属于失信被执行人。

四、关联交易定价情况

经审计，截至2023年12月31日，北京气体总资产为91,677.58万元，净资产91,511.58万元。鉴于北京气体董事会已审议通过2023年度利润分配事项，因此本次减资金额以2023年12月31日为基准日，按照经审计的净资产值扣除未分配利润金额后确定。本次减资完成后，北京气体的注册资本由90,000万元变更为39,600万元，股权结构保持不变。

本次减资公允、明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害航天氢能、公司或公司股东利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

本次减资系公司控股子公司航天氢能及关联方国华基金结合北京气体的实际经营情况、发展规划及投资安排作出的决策，有利于优化资产结构，提高资金使用效率，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次减资完成后，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司当期损益产生重大影响。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争，不会产生新的显失公平的关联交易，不存在关联方因本次交易占用公司资金等方面的情况。

六、本次关联交易履行的审议程序

1.2024年9月29日，公司第四届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过了《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。

2.2024年9月29日，公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：航天氢能本次对北京气体进行减资，系根据北京气体的实际经营情况、发展规划及投资安排作出的决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响。本次关联交易合理，具有必要性、合理性及公允性，不存在损害航天氢能、公司及公司股东利益的情况，一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。

3.2024年10月11日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》，全体董事一致表决通过了该项议案。

4.2024年10月11日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》，全体监事一致表决通过了该项议案。

特此公告。

航天长征化学工程股份有限公司董事会

2024年10月12日