上海锦江国际酒店股份有限公司
第十届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2024-057
上海锦江国际酒店股份有限公司
第十届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2024年10月11日以通讯方式召开第十届董事会第三十四次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议审议并通过了如下决议：
一、关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案
公司股东大会审议通过了关于2024年限制性股票激励计划相关议案，并授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项。鉴于公司2024年半年度利润分配方案实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后的首次授予价格由11.97元/股调整为11.85元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
毛啸先生、艾耕云先生系本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-058）。
二、关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年10月11日为首次授予日，向148名激励对象授予647.7万股限制性股票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
毛啸先生、艾耕云先生系本议案的关联董事，已回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-059）。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2024年10月12日
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2024-058
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于调整公司2024年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 首次授予价格：由11.97元/股调整为11.85元/股
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月11日召开第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，对公司2024年限制性股票激励计划相关事项进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、2024年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2024年8月9日，公司召开第十届董事会第三十二会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉（以下简称“《激励计划（草案）》”） 及其摘要的议案》、《关于〈上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法〉和〈上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施管理办法〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张晖明先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年9月2日至2024年9月11日。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2024年9月13日对外披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年9月13日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海锦江国际酒店股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2024]176号）。
5、2024年9月20日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划〈实施考核办法〉和〈实施管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2024年9月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海锦江国际酒店股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。
7、2024年10月11日，公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
二、关于首次授予价格的调整事由及调整结果
公司第十届董事会第三十三次会议审议并一致通过了《公司2024年半年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)，2024年9月21日公司披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-053）。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
（1）限制性股票授予价格的调整
P=P0-V
其中：P0为调整前授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
调整后的首次授予价格=（11.97-0.12）=11.85元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划授予价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后，本次激励计划首次授予价格由11.97元/股调整为11.85元/股。本次调整在公司2024年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2024年10月12日
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2024-059
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2024年10月11日
● 限制性股票首次授予数量：647.7万股
● 限制性股票首次授予价格：11.85元/股
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，确定本激励计划的首次授予日为2024年10月11日，同意以11.85元/股的授予价格向148名激励对象授予647.7万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2024年8月9日，公司召开第十届董事会第三十二会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈上海锦江国际酒店股份有限2024年限制性股票激励计划实施考核办法〉和〈上海锦江国际酒店股份有限2024年限制性股票激励计划实施管理办法〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张晖明先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年9月2日至2024年9月11日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2024年9月13日对外披露了《上海锦江国际酒店股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年9月13日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意上海锦江国际酒店股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2024]176号）。
5、2024年9月20日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划〈实施考核办法〉和〈实施管理办法〉的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2024年9月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海锦江国际酒店股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-055）。
7、2024年10月11日，公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到期望及以上（本年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“达到期望”），且未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2023年扣非归母净资产收益率不低于4.6%且不低于对标企业50分位值
水平或同行业平均水平；
（2）2023年扣非归母净利润增长率不低于20%且不低于对标企业50分位值
水平或同行业平均水平；
（3）2023年新增开业酒店家数不低于800家；
（4）2023年主业利润率不低于10%。
董事会经过认真核查，认为公司本次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就。
（三）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2024年10月11日
2、授予数量：647.7万股
3、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股。
4、授予人数：148人
5、授予价格：11.85元/股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过6年。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购。
7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2024年半年度利润分配方案事实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后的首次授予价格由11.97元/股调整为11.85元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对调整后的2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行了核实。
1、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。
2、本次拟授予的激励对象公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。
3、激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的不得成为激励对象的情形。
4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
综上所述，公司监事会认为，列入本激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司向148名激励对象首次授予647.7万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、上网公告文件
1、北京市金杜律师事务所上海分所出具的《关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
2、上海锦江国际酒店股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2024年10月12日
证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2024-060
上海锦江国际酒店股份有限公司
第十届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2024年10月11日以通讯方式召开第十届监事会第十八次会议，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议审议并通过了如下议案：
一、关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案
公司监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规的规定以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后，本次激励计划首次授予价格由11.97元/股调整为11.85元/股。本次调整在公司2024年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
公司监事会认为：
1、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。
2、本次拟授予的激励对象公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。
3、激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的不得成为激励对象的情形。
4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
综上所述，公司监事会认为，列入本激励计划拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2024年10月11日为首次授予日，公司向148名激励对象首次授予647.7万股限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司监事会
2024年10月12日
