中节能万润股份有限公司关于对外投资设立合资公司的自愿性信息披露公告
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-025
中节能万润股份有限公司关于对外投资设立合资公司的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）近日于北京市大兴区与北京京东方材料科技有限公司（以下简称“京东方材料”）、烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“德邦科技”）、烟台业达经济发展集团有限公司（以下简称“业达经发”）签署《关于烟台京东方材料科技有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》或“本协议”），约定共同出资设立烟台京东方材料科技有限公司（暂定名，实际以市场监督管理部门核定登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司投资总额为人民币80,000万元，其中：公司以货币资金出资人民币16,000万元，占投资总额的20%；京东方材料以货币资金出资人民币46,400万元，占投资总额的58%；德邦科技以货币资金出资人民币14,400万元，占投资总额的18%；业达经发以货币资金出资人民币3,200万元，占投资总额的4%。合资公司将开展电子专用材料的研发与销售业务。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会审议。
公司本次对外投资的资金来源于自筹资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟合作方基本情况
（一）北京京东方材料科技有限公司
1、统一社会信用代码：91110400MADUKNKE1U
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册资本：50,000万元
4、法定代表人：王锡平
5、成立日期：2024年8月2日
6、住所：北京市北京经济技术开发区西环中路12号院1号楼7层01
7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、关联关系说明：京东方材料与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
9、产权控制关系和实际控制人情况：京东方材料为上市公司京东方科技集团股份有限公司的全资子公司，京东方科技集团股份有限公司的实际控制人为北京电子控股有限责任公司。
10、是否为失信被执行人：否。
（二）烟台德邦科技股份有限公司
1、统一社会信用代码：91370600746569906J
2、类型：股份有限公司（外商投资、上市）
3、注册资本：14,224万元
4、法定代表人：解海华
5、成立日期：2003年1月23日
6、住所：山东省烟台市经济技术开发区开封路3-3号（C-41小区）
7、经营范围：一般项目：研发、生产、销售：应用于集成电路、半导体、电子组装、高效新能源、先进制造等领域的封装材料、导电材料、导热材料、电磁屏蔽材料、结构粘合材料、密封材料等新材料产品，并提供与产品相关的技术咨询与服务、应用与整体解决方案、关联设备等；经营相关货物或技术进出口业务；厂房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联关系说明：德邦科技与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
9、产权控制关系和实际控制人情况：解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕共同签署了《一致行动协议书》，约定各方作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与德邦科技的经营与管理。解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕分别持有德邦科技10.59%、2.17%、6.09%、9.29%和1.22%股份；此外，解海华持有烟台康汇投资中心（有限合伙）（以下简称“康汇投资”）3.54%合伙份额，并担任康汇投资执行事务合伙人，其中康汇投资持有德邦科技4.18%股份；解海华持有烟台德瑞投资中心（有限合伙）（以下简称“德瑞投资”）83.49%合伙份额，并担任德瑞投资执行事务合伙人，其中德瑞投资持有德邦科技4.02%股份。解海华、陈田安、王建斌、林国成及陈昕五人合计控制德邦科技37.56%表决权，为德邦科技控股股东、共同实际控制人。
10、是否为失信被执行人：否。
（三）烟台业达经济发展集团有限公司
1、统一社会信用代码：91370600593608256X
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、注册资本：300,000万元
4、法定代表人：李建学
5、成立日期：2012年3月23日
6、住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路300号业达智谷综合中心10楼
7、经营范围：一般项目：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务、咨询；会议及展览服务；经济信息咨询；园区产业开发、转让、技术咨询、技术推广、技术服务；园区基础设施建设；市政设施管理；市政道路工程建设；工程管理服务；资产重组与并购；物业管理；土地整理；房地产开发运营；房屋及设备租赁；钢材、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机电产品、建筑材料、水暖器材、清洁型煤的批发、零售；健身休闲活动；酒店管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；停车场服务；图书出租；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、关联关系说明：业达经发与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
9、产权控制关系和实际控制人情况：烟台经济技术开发区国有资产监督管理局持有业达经发90%股权，为业达经发控股股东、实际控制人；山东省财欣资产运营有限公司持有业达经发10%股权。
10、是否为失信被执行人：否。
三、合资公司的基本情况
（一）合资公司基本信息
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注：合资公司目前尚未成立，以上内容最终以市场监督管理机关核准登记的信息为准。
（二）合资公司投资总额及股权结构
合资公司投资总额为人民币80,000万元，股权结构如下：
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注：上述各方货币资金来源于自筹资金。
四、《股东协议》主要内容
（一）合作各方
甲方：北京京东方材料科技有限公司
乙方：烟台业达经济发展集团有限公司
丙方：中节能万润股份有限公司
丁方：烟台德邦科技股份有限公司
（二）出资比例
甲方持有合资公司58%股权，认缴的注册资本为人民币46,400万元；乙方持有合资公司4%股权，认缴的注册资本为人民币3,200万元；丙方持有合资公司20%股权，认缴的注册资本为人民币16,000万元；丁方持有合资公司18%股权，认缴的注册资本为人民币14,400万元。
（三）公司治理
1、合资公司设董事会，由5名董事组成，甲方推荐3名，丙方推荐1名，丁方推荐1名，并经股东会选举产生。董事长1名，由甲方推荐并经董事会选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
2、合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方推荐并经股东会选举产生，执行监督职能。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
3、合资公司设经理一名，由甲方推荐，设副经理若干，其中丙方和丁方各推荐1名，并由董事会决定聘任或者解聘。
（四）关于开展业务的约定
合资公司将主营电子专用材料的研发与销售业务。
（五）违约责任
任何一方不履行本协议，或对本协议有重大或实质违反，其不履行或违反不能弥补时，或可弥补但在接到书面通知30日以内不弥补的，造成合资公司经营困难或不能达成本协议所约定的经营目的时，视为该方违约。守约方有权要求违约方赔偿损失，同时有权解除本协议。即使在守约方同意合资公司继续经营的情况下，违约方也需向合资公司赔偿经济损失。
（六）协议生效条件
本协议一式5份，各方各执1份，合资公司留存1份，自各方签字、盖章之日起生效。
（七）保密
除非各方一致同意，本协议任何一方亦不得允许其关联方、董事、管理人员、员工、顾问、代表或代理人（合称“代表”），或其关联方的代表直接或间接地披露或允许披露本协议内容、本项目的谈判协商的事实和进展以及在本项目中获得的任何信息。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
合资公司的设立，有望促进公司与产业链下游企业建立更为紧密的合作关系，并有助于实现产业链相关环节的协同配合与共赢发展；同时有利于提高公司在相关产业链的核心竞争力，从而实现公司及全体股东的利益最大化。
（二）可能存在的风险
合资公司设立尚需注册地市场监督管理部门审批。合资公司成立后，在后续经营过程中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资符合公司的战略发展方向，不会对公司的经营及财务状况产生重大不利影响。如未来合资公司发展良好，将有望为公司带来相应收益。
六、备查文件
1、《关于烟台京东方材料科技有限公司之股东协议》。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2024年10月14日
