喜临门家具股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-083
喜临门家具股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月31日 13点30分
召开地点：浙江省绍兴市越城区三江路13-1号喜临门袍江工厂B楼四楼国际会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月31日
至2024年10月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议议案已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。全部议案将在股东大会召开前，以股东大会会议资料的形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）另行披露。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：1-8、10-11项议案
应回避表决的关联股东名称：与本次向特定对象发行A股股票相关的关联股东回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
（1）符合出席条件的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证及复印件办理登记手续。
（2）符合出席条件的个人股东持股东账户卡、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，在来信或传真上须写明股东姓名（或名称）、股东账户号、联系电话、联系地址、邮编，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会登记”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
2、登记时间：2024年10月24日（星期四）上午9时至下午16点。
3、登记地点：浙江省绍兴市越城区三江路13-1号喜临门袍江工厂B楼五楼董事会办公室
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、公司联系人：张彩霞
联系电话：0575-85159531
联系传真：0575-85151221
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
2024年10月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
喜临门家具股份有限公司第六届董事会第四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
喜临门家具股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月31日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-079
喜临门家具股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年十月十三日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-074
喜临门家具股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月13日在公司国际会议室以现场表决的方式召开第六届监事会第四次会议。本次会议通知已于2024年10月7日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体监事。
本次会议由监事会主席陈岳诚先生召集和主持，会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》
同意公司2024年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：
1.发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
2.发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东的全资子公司安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”），忻泓投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
5.发行数量
本次发行的股票数量为66,354,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
6.募集资金用途及数额
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
7.限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
8.本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
9.上市地点
本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-075）《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-079）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》
根据本次向特定对象发行A股股票方案，公司拟向特定发行对象忻泓投资发行66,354,410股A股股票，并与忻泓投资签署《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
忻泓投资系公司控股股东浙江华易智能制造有限公司的全资子公司，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，忻泓投资为公司的关联法人，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-077）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《〈关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-080）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划等因素，公司制定了《喜临门家具股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
本次发行前，认购对象忻泓投资及其一致行动人在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，忻泓投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，以下情形，投资者可以免于发出要约：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据公司与忻泓投资签署的《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，忻泓投资承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。因此，拟提请股东大会同意忻泓投资免于发出收购要约。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-078）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关要求，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司监事会
二○二四年十月十三日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-082
喜临门家具股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购
的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月13日召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年十月十三日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-081
喜临门家具股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚
及相应整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月13日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的具体情况如下：
（一）事项一
1、情况说明
（1）2023年6月14日，公司收到上海证券交易所口头警示，警示对象为公司及时任董事长、总裁、财务总监、独立董事兼审计委员会召集人及董事会秘书，具体内容如下：
“经查明，2023年4月26日，公司披露业绩快报显示，预计2022年年度实现归母净利润为2.38亿元，与去年同期相比减少57.49%。2023年4月28日，公司披露2022年年度报告，2022年度实现净利润为2.38亿元。公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，公司净利润下降超过50%，未按规则要求及时进行业绩预告，违反了《股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条、第5.1.1条等有关规定。时任董事长陈阿裕、总裁陈一铖、董事会秘书沈洁、财务总监胡雪芳、独立董事兼审计委员会召集人刘裕龙，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第5.1.10条等规定。经讨论，决定对公司及时任董事长陈阿裕、总裁陈一铖、董事会秘书沈洁、财务总监胡雪芳、独立董事兼审计委员会召集人刘裕龙予以口头警示。”
（2）2023年7月7日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对喜临门家具股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：
“喜临门家具股份有限公司、陈阿裕、陈一铖、沈洁、胡雪芳：
2023年4月26日，喜临门家具股份有限公司披露《2022年度业绩快报公告》，预计实现归属于上市公司股东的净利润为23,754.68万元，同比下降57.49%。公司未发布业绩预告，信息披露不及时。
上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定。公司董事长陈阿裕、总裁陈一铖、董秘沈洁、财务负责人胡雪芳违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格执行财务及会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告。
如对本监督管理措施不服，可在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
2、整改措施
公司及相关责任人收到上述口头警告和《警示函》后高度重视，以此为鉴，认真吸取教训，持续加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的学习，认真履行勤勉尽责义务，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展；进一步健全财务会计管理制度和信息披露制度，强化公司规范运作意识，提升信息披露质量，保证信息披露的内容真实、准确、完整，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。截至本公告日，公司未再发生类似情形。
（二）事项二
1、情况说明
2024年6月17日，公司收到上海证券交易所口头警示，警示对象为公司及时任董事会秘书，具体内容如下：
“经查明，公司于2024年5月15日披露《关于2023年年度报告更正公告》称，因工作疏忽，导致前期披露的2023年年报有误，主要包括“资产、负债情况分析”中资产及负债状况表格的“上期期末数占总资产的比例”、“投资状况分析”中衍生品投资情况表格的表头单位、财务报告注释中应收账款科目下的“采取民用家具组合计提坏账准备的应收账款”坏账准备期末小计数、存货科目下的“本期转回或转销存货跌价准备的原因”表格中项目名称等。此外，公司于2024年5月7日披露《关于2024年第一季度报告更正公告》称，因工作疏忽，导致前期披露的2024年第一季度报告有误，主要包括“主要会计数据和财务指标”表格中“加权平均净资产收益率（%）”变动幅度，“合并资产负债表”中“存货”科目下的子科目信息与“合同资产”项目名称。
公司定期报告披露过程中因疏忽出现低级错误，违反了《股票上市规则》第2.1.1条等规定，公司时任董事会秘书沈洁作为公司信息披露直接负责人，对上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》2.1.2条等规定。鉴于相关错误未引发重大负面舆情，经讨论，决定对公司及时任董事会秘书沈洁予以口头警示。”
2、整改措施
公司及时任董事会秘书收到上述口头警示后高度重视，组织相关部门和人员进行信息披露及会计政策方面的法规培训，加强相关业务信息披露要求的深入学习及研究，加强对定期报告披露谨慎性和准确性的认识，加大对定期报告披露的多重复核，保证信息披露的真实、准确及完整，进一步提升公司内部管控和规范运作意识，确保认真及时地履行信息披露义务。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，不断提高公司信息披露质量，规范经营管理，促进公司持续、稳定、健康发展，更好地维护和保障投资者权益。
除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年十月十三日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-080
喜临门家具股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2024年11月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册并实际完成发行时间为准）；
3、计算公司本次发行后总股本时，以2024年6月30日公司总股本378,991,880股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
4、本次发行股票数量为66,354,410股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为85,000.00万元（不考虑发行费用的影响）；
5、假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度减少20%、不变或增长20%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：
■
注：每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司专注于设计、研发、生产和销售以床垫为核心的高品质深睡产品，主要产品包括床垫、床、沙发及其他配套客卧家具。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目包括“喜临门智能家居产业园项目（二期）”和补充流动资金，具体募投项目详见预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
公司本次募集资金投资项目与公司的主营业务及发展目标高度相关，是公司主营业务的扩产升级，有利于公司进一步扩大生产规模，完善产能布局，提高产品市场占有率，提升公司品牌知名度，增强公司在市场的竞争地位，为公司持续发展奠定坚实的基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
自成立以来，公司一直非常重视人才的培养，从机制构建、文化渗透、能力培养等方面全面开展人力资源工作，加强员工职业化培训和关键人才队伍建设。此外，公司重视员工培训，为了更好地实施员工培训计划，公司升级成立人才与文化发展中心，下设人才发展部、文化发展部两大职能部门，强化人才发展及文化统战工作，持续推进培训工作向纵深开展。
未来，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保募投项目顺利实施。
2、技术储备
公司是国家高新技术企业，现拥有省级重点企业研究院、省级高新技术研发中心、省级院士专家工作站。研发中心覆盖了设计、新品开发、品质复核、成品检测等各个环节。专业化的研发组织和一流的硬件设施为公司组织和实施各种创新研发提供了强有力的保障。
公司拥有一支专业的设计研发团队，包括多位在产品技术应用和睡眠科学研究等领域颇具影响力的专家，研发实力雄厚。公司逐步形成以自主研发为主、外部专家指导和高校合作并重的良性研发运作机制。依托专业的研发团队和技术交流，能够及时将最新的科学研究成果产业化，以持续地产品、技术创新保持竞争优势及行业引领地位。同时，公司与国际知名设计师保持合作提升设计水准，洞悉市场最新风尚及消费者偏好，产品风格符合当下流行审美，在行业具有很大的竞争力。
公司经过多年的研究和实践，摸索出一套娴熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术，通过对人体工学、睡眠科学、材料学等知识的持续研究和工业应用探索，取得多项原创性研发成果。
3、市场储备
公司目前已形成全方位多渠道的线上线下营销网络布局。线下渠道方面，公司以专卖店模式为主进行自主品牌渠道拓展，已形成以各大直辖市、省会城市为中心，辐射各地市城市和经济发达的县级城市营销网络体系，并拥有一支实力雄厚且具有一定忠诚度的加盟商团队。截至2024年6月末，喜临门、喜眠、M&D（含夏图） 等自主品牌的专卖店数量达5,000多家。随着与红星美凯龙、居然之家、月星等大型连锁家具卖场长期战略合作关系的确立，公司对销售终端的控制力逐渐加强，在门店位置、商场资源、联合营销占据优势；同时公司抢占先机，下沉渠道，建立分销体系，助力经销商扩大渠道优势。公司在天猫、京东、抖音、苏宁易购等各大电商平台均设有自主品牌旗舰或自营店，全平台覆盖线上消费群体。随着新零售模式、线上线下整合营销的逐渐兴起，公司强化多元化引流体系，助力终端销售。
在工程自主品牌业务端，公司持续发展新的客户类型，除原有高星级酒店和连锁酒店外，积极开拓地产客户、大型国际酒店集团客户、酒店式公寓客户，与之建立长期合作关系，同时不断创新酒店合作新模式。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。
（二）加强业务发展能力，提升公司整体竞争能力
本次向特定对象发行股票募投项目实施后公司产能将进一步扩大，公司资金实力和抗风险能力将进一步提高，有利于推动公司主营业务发展，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司整体竞争能力，从而增厚未来收益，以填补股东回报。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年十月十三日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-078
喜临门家具股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月13日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，具体内容如下：
公司拟向公司控股股东浙江华易智能制造有限公司（以下简称“华易智能制造”）的全资子公司安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”）发行A股股票。本次发行前，公司的控股股东为华易智能制造，实际控制人为陈阿裕先生。陈阿裕先生直接持有公司2.14%的股份；陈阿裕先生和其子陈一铖先生、其女陈萍淇女士共同委托设立陕国投·金玉201号证券投资集合资金信托计划持有公司1.11%的股份；陈阿裕先生通过华易智能制造间接控制公司22.38%的股份；同时，绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华瀚投资”）持有公司9.71%股权，华易智能制造于2020年12月3日与华瀚投资签署《一致行动人协议》。上述主体合计控制公司35.33%的股份。本次发行完成后，陈阿裕先生及其一致行动人持有的公司有表决权的股份比例将进一步提高，华易智能制造仍为公司控股股东，陈阿裕先生仍为公司实际控制人。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，以下情形，投资者可以免于发出要约：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据公司与忻泓投资签署的《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，忻泓投资承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
待公司股东大会非关联股东批准后，忻泓投资在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东对相关议案回避表决。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年十月十三日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-077
喜临门家具股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）拟向安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”）发行66,354,410股A股股票，占本次发行前公司总股本的17.51%，未超过本次发行前公司总股本的30%（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
● 公司本次发行的发行对象忻泓投资，系公司控股股东浙江华易智能制造有限公司（以下简称“华易智能制造”）的全资子公司。因此，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年10月13日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
● 过去12个月，公司与华易智能制造、忻泓投资未进行交易；亦不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
● 本次向特定对象发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2024年10月13日，公司与忻泓投资签署《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。公司拟向忻泓投资发行66,354,410股A股股票，占本次发行前公司总股本的17.51%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次发行的发行对象忻泓投资，系公司控股股东华易智能制造的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
本次向特定对象发行A股股票事项已经公司2024年10月13日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，一致同意将关联交易事项提交董事会审议。本次向特定对象发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
（三）历史关联交易
过去12个月，公司与华易智能制造、忻泓投资未进行交易；亦不存在与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
忻泓投资系公司控股股东华易智能制造的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，忻泓投资属于公司关联方。
（二）关联方基本情况
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（三）股权控制关系
华易智能制造持有本次向特定对象发行股票发行对象忻泓投资的100%股权。截至本预案公告之日，忻泓投资出资结构如下：
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（四）最近三年的主要业务情况
截至本预案公告日，忻泓投资暂未实际开展业务。
（五）最近一年的主要财务数据
忻泓投资成立于2024年10月8日，截至本预案公告日，忻泓投资未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。
（六）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，忻泓投资尚无对外投资。
（七）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，忻泓投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，忻泓投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
公司本次关联交易定价依据符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
发行人：喜临门家具股份有限公司
认购人：安徽省忻泓股权投资有限公司
（二）认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为认购人，认购方式为现金。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
5、发行数量
本次发行的股票数量为66,354,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
6、限售期
认购人认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、支付时间
认购人同意在本合同生效后，按照喜临门和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）合同生效及终止
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本合同在下列条件全部得到满足时生效：
（1）喜临门董事会及股东大会均已批准本次向特定对象发行股票方案等本次发行股票相关事宜；
（2）喜临门股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
（3）本次向特定对象发行股票已经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
3、发生以下情形的，本合同自动终止：
（1）公司本次向特定对象发行股票不成功；
（2）公司未能在中国证监会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效。
本合同之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效，与本合同具有同等法律效力。其中本合同重要条款的修改、变更、补充还应当根据本项第2条约定取得相关批准。
（四）违约责任
1、本合同任何一方未按本合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
2、本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）上交所审核通过；和（4）中国证监会同意注册，而导致本合同无法履行，不构成双方之任何一方违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次向特定对象发行的募集资金将用于喜临门智能家居产业园项目（二期）以及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策支持以及公司未来整体战略发展方向，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到进一步的提升，抗风险能力也将得到增强，夯实公司在业务布局、产能分配、财务状况、长期战略等多个方面可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，为实现跨越式发展打下坚实的基础。
本次发行前，公司的控股股东为华易智能制造，实际控制人为陈阿裕先生。陈阿裕先生直接持有公司2.14%的股份；陈阿裕先生和其子陈一铖先生、其女陈萍淇女士共同委托设立陕国投·金玉201号证券投资集合资金信托计划持有公司1.11%的股份；陈阿裕先生通过华易智能制造间接控制公司22.38%的股份；同时，绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华瀚投资”）持有公司9.71%股权，华易智能制造于2020年12月3日与华瀚投资签署《一致行动人协议》。上述主体合计控制公司35.33%的股份。
本次发行完成后，不考虑其他股份变动影响因素，公司总股本为445,346,290万股，陈阿裕先生及其一致行动人合计控制公司股份占发行后公司总股本的44.97%%。本次发行完成后华易智能制造仍为公司的控股股东，陈阿裕先生仍为公司的实际控制人。
六、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。基于独立判断的立场，经认真审查，公司独立董事认为：
公司与忻泓投资拟签署的《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》均符合相关法律法规的规定，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，忻泓投资为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）董事会、监事会审议情况
2024年10月13日，公司召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，针对本次关联交易事项的议案，关联董事已回避表决。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上交所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行A股股票能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年十月十三日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-076
喜临门家具股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票导致公司股本结构将发生变化。本次发行前，公司实际控制人陈阿裕先生及其一致行动人合计持有公司35.33%的股权。本次发行股票数量为66,354,410股，本次发行完成后，不考虑其他股份变动影响因素，陈阿裕先生及其一致行动人合计持股比例为44.97%。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项能否通过或获得相关批准、注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”），忻泓投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。忻泓投资系公司控股股东浙江华易智能制造有限公司（以下简称“华易智能制造”）100%持股的公司，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司于2024年10月13日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。2024年10月13日，公司与忻泓投资签署了附条件生效的股份认购合同。
本次发行前，公司的控股股东为华易智能制造，实际控制人为陈阿裕先生。陈阿裕先生直接持有公司2.14%的股份；陈阿裕先生和其子陈一铖先生、其女陈萍淇女士共同委托设立陕国投·金玉201号证券投资集合资金信托计划持有公司1.11%的股份；陈阿裕先生通过华易智能制造间接控制公司22.38%的股份；同时，绍兴市越城区华瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华瀚投资”）持有公司9.71%股权，华易智能制造于2020年12月3日与华瀚投资签署《一致行动人协议》。上述主体合计控制公司35.33%的股份。
本次发行股票数量为66,354,410股，本次发行完成后，不考虑其他股份变动影响因素，公司总股本数量将由378,991,880股变更为445,346,290股，陈阿裕先生及其一致行动人合计控制公司股份占发行后公司总股本的44.97%，华易智能制造仍为公司的控股股东，陈阿裕先生仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
（一）基本情况
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（二）股权控制关系
华易智能制造持有本次向特定对象发行股票发行对象忻泓投资100%的股权。截至本预案公告之日，忻泓投资出资结构如下：
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三、《附条件生效的股份认购合同》主要内容
公司与忻泓投资于2024年10月13日签署了《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容包括认购金额、认购方式、认购价格、认购数量、限售期、生效条件和违约责任等，详情请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《喜临门家具股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-077）、《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。
四、所涉及后续事项
1、本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项能否通过或获得相关批准、注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免忻泓投资的要约收购义务后，忻泓投资可免于向公司全体股东发出收购要约。
3、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年十月十三日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-075
喜临门家具股份有限公司关于
向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过。董事会编制的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本次预案”）已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请投资者注意查阅。
本次预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年十月十三日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2024-073
喜临门家具股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月13日在公司国际会议室以现场表决的方式召开第六届董事会第四次会议。本次会议通知已于2024年10月7日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。
(下转18版)
