(上接17版)
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本次会议由董事长陈阿裕先生召集和主持，会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，具体情况详见公司于同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票方案〉的议案》
同意公司2024年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：
1.发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
2.发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东的全资子公司安徽省忻泓股权投资有限公司（以下简称“忻泓投资”），忻泓投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为12.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送红股或转增股本数，D为每股派发现金股利，P1为调整后发行价格。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
5.发行数量
本次发行的股票数量为66,354,410股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
6.募集资金用途及数额
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
7.限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
8.本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
9.上市地点
本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
10.本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》《第六届董事会战略与投资委员会2024年第一次会议的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-075）《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》《第六届董事会战略与投资委员会2024年第一次会议的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》《第六届董事会战略与投资委员会2024年第一次会议的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略与投资委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》《第六届董事会战略与投资委员会2024年第一次会议的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-079）。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的议案》
根据本次向特定对象发行A股股票方案，公司拟向特定发行对象忻泓投资发行66,354,410股A股股票，并与忻泓投资签署《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
忻泓投资系公司控股股东浙江华易智能制造有限公司的全资子公司，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，忻泓投资为公司的关联法人，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-077）。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《〈关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺〉的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了认真分析，并制定了应对摊薄即期回报的具体措施，相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-080）。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律法规、规章制度及《公司章程》的相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划等因素，公司制定了《喜临门家具股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
本次发行前，认购对象忻泓投资及其一致行动人在公司拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，忻泓投资认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，以下情形，投资者可以免于发出要约：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
根据公司与忻泓投资签署的《关于喜临门家具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，忻泓投资承诺认购的公司本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。因此，拟提请股东大会同意忻泓投资免于发出收购要约。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-078）。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关要求，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
（3）如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（4）根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（5）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（7）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事陈阿裕先生、陈一铖先生、陈萍淇女士回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票
本议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《喜临门家具股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-083）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二四年十月十三日
