西安炬光科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-090
西安炬光科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知已于2024年10月9日送达全体监事。本次会议由公司监事会主席王晨光先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为：公司董事会根据2024年第五次临时股东大会的授权对公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意调整本次激励计划的首次授予激励对象名单、限制性股票数量的事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-087）。
（二）审议通过《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、监事会对本次激励计划限制性股票授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第五次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意公司以2024年10月14日为首次授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的523名激励对象授予限制性股票361.13万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-088）。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司监事会
2024年10月15日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-087
西安炬光科技股份有限公司
关于调整2024年资产收购
相关限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2024年第五次临时股东大会的授权，同意公司将2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单由529人调整为523人，首次授予限制性股票数量由361.85万股调整为361.13万股，预留授予限制性股票数量由88.15万股调整为88.87万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为450.00万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月26日，公司召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开的第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于核查〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024年9月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-077）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人，就公司2024年第五次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年9月27日至2024年10月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2024年10月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-084）。
4、2024年10月14日，公司召开的2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-086）。
5、2024年10月14日，公司召开的第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划调整事由及调整结果
鉴于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有6名拟激励对象因离职而不再具备激励资格，公司于2024年10月14日召开的第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象名单由529人调整为523人，首次授予限制性股票数量由361.85万股调整为361.13万股，预留授予限制性股票数量由88.15万股调整为88.87万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为450.00万股。
本次调整后的首次授予激励对象属于经公司2024年第五次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内 事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：公司董事会根据2024年第五次临时股东大会的授权对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京锦路安生（西安）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《独立董事办法》《上市规则》《监管指南4号》《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《独立董事办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年10月15日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-085
西安炬光科技股份有限公司
2024年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年10月14日
（二）股东大会召开的地点：陕西省西安高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有限公司华山会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
注：截至本次股东大会股权登记日的总股本为90,363,344股；其中，公司回购专用账户中股份数为1,791,000股，不享有股东大会表决权。
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，因董事长刘兴胜先生因公出差，以通讯方式出席本次会议，因其无法现场出席本次会议，经半数以上董事推举，本次会议由董事叶一萍女士主持。本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书张雪峰女士出席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、对中小投资者进行单独计票的议案：1、2、3、4
2、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、4
刘兴胜、田野、王东辉、延绥斌、李小宁、侯栋、宋涛、西安宁炬投资有限合伙企业、西安新炬投资有限合伙企业、西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以及其他本次激励计划的拟激励对象及其关联方。
3、特别决议议案：1、2、3、4，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京锦路安生（西安）律师事务所
律师：贾鑫、安飒
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年10月15日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-088
西安炬光科技股份有限公司关于
向2024年资产收购相关限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 限制性股票首次授予日：2024年10月14日
● 限制性股票首次授予数量：361.13万股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年10月14日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的授予条件已经成就，并确定2024年10月14日为首次授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的523名激励对象授予限制性股票361.13万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月26日，公司召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开的第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于核查〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024年9月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-077）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人，就公司2024年第五次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年9月27日至2024年10月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2024年10月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-084）。
4、2024年10月14日，公司召开的2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-086）。
5、2024年10月14日，公司召开的第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对本次激励计划限制性股票授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第五次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意公司以2024年10月14日为首次授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的523名激励对象授予限制性股票361.13万股。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2024年10月14日。
2、首次授予数量：361.13万股。
3、首次授予人数：523人。
4、首次授予价格：44.26元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排：
（1）有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划授予的限制性股票，不同的激励对象适用不同的归属期。
本次激励计划首次授予的限制性股票中，A类激励对象的归属安排如下表所示：
■
本次激励计划首次授予的限制性股票中，B类激励对象的归属安排如下表所示：
■
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述激励对象中，除B类激励对象C***Z***先生之外，其他激励对象累计获授公司股份数量未超过股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
2、本次激励计划拟首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生，还包括公司实际控制人刘兴胜先生的兄弟之配偶李卓进女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%；除B类激励对象C***Z***先生外，调整后其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
4、预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6、本次激励计划两类激励对象存在人员重合的情况。
7、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括40名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
■
二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
1、除6名拟激励对象因离职不再具备激励对象资格外，本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第五次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。
2、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本次激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生，还包括公司实际控制人刘兴胜先生的兄弟之配偶李卓进女士，除前述人员外，本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事。
综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2024年10月14日为首次授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的523名激励对象授予限制性股票361.13万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年10月14日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：58.50元/股（首次授予日公司股票收盘价）。
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月。
3、历史波动率：18.7063%、15.9625%、16.3217%（（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）。
4、无风险利率：1.4479%、1.5556%、1.6619%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）。
5、股息率：0.4838%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
■
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
北京锦路安生（西安）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《独立董事办法》《上市规则》《监管指南4号》《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《独立董事办法》 《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；公司已就实施本次激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（二）西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；
（三）北京锦路安生（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年10月15日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-088
西安炬光科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知已于2024年10月9日送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟首次授予的激励对象中，有6名拟激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西安炬光科技股份有限公司2024 年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司 2024 年第五次临时股东大会的授权，调整事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-087）。
（二）审议通过《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划规定的激励对象首次授予条件已经成就，董事会同意将2024年10月14日作为首次授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的523名激励对象授予361.13万股。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-088）。
（三）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
鉴于公司对产品质量的严格要求，为增强全体员工的质量意识和质量责任，加强质量管理以保证产品质量，提升市场信誉，实现公司长远发展，董事会同意将公司质量管理部调整为一级部门，负责公司质量管理的整体工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年10月15日
证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-086
西安炬光科技股份有限公司关于
2024年资产收购相关限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及公司内部制度的有关规定，公司对2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内（即2024年3月27日至2024年9月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
（二）本次激励计划的内幕信息知情人均已登记于《内幕信息知情人登记表》。
（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，有2名核查对象存在买卖公司股票的情况，其他核查对象均不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：
经公司核查，上述2名核查对象在自查期间买卖公司股票完全系其基于对二级市场的交易情况的自行独立判断而进行的操作，在其买卖公司股票期间，公司尚未开始筹划本次激励计划，故不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论
公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司内部相关保密制度，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
经核查，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2024年10月15日
