中远海运能源运输股份有限公司
关于购买有关公司股权、资产暨
关联交易的公告
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2024-052
中远海运能源运输股份有限公司
关于购买有关公司股权、资产暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”） 新设全资子公司大连中远海运能源供应链有限公司（以下简称“LPG公司”）及本公司计划分别与中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）、中远海运（上海）有限公司（以下简称“上海中远海运”）签署股权收购协议及资产收购协议，拟以现金合计人民币126,085.36万元收购：
1. 大连投资持有的深圳中远龙鹏液化气运输有限公司（以下简称“深圳龙鹏”）70%股权、海南招港海运有限公司（以下简称“海南招港”）87%股权、大连西中岛中连港口有限公司（以下简称“西中岛港口”）15%股权以及两艘LPG运输船舶“金桂源”轮和“牡丹源”轮；
2. 上海中远海运持有的中海化工运输有限公司（以下简称“中海化运”）100%股权、上海中远海运（香港）有限公司（以下简称“香港化运”）100%股权。
● 本公司控股股东为中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运集团”），本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”），大连投资、上海中远海运均为中远海运集团的全资子公司，根据上交所《股票上市规则》有关规定，大连投资、上海中远海运均为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司二〇二四年第十一次董事会会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未发生与同一关联人以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易简介
本公司及其新设全资子公司LPG公司拟以现金人民币126,085.36万元收购：
1.大连投资持有的深圳龙鹏70%股权、海南招港87%股权、西中岛港口15%股权以及两艘LPG运输船舶“金桂源”轮和“牡丹源”轮；
2.上海中远海运持有的中海化运100%股权以及香港化运100%股权（以下合称“本次交易”）。
具体评估结果及交易价格如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
■
注1：西中岛港口在中远海运大连投资有限公司长期股权投资账面价值为1,125.00万元，评估减值1,125.00万元，减值率为100.00%。造成评估减值的主要原因为中远海运大连投资有限公司尚未对西中岛港口实际出资。
（二）本次资产交易的目的和原因
1.能源化工品物流供应链整合是国资央企上市公司响应国企改革号召、服务国家战略的历史使命
近年来，国务院先后出台《关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》等相关规定，鼓励支持企业集团将优质资产或股权注入上市公司。公司间接控股股东中远海运集团多年来深耕化工品和液化石油气（“LPG”）水上运输业务，通过所属大连投资和上海中远海运两家子公司投资孵化形成了拥有14艘LPG船（含2艘在建）和10艘化学品船（含3艘期租）的危化品专业船队。
本次以中远海能为主体对中远海运集团能源化工品物流供应链整合，正是落实国企改革、优化资源配置，提升上市公司质量的重要举措。
2.能源化工品物流供应链整合是增强国家能源运输供应链韧性、强化上市公司提升核心功能的责任担当
今年8月29日国务院发布《中国的能源转型》白皮书的发布，突出了LPG和化工品在能源转型中对经济和工业发展的战略意义。9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，并鼓励传统行业通过重组合理提升产业集中度。本公司作为唯一一家央企控股的能源运输专业化A+H股两地上市公司，集资源、资本、管理、科技和人力优势，为国家能源及工业运输安全保障提供重要战略支撑，因此首先整合中远海运集团内部化工品供应链而后利用上市平台优势实现国家化工品物流供应链的整合和促进转型升级，是确保化工品、LPG等安全运输、保障国家能源供应和工业稳定的重要路径。
此外，我国化工品物流行业正处于发展阶段，而国外化工品物流企业重组整合已成趋势。本公司此次能源化工品物流链整合也是国家化工品运输船队参与国际竞争的先手棋。
3.能源化工品物流供应链整合是聚焦能源化工品物流资源集成、实现协同发展、更好服务客户需求的重要举措
以本次交易为契机，中远海能将从以油、气运输两大业务为支撑的二元业务结构转变为油、气、化及仓储的多元化业务结构，业务资源能够跨板块共享，有效扩大规模效应和范围经济。同时，该等整合能够聚焦战略客户在能源化工品物流服务的需求，通过卡位危化品仓储等产业链的关键环节，为战略客户制定、提供一体化的解决方案，成为能源化工品一体化物流运输方案解决者。因此，通过能源化工品物流资源整合，将助力中远海能实现“链式经营”，推动效益效率的提升，更好回报客户、股东和社会。
4.能源化工品物流供应链整合是建设能源化工品物流供应链、打造行业标杆、更好服务管理升级的关键引擎
通过整合能源化工品物流资源，把中远海能在液体散货运输的成熟安全管理体系和能力用之于化工品（特别是危化品）运输领域，将进一步增强上市公司安全管理方面的核心能力和综合实力；以共享经营、管理等资源和经验，增强上市公司的综合竞争力。同时，公司已构建的强化风险常态化监测机制，会对化工品物流链重大重要风险进行动态跟踪管控，优化风险信息汇报和共享机制，有效串联各职能链条，有效降低危化品物流链的安全风险。此外，危化品仓储等业务经营具有高标准的安全管理体系，中远海能借助能源化工品物流链的整合将打造出更具品牌影响力的安全管理能力，成为行业安全管理标准的引领者和行业ESG治理的优秀实践者。
（三）董事会表决情况
2024年10月14日，公司召开二〇二四年第十一次董事会会议，审议通过《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威先生、王松文女士回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此项议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系说明
本公司控股股东为中国海运集团，本公司间接控股股东为中远海运集团，大连投资、上海中远海运均为中远海运集团的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大连投资以及上海中远海运均为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.大连投资
企业名称：中远海运大连投资有限公司
统一社会信用代码：91210244MA0YF2N79A
成立时间：2019年2月15日
住所：辽宁省大连长兴岛经济区长兴路600号3单元2层11号
法定代表人：朱迈进
注册资本：人民币302,000万元
股东结构：中远海运集团持有大连投资100%股权
经营范围：许可项目：国内船舶管理业务，医疗服务，住宿服务，餐饮服务，食品销售，国际道路货物运输，道路货物运输（不含危险货物），船员、引航员培训，道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：国际船舶管理业务，投资管理（不含金融、证券业务）；高新技术项目投资，化工项目投资，新能源项目投资；非金融资产管理；化工产品销售；高新技术企业孵化服务；国内水路运输辅助服务；港口辅助经营业；国际海上运输，国内水路运输；货物运输代理；养老服务；旅游管理服务；经营广告业务；海事服务及技术咨询；国际贸易代理服务；国内一般贸易，汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；安全技术咨询服务；自有房地产经营；物业管理；办公服务；互联网信息服务；计算机软硬件技术研发、技术服务、技术转让；人力资源服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大连投资与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
大连投资未被列为失信被执行人。
2.上海中远海运
企业名称：中远海运（上海）有限公司
统一社会信用代码：913100001322127427
成立时间：1991年10月11日
住所：上海市东大名路700号
法定代表人：赵邦涛
注册资本：人民币139,894.1万元
股东结构：中国海运集团有限公司持有上海中远海运100%股权
经营范围：沿海、远洋、长江客货运输，船舶租赁，船舶货物代理、代运业务，船舶燃物料、淡水的供应、储运,船舶修造、拆船，船舶通信导航及设备、产品修造，劳务及技术输出，进出口货物代储代运，“集装箱”业务，自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海中远海运与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。
上海中远海运未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳龙鹏
1.交易类别：LPG公司向大连投资购买深圳龙鹏70%股权。
2.交易标的基本信息
企业名称：深圳中远龙鹏液化气运输有限公司
统一社会信用代码：91440300766394517W
成立时间：2004年9月22日
住所：深圳市南山区南山大道光彩新天地公寓23B1-B2
注册资本：人民币15,119.20万元（已实缴）
股东结构：大连投资持股70%，兴通海运股份有限公司持股15%，宁波凌丰化工物流股份有限公司持股10%，福建省大东石油化工有限公司持股5%。
3.具有优先受让权其他股东已放弃优先受让权。
4.深圳龙鹏股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.深圳龙鹏资信状况良好，未被列为失信被执行人。
6.深圳龙鹏主营业务情况
深圳龙鹏主要从事国内沿海及东南亚液化气船舶运输，有内、外贸兼营资质和台海航线经营资质，可承担运输货种有混合LPG、丙烷、丁烷、丙烯、丁烯以及丁二烯等。现运营液化气船6艘（百花源、芙蓉源、同心源、同德源、平安源、吉祥源），另有2艘在建船舶（LPG及液氨运输船、乙烯船）。
7.深圳龙鹏主要财务指标
深圳龙鹏最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
币种：人民币 单位：万元
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深圳龙鹏2023年度及2024年1-6月财务数据已经审计机构审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。
8.2024年3月27日，深圳龙鹏召开股东会并作出《2023年度股东会决议》，同意将原注册资本人民币2,000.00万元变更为人民币15,119.20万元，各股东方以货币资金形式按持股比例等比例增加投资，增资后各股东方出资比例保持不变。2024年5月，深圳龙鹏各股东全部完成增资出资。
（二）海南招港
1.交易类别：LPG公司向大连投资购买海南招港87%股权。
2.交易标的基本信息
企业名称：海南招港海运有限公司
统一社会信用代码：91460100293673347E
成立时间：1994年10月28日
住所：海南省海口市龙华区明珠路2号置地花园7#5E
注册资本：人民币2,218.480385万元（已实缴）
股东结构：大连投资持股87%，上海链接者集团有限公司持股13%。
3.具有优先受让权其他股东已放弃优先受让权。
4.海南招港股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.海南招港资信状况良好，未被列为失信被执行人。
6.海南招港主要业务情况
海南招港主营业务范围包括国内沿海各港间液化气船运输，租船业务，公路货运代理，港口装卸及仓储服务等。海南招港主要经营国内沿海液化气船运输业务，现有3艘LPG船，可承担运输货种有混合LPG、丙烷、丁烷、丙烯、丁烯以及丁二烯等。
7.海南招港主要财务指标
海南招港最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
币种：人民币 单位：万元
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海南招港2023年度及2024年1-6月财务数据已经审计机构审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。
（三）西中岛港口
1.交易类别：LPG公司向大连投资购买西中岛港口15%股权。
2.交易标的基本信息
企业名称：大连西中岛中连港口有限公司
统一社会信用代码：91210244MAD38AD66B
成立时间：2023年11月8日
住所：辽宁省大连长兴岛经济区西中岛石化产业园区产业大厦B栋189号
注册资本：人民币7,500万元（股东大连西中岛发展集团有限公司已实缴200万元，根据《公司章程》注册资本将由各股东按比例及出资方式于2025年6月30日前实缴到位）
股东结构：大连投资持股15%，大连西中岛发展集团有限公司持股75%，大连蒙连石油化工有限公司持股10%。
3.具有优先受让权其他股东已放弃优先受让权。
4.西中岛港口股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.西中岛港口资信状况良好，未被列为失信被执行人。
6.西中岛港口主要业务情况
西中岛港口系大连投资根据战略部署投资建设西中岛化工及新能源综合物流一体化项目的重要组成部分。该一体化项目通过投资港口、罐区、配套船舶等，打造东北及蒙东地区氢基新能源产品陆海通道，保障船用新能源供应链建设，服务中国北方新能源贸易及出海需要。西中岛港口作为该项目港口端的运营主体，将依托液体码头并配套后续仓储项目开展港口经营业务，主要提供液体散货的装卸服务和港区配套服务。
西中岛港口所在的长兴岛经济区是国家级石化产业园区，将在“十四五”期间聚焦发展实体经济，打造东北亚氢基新能源中心。产业方面，打造以有机原料、合成材料、清洁油品为主体，以化工新材料、专用化学品为特色的石油化工精深加工产业集群。西中岛港口布局氢基新能源产品供应链和长兴岛经济区石化产业发展，是园区内稀缺的物流资产。上市公司收购西中岛15%股权，对于其拓展新能源和石化产业链产品物流供应链布局重要战略意义。
7.西中岛港口主要财务指标
西中岛港口最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
币种：人民币 单位：万元
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西中岛港口2023年度及2024年1-6月财务数据已经审计机构审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。
（四）两艘LPG船舶资产
1.交易类别：LPG公司向大连投资购买两艘LPG运输船舶资产，分别为“牡丹源”轮和“金桂源”轮（船体号：CMYZ0115、CMYZ0116）。
2.交易标的基本信息
“牡丹源”轮和“金桂源”轮分别于2023年3月1日和2023年6月14日由招商局金陵鼎衡船舶（扬州）有限公司建造完成并取得所有权，所有人均为中远海运大连投资有限公司。
“牡丹源”轮和“金桂源”轮实际投入运营时间分别为2023年3月和2023年6月。
3.交易标的的权属状况说明
大连投资与中国进出口银行签署《船舶抵押合同》，将其合法所有的船舶“牡丹源”轮和“金桂源”轮抵押给中国进出口银行，以担保大连投资按时足额清偿其在《固定资产类贷款合同》项下的债务。截至公告日，大连投资已履行完毕偿还中国进出口银行《固定资产类贷款合同》项下债务的决策程序，正在履行还款支付程序。支付完成确认后，大连投资与中国进出口银行将立即完成“牡丹源”轮和“金桂源”轮解除抵押手续。
“牡丹源”轮和“金桂源”轮资产权属清晰，除前述情况外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.交易标的运营情况
“牡丹源”轮自2023年4月起由大连投资期租予LINKER ENERGY (SINGAPORE) PTE. LTD.。
“金桂源”轮自2023年6月起由大连投资光租予深圳龙鹏，船舶租赁期限为20年；深圳龙鹏自2023年7月起将“金桂源”轮期租予浙江浩丰船舶运输有限公司。
5.交易标的主要财务信息
“牡丹源”轮和“金桂源”轮截至最近一年末及最近一期末的主要财务指标情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
上述财务数据已经审计机构审计，并出具标准无保留意见审计报告。
（五）中海化运
1.交易类别：本公司向上海中远海运购买中海化运100%股权。
2.交易标的基本信息
企业名称：中海化工运输有限公司
统一社会信用代码：913100001322130753
成立时间：1990年7月9日
住所：上海市虹口区高阳路147号305室
注册资本：人民币40,484.9200万元（已实缴）
股东结构：上海中远海运持股100%。
3.中海化运股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.中海化运资信状况良好，未被列为失信被执行人。
5.中海化运主要业务情况
中海化运是我国首家专门从事散装化学品国内运输的航运公司，以满足改革开放后高速发展的石油化工企业对化学品运输的需求。现拥有2艘7900吨不锈钢化学品船“金海涛”、“金海澜”和2艘8000吨不锈钢化学品船“金海瀚”、“金海潮”，另有一艘在建船舶（预计2025年建造完成）。
6.中海化运主要财务指标
中海化运最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
中海化运2023年度及2024年1-6月财务数据已经审计机构审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。
（六）香港化运
1.交易类别：本公司向上海中远海运购买香港化运100%股权。
2.交易标的基本信息
企业名称：上海中远海运（香港）有限公司
商业登记号码：71270256
成立时间：2019年10月17日
住所：香港上环皇后大道中183号中远大厦52层
注册资本：人民币100万元（已实缴）
股东结构：上海中远海运持股100%。
3.交易标的的权属状况说明
香港化运的股权在其向中国进出口银行的一笔借款中被办理押记。除上述以外，香港化运股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.香港化运资信状况良好，未被列为失信被执行人。
5.香港化运主要业务情况
香港化运是一家专门从事散装化学品国际运输的航运公司。该公司现拥有2艘13,800吨香港籍不锈钢化学品船“金海瀛”和“金海洲”，并通过期租船舶方式扩大运力，向市场提供国际化学品运输服务。
6.香港化运主要财务指标
香港化运最近一年又一期的主要财务指标情况：
币种：人民币 单位：万元
■
香港化运2023年度及2024年1-6月财务数据已经审计机构审计，并出具标准无保留意见审计报告。其中，扣除非经常性损益后净利润为根据审计报告附注计算所得。
四、交易标的评估、定价情况
（一）深圳龙鹏
1.定价方法和结果
本次交易价格以中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚资产评估”）出具的资产评估报告中确认的截至2024年6月30日的深圳龙鹏股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年6月30日，深圳龙鹏股东全部权益的评估值为人民币39,619.24万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币35,175.69万元，评估增值人民币4,443.55万元，增值率为12.63%，评估价格公允。
经双方协商确定，大连投资所持有的深圳龙鹏70%股权的转让价格为人民币27,733.47万元。
2.标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2024年6月30日。
中通诚资产评估对深圳龙鹏股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2024〕12270号），对深圳龙鹏采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。
3.重要评估假设
(1)基本假设
1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
4）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(2)具体假设
1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
3）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设公司未来核心管理人员和技术人员队伍保持稳定。
6）假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8）假设公司现有各项行业资质未来能按时续期。
9）假设公司未来现金流为均匀流入与流出。
10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4.定价合理性分析
本次交易中，深圳龙鹏的具体评估情况如下：
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在评估基准日2024年6月30日，深圳龙鹏股东全部权益的评估值为人民币39,619.24万元，评估增值人民币4,443.55万元，增值率为12.63%。主要是固定资产增值人民币4,443.55万元，其中船舶评估增值人民币4,438.64万元，系因委估船舶建成于1996-2012年、建成时间较早，评估基准日时点人工、材料、设备等价格较船舶建造时点有所上涨；另外近年LPG运输市场持续向好，造成船舶价格上涨，使得评估增值。
（二）海南招港
1.定价方法和结果
本次交易价格以中通诚资产评估出具的资产评估报告中确认的截至2024年6月30日的海南招港股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年6月30日，海南招港股东全部权益的评估值为人民币17,559.67万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币12,041.23万元，评估增值人民币5,518.44万元，增值率为45.83%，评估价格公允。
经双方协商确定，大连投资所持有的海南招港87%股权的转让价格为人民币15,276.91万元。
2.标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2024年6月30日。
中通诚资产评估对海南招港股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2024〕12271号），对海南招港采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。
3.重要评估假设
(1)基本假设
1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
4）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(2)具体假设
1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
3）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设公司未来核心管理人员和技术人员队伍保持稳定。
6）假设公司在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8）假设公司现有各项行业资质未来能按时续期。
9）假设公司未来现金流为均匀流入与流出。
10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4.定价合理性分析
本次交易中，海南招港的具体评估情况如下：
■
在评估基准日2024年6月30日，海南招港股东全部权益的评估值为人民币17,559.67万元，评估增值人民币5,518.44万元，增值率为45.83%。主要是固定资产增值人民币5,518.44万元，为船舶评估增值，主要原因系：1）评估基准日时的人工、材料、设备价格高于船舶建造合同签订时价格；根据相关信息，2024年6月，克拉克森新造船价格指数收报187.23点，同比增长9.5%，创2008年10月以来的月度新高。新造船价格从2020年10月的125点攀升至2024年6月的187点，涨幅接近50%。2）“十三五”期间规划建设的各大型炼化项目，在“十四五”期间将会迎来密集投产期，这将极大推动相关石化产品的水上运输需求，促进LPG运输市场持续向好；2024 年上半年，我国造船市场在运力周期性更替以及行业绿色变革的持续驱动下，需求延续旺盛态势，市场结构性增长动力增强，批量订单持续释放，推动市场船价进一步上行。3）本次评估中船舶的经济使用年限参考国家相关管理规定取31年，高于企业的船舶折旧年限25年，导致评估增值。
（三）西中岛港口
1.定价方法和结果
本次交易价格以中通诚资产评估出具的资产评估报告中确认的截至2024年6月30日的西中岛港口15%股权价值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年6月30日，西中岛港口15%股权价值的评估值为人民币0元，相对于大连投资相关长期股权投资账面价值人民币1,125.00万元，评估减值人民币1,125.00万元，减值率为100.00%。造成评估减值的主要原因为中远海运大连投资有限公司尚未对大连西中岛中连港口有限公司实际出资，评估价格公允。
经双方协商确定，大连投资所持有的西中岛港口15%股权的转让价格为人民币0元。
2.标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2024年6月30日。
中通诚资产评估对西中岛港口15%股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2024〕12272号），对西中岛港口15%股权采取资产基础法进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为定价依据。
西中岛港口15%股权未采用收益法评估，系从收益法的适用条件来看，由于西中岛港口为新设公司，尚无实际经营活动，未来收益无法可靠预计同时相关风险也难以量化，因此本次不适宜采用收益法进行评估。西中岛港口15%股权未采用市场法评估，系西中岛港口属于非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性等因素与西中岛公司存在一定差异，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、购买及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
3.重要评估假设
(1)基本假设
1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
(2)具体假设
1）被投资单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设被投资单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
3）假设被投资单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
4）假设被投资单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设被投资单位在未来的管理方式和管理水平，经营范围、方式与规划方向保持一致。
6）假设被投资单位现有相关各项行业资格可以按期取得并续期。
7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4.定价合理性分析
在评估基准日2024年6月30日，大连投资持有的西中岛港口15%股权市场价值为0元，相比大连投资相关长期股权投资账面价值1,125.00万元，评估减值1,125.00万元，减值率为100.00%。造成评估减值的主要原因为中远海运大连投资有限公司尚未对大连西中岛中连港口有限公司实际出资。
（四）两艘LPG船舶：“牡丹源”轮和“金桂源”轮
1.定价方法和结果
本次交易价格以中通诚资产评估出具的资产评估报告中确认的截至2024年6月30日的“牡丹源”轮和“金桂源”轮的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年6月30日，“牡丹源”轮和“金桂源”轮的评估值合计为人民币21,051.28万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币18,766.01万元，评估增值合计人民币2,285.26万元，增值率为12.18%，评估价格公允。
经双方协商确定，大连投资所持有的“牡丹源”轮和“金桂源”轮的转让价格合计为人民币21,051.28万元。
2.标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2024年6月30日。
中通诚资产评估对“牡丹源”轮和“金桂源”轮进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中通评报字〔2024〕12273号），对“牡丹源”轮本次采用成本法和收益法进行评估，对“金桂源”轮本次采用成本法进行评估，最终选取成本法评估结果作为定价依据。
3.重要评估假设
(1)基本假设
1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(2)具体假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）继续运营的船舶在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
3）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5）本次评估假设评估基准日后船舶经营的现金流入、流出均在年中发生。
6）假设船舶运营单位安全、合法生产经营，不发生造成重大损失的生产、环保等事故。
7）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
4.定价合理性分析
本次交易中，委估资产的评估情况如下：
■
在评估基准日2024年6月30日，委估资产的评估值为人民币21,051.28万元，评估增值人民币2,285.27万元，增值率为12.18%。评估增值系因评估基准日时点人工、材料、设备等价格较船舶建造时点有所上涨；近年LPG运输市场持续向好，造成船舶价格上涨；企业船舶折旧年限低于船舶经济使用年限，导致评估增值。
（五）中海化运
1.定价方法和结果
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的资产评估报告中确认的截至2024年6月30日的中海化运股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年6月30日，中海化运股东全部权益的评估值为人民币50,742.05万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币42,116.46万元，评估增值人民币8,625.59万元，增值率为20.48%，评估价格公允。
经双方协商确定，上海中远海运所持有的中海化运100%股权的转让价格为人民币50,742.05万元。
2.标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2024年6月30日。
中企华对中海化运股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6473-01号），对中海化运采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。
3.重要评估假设
(1)一般假设
1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6）假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(2)特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日被评估单位租赁场地到期后能够续展或在同等市场条件下续租。
4.定价合理性分析
本次交易中，中海化运的具体评估情况如下：
■
在评估基准日2024年6月30日，中海化运股东全部权益的评估值为50,742.05万元，评估增值人民币8,625.59万元，增值率为20.48%。主要是固定资产增值8,337.55万元，平均每船增值额约2011万元，与同等标的资产增幅相当。其中以化学品船舶增值为主，主要原因系：1）随着全球化工行业的发展以及产业结构的调整，对危化品船运的需求持续增加。同时，部分地区的经济增长和化工产业的发展，带动了区域内的危化品贸易增长，进而增加了对船运的需求。2）受前述行业发展需求的影响，船舶持续走高。根据国际油轮船价综合指数(TPI)的相关数据显示，评估基准日TPI价格指数为1280.82，本次纳入评估范围的船舶的建成年主要集中在2016年以前以及2022年至2023年。其中2016年TPI平均价格指数在817.18，评估基准日价格指数较2016年增长率达到56.74%，2022年TPI平均价格指数在994.46，评估基准日价格指数较2022年增长率达到28.80%，2023年TPI平均价格指数在1246.33，评估基准日价格指数较2023年增长率达到2.77%。3）本次评估中船舶的经济耐用年限参考国家相关管理规定取31年，高于企业的船舶折旧年限25年，导致评估增值。
（六）香港化运
1.定价方法和结果
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的资产评估报告中确认的截至2024年6月30日的香港化运股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以国资有权部门备案的评估值为准。经评估，截至2024年6月30日，香港化运股东全部权益的评估值为人民币11,281.65万元，相对于经审计后净资产账面价值人民币6,079.05万元，评估增值人民币5,202.60万元，增值率为85.58%，评估价格公允。
经双方协商确定，上海中远海运所持有的中海化运100%股权的转让价格为人民币11,281.65万元。
2.标的资产评估基本情况
本次交易的评估基准日为2024年6月30日。
中企华对香港化运股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2024)第6473-02号），对香港化运采取资产基础法和收益法进行了评估，选取资产基础法评估结果作为定价依据。
3.重要评估假设
(1)一般假设
1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6）假设评估基准日后，与被评估单位及各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(2)特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日被评估单位租赁场地到期后能够续展或在同等市场条件下续租。
4.定价合理性分析
本次交易中，香港化运的具体评估情况如下：
■
在评估基准日2024年6月30日，香港化运股东全部权益的评估值为11,281.65万元，评估增值人民币5,202.60万元，增值率为85.58%，主要是固定资产增值人民币5,202.60万元，全部为化学品船舶增值，主要原因系：1）随着全球化工行业的发展以及产业结构的调整，对危化品船运的需求持续增加。同时，部分地区的经济增长和化工产业的发展，带动了区域内的危化品贸易增长，进而增加了对船运的需求。2）受前述行业发展需求的影响，船舶持续走高。根据国际油轮船价综合指数(TPI)的相关数据显示，评估基准日TPI价格指数为1280.82，本次纳入评估范围的船舶的建成年主要集中在2022年。其中2022年TPI平均价格指数在994.46，评估基准日价格指数较2022年增长率达到28.80%。3）本次评估中船舶的经济耐用年限参考国家相关管理规定取31年，高于企业的船舶折旧年限25年，导致评估增值。4）除前述原因外，香港化运资产负债率较高，净资产基数较小（即6,079.05万元），在固定资产增值5,202.60万元的情况下，使得其扣除负债后的净资产的评估增值率85.58%相对较高，如果仅看固定资产评估增值，其增值率仅为14.78%。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）与大连投资交易的三项股权收购协议
1.交易各方
受让方：LPG公司
转让方：大连投资
标的公司：深圳龙鹏、海南招港、西中岛港口
2.本次交易方案
双方一致同意，受让方以支付现金方式收购转让方所持有的深圳龙鹏70%股权、海南招港87%股权、西中岛港口15%股权。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
3.股权转让价款
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，深圳龙鹏股东权益价值为人民币39,619.24万元，双方确认最终交易价格为人民币27,733.47万元；海南招港股东权益价值为人民币17,559.67万元，双方确认最终交易价格为人民币15,276.91万元；西中岛港口股东权益价值为人民币0元，双方确认最终交易价格为人民币0元。
4.支付方式
本次交易中，受让方将全部以现金方式支付交易对价。具体方式为：
（1）第一期：协议生效之日起5个工作日内，受让方通过银行转账方式向转让方支付交易对价90%的价款（即就受让深圳龙鹏股权支付人民币249,601,212元、就受让海南招港股权支付人民币137,492,216元，西中岛港口股权的交易价格为人民币0元，不涉及支付）；
（2）第二期：本协议生效之日起5个工作日内，受让方将交易对价款10%的价款（即就受让深圳龙鹏股权支付人民币27,733,468元、就受让海南招港股权支付人民币15,276,913元，西中岛港口股权的交易价格为人民币0元，不涉及支付）存入买卖双方在金融机构共管账户。待协议生效之日起1年内，经双方确认后该项价款本金及利息由共管账户转入转让方账户（转让方收到的利息低于按照同期贷款利率计算的利息差额部分，由受让方另行补足）。
5.减值测试安排
交割日起连续两个会计年度（含交割日当年）为减值测试期间。在减值测试期间，受让方将于每一会计年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，按照会计准则要求对标的股权价值进行减值测试，出具《减值测试专项审核报告》。受让方将《减值测试专项审核报告》进行公告披露。交易双方约定，如出现股权/资产重估减值，将参照证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》、《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规则和具体要求，就减值部分由转出方向转入方进行现金补偿。
6.过渡期安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。本次交易标的股权在过渡期间内的损益由受让方享有或承担。
7.协议的生效
协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，在下列条件全部成就后即生效：（1）受让方、转让方、标的公司根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定均已履行必要的内外部审批、备案程序；（2）转让方已就本次交易书面通知其他股东且其他股东已出具放弃优先购买权的书面确认函。若因本条项下上述条件无法完成，致使本协议无法正常履行的，各方应友好协商处理相关事宜。
（二）2艘船舶资产收购协议
1.交易各方
受让方：LPG公司
转让方：大连投资
标的资产：“牡丹源”轮、“金桂源”轮
2.船价
“牡丹源”轮的转让价格（不含税）为人民币104,705,300元，增值税税额为人民币13,611,689元；“金桂源”轮的转让价格（不含税）为人民币105,807,500元，增值税税额为人民币13,754,975元。转让价格最终均以经中远海运集团备案的评估价格为准。
3.付款
本协议生效之日起5个工作日内，受让方通过银行转账方式向转让方一次性支付全额交易对价款，即人民币118,316,989元、人民币119,562,475元。
4.减值测试安排
交割日起连续两个会计年度（含交割日当年）为减值测试期间。在减值测试期间，受让方将于每一会计年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，按照会计准则要求对两艘船舶资产价值进行减值测试，出具《减值测试专项审核报告》。受让方将《减值测试专项审核报告》进行公告披露。交易双方约定，如出现股权/资产重估减值，将参照证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》、《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规则和具体要求，就减值部分由转出方向转入方进行现金补偿。
5.合同的签署和生效
协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章之日成立，在双方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定履行必要的内外部审批、备案程序后生效。
（三）与上海中远海运交易的两项股权收购协议
1.交易各方
受让方：中远海能
转让方：上海中远海运
标的公司：中海化运、香港化运
2.本次交易方案
双方一致同意，受让方以支付现金方式收购转让方所持有的中海化运、香港化运100%股权。本次交易完成后，中海化运、香港化运成为受让方的全资子公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
3.股权转让价款
根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2024年6月30日为评估基准日，中海化运的股东权益价值为人民币50,742.05万元，双方确认最终交易价格为人民币50,742.05万元；香港化运截至评估基准日的股东权益价值为人民币11,281.65万元，双方确认最终交易价格为人民币11,281.65万元。
4.支付方式
本次交易中，受让方将全部以现金方式支付交易对价。具体方式为：
（1）第一期：本协议生效之日起5个工作日内，受让方通过银行转账方式向转让方支付交易对价90%的价款（即就受让中海化运股权支付人民币456,678,450元、就受让香港化运股权支付人民币101,534,850元）；
（2）第二期：本协议生效之日起5个工作日内，受让方将交易对价款10%的价款（即就受让中海化运股权支付人民币50,742,050元、就受让香港化运股权支付人民币11,281,650元）存入买卖双方在金融机构共管账户。待本协议生效之日起1年内，经双方确认后该项价款本金及利息由共管账户转入转让方账户（转让方收到的利息低于按照同期贷款利率计算的利息差额部分，由受让方另行补足）。
5.减值测试安排
交割日起连续两个会计年度（含交割日当年）为减值测试期间。在减值测试期间，受让方将于每一会计年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，按照会计准则要求对标的股权价值进行减值测试，出具《减值测试专项审核报告》。受让方将《减值测试专项审核报告》进行公告披露。交易双方约定，如出现股权/资产重估减值，将参照证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》、《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规则和具体要求，就减值部分由转出方向转入方进行现金补偿。
6.过渡期安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。本次交易标的股权在过渡期间内的损益由受让方享有或承担。
7.协议的生效
本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立，在下列条件全部成就后即生效：
（1）受让方、转让方、标的公司根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定均已履行必要的内外部审批、备案程序；
（2）其他必要的条件。关于香港化运，受让方还需向转让方出具关于同意股权交易完成后，将标的股权质押给中国进出口银行、并为标的公司与中国进出口银行签订的跨境美元融资提供信用保证的书面承诺文件。
若因本条项下上述条件无法完成，致使本协议无法正常履行的，各方应友好协商处理相关事宜。
六、关联交易/购买资产对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将实现对控股股东中远海运集团内部能源化工品物流供应链整合，是公司聚焦能源化工品物流资源集成、实现协同发展、更好服务客户需求的重要举措，是建设能源化工品物流供应链、打造行业标杆、更好服务管理升级的关键引擎。本次交易完成后，长期来看预计将增加公司归属于母公司股东的净利润，有利于提升公司整体经营业绩，对提升公司持续经营能力产生积极影响，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次交易不涉及交易标的管理层变动和土地租赁等情况，相关人员安置安排符合“人随资产走”的原则，并已依法履行程序。
本次交易前，交易标的根据实际经营需要与控股股东中远海运集团及其关联方发生日常性关联交易，关联交易内容与本公司管理交易内容基本一致，本次交易完成后，本公司持有标的资产及标的公司股权，预计将增加与关联方日常关联交易金额，但预计不会大幅增加与关联方日常关联交易占比。公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
考虑到公司新设LPG公司尚需申请外贸运营资质，暂无法收购大连投资下属的上海中远海运液化气运输有限公司（其持有1艘液化石油气运输船，需要外贸运营资质）。本次交易完成后，公司将经营液化石油气运输业务，为了避免与上海中远海运液化气运输有限公司产生同业竞争，公司将对大连投资进行托管，托管期限为3年，本次托管不会导致本公司的合并报表范围发生变化。有关《委托管理协议》，详见《中远海能关于拟签署〈委托管理协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-053）。在托管日期到期前（即自托管协议生效之日不超过3年），拟由公司收购上海中远海运液化气运输有限公司100%股权，实现将中远海运集团内化学品和LPG航运业务的股权和资产全部注入上市公司。
本次交易完成后，公司合并报表范围新增4家控股公司，分别为深圳龙鹏、海南招港、中海化运及香港化运，前述4家公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。
七、关联交易审议程序
（一）公司二〇二四年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，并一致同意将该议案提交公司二〇二四年第十一次董事会会议审议。
（二）公司二〇二四年第十一次董事会会议审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威先生、王松文女士回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
（三）公司二〇二四年第七次监事会会议审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，关联监事翁羿先生、杨磊先生回避表决，其他监事一致表决通过了此项议案。
（四）本次交易需经大连投资、上海中远海运内部程序审议通过，标的公司评估报告尚需国资有权部门完成评估备案程序。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从2024年年初至披露日，中远海能与大连投资、上海中远海运未发生需要特别说明的历史关联交易。本次交易前12个月内，中远海能与大连投资、上海中远海运亦未发生需要特别说明的历史关联交易。
九、备查文件
1. 公司二〇二四年第十一次董事会会议决议；
2. 公司二〇二四年第四次独立董事专门会议决议；
3. 公司二〇二四年第七次监事会会议决议；
4.《资产评估报告》。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
2024年10月14日
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2024-053
中远海运能源运输股份有限公司
关于拟签署《委托管理协议》暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）拟分别与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）以及中远海运（上海）有限公司（以下简称“上海中远海运”）签署《委托管理协议》，分别受托管理：
1．中远海运集团持有的中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）；
2．上海中远海运持有的仓储物流资产，即包括上海亿升海运仓储有限公司（以下简称“亿升仓储”）、上海中远海运仓储有限公司（以下简称“海运仓储”）、福建中远海运化工码头有限公司（以下简称“福建码头”）（以下合称“本次托管”、“本次交易”）。
托管期限均为3年。
大连投资的托管费为人民币800万元/年（不含增值税价格），亿升仓储、海运仓储以及福建码头的托管费合计为人民币260万元/年（不含增值税价格）。
上述股权托管事项不会导致公司合并报表范围发生变更。
● 本公司间接控股股东为中远海运集团，上海中远海运为中远海运集团的全资子公司。根据上交所《股票上市规则》的规定，中远海运集团以及上海中远海运为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司二〇二四年第十一次董事会会议审议通过，不需要提交本公司股东大会审议。
● 过去12个月内公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人的交易类别相关的交易，相关交易的累计次数为零，累计金额为人民币0元。
一、本次交易概述
为通过上市公司平台集中管理优质资源，加快推进能源化工品物流供应链建设，更好服务国家战略，公司拟分别与中远海运集团、上海中远海运分别签署《委托管理协议》，受托管理：中远海运集团持有的大连投资，上海中远海运持有的亿升仓储、海运仓储、福建码头，托管期限均为3年，大连投资的托管费为人民币800万元/年（不含增值税价格），亿升仓储、海运仓储以及福建码头的托管费合计为人民币260万元/年（不含增值税价格）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。托管费用系上市公司按照覆盖受托管理经营委托标的经营职责所必要发生的管理成本（主要为人工成本）加成，并经委托方与上市公司协商确定，具有合理性。
公司于2024年10月9日召开了二〇二四年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，同意公司与关联方拟签署《委托管理协议》并将该事项提交公司董事会审议。
于2024年10月14日召开了二〇二四年第十一次董事会会议和二〇二四年第七次监事会会议，审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，同意公司与关联方拟签署《委托管理协议》。审议该议案时，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威先生、王松文女士生进行了回避表决。
二、委托方的基本信息
（一）中远海运集团
1.基本情况
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人：万敏
成立日期：2016年2月5日
注册资本：人民币1,100,000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
(下转94版)
