广东群兴玩具股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
(下转96版)
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-046
广东群兴玩具股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-048
广东群兴玩具股份有限公司
关于公司向特定对象发行A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次交易涉及关联交易。
2、本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），发行对象为西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”），其实际控制人为张金成先生。截至本公告披露日，张金成先生担任上市公司董事长、总经理，同时代行公司董事会秘书职责，并直接持有公司17,094,000股股份。此外，截至2024年10月10日，张金成先生还通过北京九连环数据服务中心（有限合伙）间接享有公司15,840股股份权益（注：张金成先生非北京九连环数据服务中心（有限合伙）的执行事务合伙人，根据公司于2024年10月10日披露的《关于股东所持股份被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2024-039），北京九连环数据服务中心（有限合伙）持有的上市公司1.60万股股份因借款合同纠纷尚处于被法院强制执行而被动减持的过程中。）。本次发行后，西藏博鑫和张金成先生将分别成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，西藏博鑫认购本次发行的股票构成关联交易。
2024年10月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，涉及的关联董事已经回避表决，公司独立董事已就本次发行所涉关联交易事项召开专门会议审议通过。根据规定，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。
二、关联方基本情况
截至本公告披露日，本次发行之认购对象西藏博鑫系公司董事长、总经理张金成先生所控制的企业。本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》之关联关系的认定，为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟向特定对象发行不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数）股票，最终发行数量以深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
主要内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》等相关文件。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）明确实际控制人，有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障
截至本公告披露日，公司股权结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人状态，虽然公司董事会、管理层严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，强化内部控制，但分散的股权结构仍给公司治理结构和决策机制带来一定的风险。
本次发行将进一步提高公司董事长、总经理张金成先生所控制的公司表决权比例，张金成先生由此成为公司实际控制人，从而解决公司历史长期面临的股权分散、实际控制权稳定性较弱的问题以及现阶段无实际控制人状态下对公司业务稳定性的潜在影响，并形成更加合理、有效的内部决策机制。
张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，并根据《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求承诺股份锁定，体现了其长期投资与大力支持公司发展的决心以及对公司未来持续发展的信心，有利于提振市场信心。
本次发行完成后，张金成先生将进一步推进公司业务转型升级，解决公司目前面临的主要困难。张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、总经理以来，其逐步参与并主导公司业务发展战略的制定与执行，并努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，保障公司规范运营。
此外，张金成先生通过本次发行取得上市公司控制权，有利于明确关键少数责任，符合当前对上市公司控股股东和实际控制人的监管政策，有助于强化公司管理层与控股股东风险共担、利益共享的机制，进而延续公司近年来辛苦经营的积极且稳健的经营方针和策略，为公司未来经营业绩的稳定提供有利支持。
（二）缓解营运资金及智能算力租赁业务资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力
截至本公告披露日，公司传统业务整体盈利能力偏弱，为提升股东回报，增强持续盈利能力，公司董事会和管理层在积极推动公司传统业务稳健发展的同时，始终探索利用上市公司平台进行新业务布局，优化业务结构、推动业务转型。
现阶段，公司自有资金、银行授信等能够支持传统业务的开展以及智能算力租赁业务的前期需求，但鉴于公司正处于战略转型以及业务开拓的重要阶段，仅依靠自身积累和银行授信难以满足各项业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，借助资本市场力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有效缓解公司潜在的资金压力，满足智能算力租赁业务对流动资金的需求，为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入奠定基础。
七、本公告披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，西藏博鑫及其控股股东、实际控制人与公司及其子公司之间无重大交易。
八、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项召开了专门会议，同意公司就本次发行与西藏博鑫签订《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，认为本次发行遵循了“公平、公正、自愿”的原则，定价原则符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议
2、公司第五届监事会第十一次会议决议
3、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议
4、附条件生效的股份认购协议
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
（注：张金成先生非北京九连环数据服务中心（有限合伙）的执行事务合伙人，根据公司于2024年10月10日披露的《关于股东所持股份被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2024-039），北京九连环数据服务中心（有限合伙）持有的上市公司1.60万股股份因借款合同纠纷尚处于被法院强制执行而被动减持的过程中。）
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-044
广东群兴玩具股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次权益变动方式为张金成先生通过西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）以现金方式认购广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）向特定对象发行的A股股票，本次权益变动不涉及要约收购。
2、本次权益变动完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司的实际控制人。
3、本次权益变动相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。上述批准或核准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
公司本次拟向特定对象发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数）（以下简称“本次发行”），募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），张金成先生拟通过西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的股票。
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。本次发行相关事项尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
二、本次权益变动前后持股情况
本次发行前，西藏博鑫未持有公司股份，张金成先生直接持有公司17,094,000股股票，占公司发行前总股本的2.66%，截至2024年10月10日，张金成先生还通过北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）间接享有公司15,840股股份权益，占公司发行前总股本的0.0025%。
鉴于张金成先生非北京九连环执行事务合伙人，截至2024年10月10日，北京九连环仅直接持有公司16,000股股份，占总股本比例仅为0.0025%，且根据公司于2024年10月10日披露的《关于股东所持股份被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2024-039），北京九连环持有的公司该等股份因借款合同纠纷尚处于被法院强制执行而被动减持的过程中，故在测算本次发行后张金成先生控制公司表决权的比例时，未包括截至公告披露日其通过北京九连环间接享有的上市公司股份权益。
按照发行数量上限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司178,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的21.69%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为23.77%。公司现第一大股东深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）控制公司的表决权比例将减少至6.15%。
按照发行数量下限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司105,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的14.04%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为16.33%。公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将减少至6.75%。
本次发行前后，张金成先生及西藏博鑫持股情况具体如下：
单位：万股
■
注：上表中张金成先生的持股情况未包括其通过北京九连环间接享有的上市公司股份权益。
本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
三、西藏博鑫基本情况
截至本公告日，西藏博鑫基本情况如下表所示：
■
四、其他相关说明
1、张金成先生作为公司董事长、总经理，同时代行董事会秘书职责，基于对公司未来发展的信心，通过西藏博鑫认购本次发行的股票，并由此成为公司实际控制人，有利于改善控制权稳定性，保障公司长期发展战略的实现，符合公司和全体股东的利益。
2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等规定的情况，已履行现阶段必要的决策程序和信息披露义务。
3、本次权益变动尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-043
广东群兴玩具股份有限公司
关于控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），拟发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），张金成先生拟通过西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
2、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。上述批准或核准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
3、本次发行前，公司无控股股东，无实际控制人。本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
4、若本次发行能够完成实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项尚需履行后续程序，能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。同日，公司与西藏博鑫签署了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），张金成先生拟通过西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行将导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次发行前，公司股权结构较为分散，无控股股东，无实际控制人。
鉴于张金成先生非北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）执行事务合伙人，截至2024年10月10日，北京九连环仅直接持有公司16,000股股份，占总股本比例仅为0.0025%，且根据公司于2024年10月10日披露的《关于股东所持股份被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2024-039），北京九连环持有的公司该等股份因借款合同纠纷尚处于被法院强制执行而被动减持的过程中，故在测算本次发行后张金成先生控制公司表决权的比例时，未包括截至公告披露日其通过北京九连环间接享有的上市公司股份权益。
按照发行数量上限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司178,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的21.69%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为23.77%。公司现第一大股东深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）控制公司的表决权比例将减少至6.15%。
按照发行数量下限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司105,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的14.04%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为16.33%。公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将减少至6.75%。
按发行数量下限测算，本次发行实施完毕后，西藏博鑫将成为上市公司第一大股东，张金成先生将直接和间接控制公司16.33%表决权，能对公司股东大会决议产生重大影响，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，西藏博鑫将成为公司控股股东，张金成先生将成为公司实际控制人。
如公司上述发行未能完成，则公司控股股东和实际控制人不发生变化。
二、认购对象的基本情况
本次发行认购对象为西藏博鑫，公司董事长、总经理张金成先生直接和间接持有西藏博鑫100%股权，主要内容详见公司同日披露的《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中“第二节 发行对象基本情况”。
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
公司于2024年10月14日与西藏博鑫签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。
四、认购方的资金来源
西藏博鑫进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，本次认购股票的资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司及其关联方（张金成先生及其控制的上市公司以外的企业除外）提供财务资助或者补偿的情况。
五、其他事项说明
本次发行不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
六、尚需履行的程序
本次发行尚需履行的批准程序包括：
1、《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行事项；
3、深交所审核通过本次发行事项并获得中国证监会同意注册的批复。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-049
广东群兴玩具股份有限公司
关于认购对象特定期间不减持
上市公司股票的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，认购对象西藏博鑫及其实际控制人张金成先生（以下简称“承诺人”）分别于近日出具《关于特定期间不减持广东群兴玩具股份有限公司股票的承诺函》，具体内容如下：
1、自上市公司董事会首次审议本次发行方案之日前六个月至本承诺函出具之日，承诺人不存在主动减持上市公司股票的情形；
2、自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不以任何方式主动减持所持有上市公司的任何股票（包括因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、本承诺函上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对承诺人具有约束力，若承诺人违反上述承诺，承诺人因减持上市公司股票所得全部收益归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-047
广东群兴玩具股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，现将协议相关情况公告如下：
一、协议签署基本情况
公司拟向特定对象西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）发行A股股票，并于2024年10月14日签订了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。
二、认购协议的主要内容
2024年10月14日，公司与西藏博鑫签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广东群兴玩具股份有限公司
乙方：西藏博鑫科技发展有限公司
（二）发行价格及认购数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2、认购数量
本次发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。
本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过并获中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
（三）认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方以现金方式认购本次发行的股票。
2、支付方式
在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复的有效期内，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
（六）协议的生效条件
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本协议已经成立；
2、本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（七）协议变更、解除及终止
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
若中国证监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。该等补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。
本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。
（八）违约责任
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过、未经深交所审核通过或者未经中国证监会同意注册，不视为任何一方违约；
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议
2、公司第五届监事会第十一次会议决议
3、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议
4、附条件生效的股份认购协议
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-053
广东群兴玩具股份有限公司
关于终止公司2023年度
向特定对象发行A股股票及
筹划2024年度向特定对象
发行A股股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，为全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，决定终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。现将具体内容公告如下：
一、2023年度向特定对象发行A股股票的基本情况
公司于2023年7月25日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票相关议案，具体内容详见公司于2023年7月26日披露在巨潮资讯网的相关公告。
截至本公告披露日，公司董事会尚未将2023年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案提交公司股东大会审议。
二、终止2023年度向特定对象发行A股股票的原因
鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，为全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项。
三、终止2023年度向特定对象发行A股股票的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月14日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》。经全体独立董事审议：鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素及利益，公司独立董事认为本次终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项不会对公司正常经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》。经审议，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，为全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，公司董事会同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》及《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议，公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案不再提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年10月14日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》。经审议，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，为全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，公司监事会同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。
四、终止2023年度向特定对象发行A股股票对公司的影响
公司目前各项业务经营正常，公司终止2023年度向特定对象发行A股股票是鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，为全面切实维护全体股东的利益而做出的审慎决策。本次终止2023年度向特定对象发行A股股票不会对公司的日常生产经营和持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、筹划2024年度向特定对象发行A股股票事项
公司于2024年10月14日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过公司重新筹划的2024年度向特定对象发行股票方案。同日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议公司重新筹划的2024年度向特定对象发行A股股票方案。
根据公司重新筹划的向特定对象发行A股股票方案，公司拟发行不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），所募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。本次向特定对象发行A股股票的认购对象为西藏博鑫科技发展有限公司，其实际控制人为公司董事长、总经理张金成先生。
本次向特定对象发行股票方案尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。相关事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-051
广东群兴玩具股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2023年12月修订）》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，公司对截至本公告披露日最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。现将自查情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所行政处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况如下：
（一）中国证券监督管理委员会广东监管局于2020年4月23日向公司出具《关于对广东群兴玩具股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕51号）
1、存在的问题
2019年6月至《关于对广东群兴玩具股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕51号）出具之日，公司原实际控制人王叁寿及关联方非经营性占用公司资金合计28,873万元，占公司2019年末经审计净资产的32.13%。公司对上述资金占用事项未履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十九条、第三十条以及第四十八条等规定。
2、整改情况
截至2021年4月28日，公司原实际控制人王叁寿及其关联方全部非经营性占用资金本金及利息已归还至公司。此外，公司自查发现原实际控制人及其关联方非经营性占用资金后，已全面梳理并积极健全完善了公司内部控制机制，调整公司董事会、监事会人员、高级管理人员及相关岗位人员，进一步规范公司治理和“三会”运作机制。
（二）深圳证券交易所于2020年11月11日向公司出具《关于对广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》
1、存在的问题
（1）原实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金
2019年3月至《关于对广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》出具之日，公司原实际控制人王叁寿及其关联方非经营性占用公司资金，日最高余额为32,726.07万元，占公司2019年末经审计净资产的45.38%。
（2）2019年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告
公司2019年度财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见，涉及事项主要包括：①因公司内部控制存在重大缺陷，导致年审会计师无法对资金占用金额的完整性、准确性及相关款项的可回收性，收入、成本的真实性、准确性及完整性，关联方关系及其交易披露的完整性等发表意见；②因被投资单位未进行工商变更登记，导致年审会计师无法确认对外投资事项的真实性；③因公司人员更换等原因，导致年审会计师无法对2019年度财务报表期初余额和上年数获取充分、适当的审计证据；④公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，年审会计师无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。
（3）业绩预告修正不及时
2020年1月23日，公司披露业绩预告，预计2019年净利润为亏损2,500万元至3,750万元。2020年4月30日，公司披露业绩预告修正公告，将2019年净利润修正为亏损1.8亿元至2.2亿元。2020年6月24日，公司披露2019年年报，实际净利润为亏损18,930万元。上述业绩预告与实际净利润差异较大，公司未在规定期限内及时修正业绩预告。
公司违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第2.1.4条的规定。
2、整改情况
截至2021年4月28日，公司原实际控制人王叁寿及其关联方全部非经营性占用资金本金及利息已归还至公司。此外，公司自查发现原实际控制人及其关联方非经营性占用资金后，已全面梳理并积极健全完善了公司内部控制机制，调整公司董事会、监事会人员、高级管理人员及相关岗位人员，进一步规范公司治理和“三会”运作机制，同时公司不断优化公司的法人治理结构，加强内部管理，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系，严格按照相关规定切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。
（三）深圳证券交易所上市公司管理二部于2021年8月25日向公司出具《关于对广东群兴玩具股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第133号）
1、存在的问题
公司2021年4月30日披露《2020年年度报告》显示，2020年公司实现营业收入9,108.04万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,004.46万元。2021年6月3日，公司披露《关于2020年年度报告及摘要的修订公告》显示，公司将2020年度酒类销售收入在营业收入中扣除，酒类销售业务形成的利润调整为非经常性损益，调整后公司实现扣除酒类销售收入后营业收入3,775.44万元，实现扣非后净利润-1,717.33万元，与《2020年年度报告》差异较大。公司对营业收入扣除项目的认定不够谨慎，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条以及第14.3.1条的规定。
2、整改情况
公司及相关责任人高度重视监管函中指出的问题，在此后的经营管理中将认真吸取经验教训，进一步提高公司治理和规范运作，牢固树立规范意识，严格按照相关规定依法依规切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。
（四）深圳证券交易所上市公司管理二部于2022年2月22日出具《关于对广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第30号）
1、存在的问题
2021年4月30日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2021-044），对2019年财务报表进行追溯调整。调整主要原因为：
2019年3月至2020年4月30日，公司自有资金共计32,726.07万元曾被原实际控制人王叁寿占用，公司《2019年年度报告》对截至2019年12月31日王叁寿非经营性占用公司资金的本息金额按50%的比例计提信用减值损失，计提金额共计14,056.37万元，截至2021年4月30日前述非经营性占用资金本息均已归还，故公司对相应历史期间报表科目涉及的信用减值损失进行冲回，由此调整相关科目，调整主要包括：将2019年年报归属于母公司所有者的净利润调增12,355.15万元，变动幅度为65.27%，其他应收款调增13,567.24万元，变动幅度为95.58%。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。
2、整改情况
收到上述监管函后，公司高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员和信息披露主管部门认真学习《证券法》《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，吸取教训，认真整改，严格遵守法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
三、公司最近五年收到的证券监管部门和证券交易所下发的其他监管关注及问询文件
■
对于上述函件，公司均按时向证券交易所提交了书面回复，除公司部关注函〔2021〕第183号函件、中小板关注函【2020】第276号函件、中小板关注函【2020】第273号函件、中小板关注函【2020】第238号函件涉及的相关事项收到深圳证券交易所监管函及对公司、相关当事人给予公开谴责、责令改正的处分决定外，公司不存在其他因上述函件涉及事项受到证券交易所其他纪律处分的情形。
除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的其他情况。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-040
广东群兴玩具股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第十六次会议于2024年10月14日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2023年12月修订）》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，为全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，公司董事会同意终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。本次终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复文件的有效期内择机发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”），发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（5）发行数量
本次发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的数量以经深交所审核通过和中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（6）募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（7）限售期
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。该预案内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司与西藏博鑫签订了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。该协议内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式全额认购公司本次发行的股票。西藏博鑫系公司董事长、总经理张金成先生所控制的公司，且本次发行后西藏博鑫将成为上市公司控股股东，张金成先生将成为上市公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，本次发行构成关联交易。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司未来实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次发行募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配的决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》等相关文件的要求，综合考虑内外部因素，制订了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。该股东回报规划的实施，有利于公司建立长期回报机制，保障公司股东尤其是中小股东利益。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关规定和股东大会决议范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、最终发行数量、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告等其他一切文件；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据本次发行进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施，或者终止本次发行方案；
