云南云天化股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：600096 证券简称：云天化

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

（一）公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

（二）公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

（三）第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

截至报告期末，云南云天化股份有限公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为11,338,016股，持股比例为0.62%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位:股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：云南云天化股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：段文瀚 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：张晓燕

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：云南云天化股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：段文瀚 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：张晓燕

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：云南云天化股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：段文瀚 主管会计工作负责人：钟德红 会计机构负责人：张晓燕

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2024年10月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-069

云南云天化股份有限公司

关于召开2024年第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2024年10月22日（星期二）下午16:00-17:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

●会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2024年10月15日（星期二）至10月21日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@yth.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年10月15日发布公司2024年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年前三季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年10月22日下午16:00-17:00举行2024年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年前三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年10月22日下午16:00-17:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：段文瀚先生；

总经理：崔周全先生；

副总经理、财务总监：钟德红先生；

副总经理、董事会秘书：苏云先生；

独立董事：吴昊旻先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年10月22日下午16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年10月15日（星期二）至10月21日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zqb@yth.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券部；

电话：0871-64327177；

邮箱：zqb@yth.cn。

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

2024年10月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-067

云南云天化股份有限公司

2024年前三季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

3号一行业信息披露》《上市公司行业信息披露指引第十三号一化工》

的要求，将公司2024年前三季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

备注：以上主要产品数据为公司自产产品数据，未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格波动情况（不含税销售均价）

单位：元/吨

■

（二）主要原材料波动情况（不含税采购均价）

单位：元/吨 元/立方米

■

三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2024年10月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-066

云南云天化股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年10月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年10月30日 09 点00 分

召开地点：公司总部会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年10月30日

至2024年10月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2已经公司第九届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2024-063号公告、临2024-064号公告。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

六、其他事项

1. 会期半天，与会者交通及食宿自理；

2. 会议联系方式

电话号码：0871-64327177，传真号码：0871-64327155；

联系人姓名：徐刚军。

特此公告。

云南云天化股份有限公司董事会

2024年10月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南云天化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-065

云南云天化股份有限公司

关于控股股东为公司子公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）向公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）申请人民币1亿元财务资助，期限为3年。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易额未达股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月，公司与云天化集团未发生关联交易（日常关联交易除外、不含本次），公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为优化公司债务结构，降低财务费用，提高融资效率，金新化工向云天化集团申请1亿元财务资助，期限为3年，用于偿还其他商业银行流动资金贷款；资金来源于云天化集团申请发行的中期票据，预计综合资金成本为每年3%左右（实际利率按照云天化集团实际发行中期票据综合资金成本确定），云天化集团不再另外收取任何费用。

2024年10月14日，公司第九届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于控股股东为公司子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

本次交易额未达股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

云天化集团持有公司38.12%股权，为公司控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）关联法人关系。

（二）关联人基本情况

企业名称：云天化集团有限责任公司

法定代表人：刘和兴

注册资本：4,497,063,878元

成立日期：1997年3月18日

社会统一信用代码：91530000291991210H

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

实际控制人：云南省国资委

主要财务指标：

截至2024年6月30日，云天化集团未经审计的总资产10,582,594.27万元，净资产3,213,620.14万元，2024年1-6月实现营业收入4,222,146.91万元，净利润247,470.17万元。

三、关联交易的基本情况

（一）交易名称和类别

本次关联交易的名称和类别为接受关联人财务资助。

（二）财务资助资金情况

1. 资金使用主体：呼伦贝尔金新化工有限公司；

2. 财务资助金额：1亿元人民币；

3. 期限：3年；

4. 资金成本：预计综合资金成本为每年3%左右（实际利率按照云天化集团实际发行中期票据综合资金成本确定），除此之外，云天化集团不再另外收取任何费用；

5. 还款付息方式：到期一次还本付息；

6. 资金用途：归还商业银行流动资金贷款。

目前，借款协议尚未签署，金新化工将根据具体情况签署相关协议。

四、关联交易对上市公司的影响

本次财务资助资金用于子公司置换银行存量贷款，有利于降低子公司短期偿债压力，降低财务费用，提高融资效率；有利于公司优化总体负债结构，不会损害上市公司利益。

五、该关联交易应该履行的审议程序

（一）独立董事专门委员会审议情况

2024年10月12日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司子公司提供财务资助暨关联交易的议案》；独立董事认为：本次公司控股股东为公司子公司提供财务资助，是基于公司正常业务开展而进行的，利率水平公允，风险可控，不影响公司独立性，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

该项关联交易已经公司第九届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，表决情况为：6票同意、0票反对、0票弃权。其中全部4名独立董事均表决同意，关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

本次交易额未达股东大会审议标准，无需公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2024年10月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-061

云南云天化股份有限公司

第九届董事会第三十三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次（临时）会议通知于2024年10月9日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2024年10月14日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事10人，实际参加表决董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-063号公告。

（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》。

关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

2024年10月12日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，4票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-064号公告。

（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。

2024年10月12日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，4票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。

该议案已于2024年10月12日经公司第九届董事会审计委员会2024年第七次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-065号公告。

（四）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司昆明宝琢化工有限公司吸收合并云南福石科技有限公司的议案》。

为进一步优化法人治理结构，减少公司管理层级，提高决策效率和运营效率，同意公司全资子公司昆明宝琢化工有限公司（以下简称“宝琢化工”）以2024年10月31日为吸收合并基准日，反向吸收合并公司全资子公司云南福石科技有限公司（以下简称“福石科技”）。

宝琢化工为福石科技的唯一全资子公司，福石科技为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生重大影响。吸收合并结束后，宝琢化工变更为公司全资子公司，完成业务清算后福石科技注销。

（五）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司技术创新组织机构的议案》。

同意公司“战略发展部”更名为“创新与战略发展部”，增加技术创新管理职能；成立“云天化研究院”，负责建设公司产业技术研发平台。

（六）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于改聘公司总法律顾问的议案》。

同意公司聘任苏云先生为公司总法律顾问，任期至本届董事会届满之日止。李发光先生因工作变动，不再担任公司总法律顾问职务。

苏云先生简历见附件。

（七）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年第三季度报告》。

该议案已于2024年10月12日经公司第九届董事会审计委员会2024年第七次会议全票同意，审议通过，并同意提交公司董事会审议。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2024年第三季度报告》。

（八）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2024-066号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2024年10月15日

附件：

苏云先生简历

苏云，男，1978年4月生，硕士，会计师。2013年6月至2015年7月，担任云南水富云天化有限公司财务部副经理；2015年7月至2016年9月，担任云南水富云天化有限公司财务部副经理兼任监审部经理；2016年9月至2016年10月任云南云天化股份有限公司证券部副部长；2016年10月至2017年4月任云南云天化股份有限公司证券部副部长、证券事务代表；2017年4月至2018年2月任云南云天化股份有限公司证券部副部长、董事会办公室副主任、证券事务代表；2018年2月至2024年9月担任云南云天化股份有限公司证券部部长、董事会办公室副主任、证券事务代表。2024年9月至今担任公司副总经理、董事会秘书、董事会办公室主任。

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-068

云南云天化股份有限公司

关于提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：云南氟磷电子科技有限公司（以下简称：氟磷电子），为公司参股公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年9月合计为上述被担保人提供的担保金额为248.60万元，截至2024年9月30日，公司为上述被担保人累计担保余额为24,715.08万元，在股东大会审议通过的担保额度范围之内。

● 参股公司氟磷电子各股东按持股比例提供担保，无反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本次担保事项的被担保人氟磷电子资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

公司2024年9月为参股公司（按持股比例担保）的银行融资业务提供如下担保：

■

公司于2024年1月3日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2024年度对外担保额度的议案》，同意公司为子公司、参股公司（按持股比例担保）提供累计担保金额不超过人民币78亿元，担保额度有效期自股东大会批准之日起1年。股东大会授权公司董事长及经营管理层在上述担保限额内签署公司2024年度融资担保事项（文件）（详见公告：临2023-130）。

2024年9月，公司为参股公司氟磷电子按照持股比例提供的担保总额为248.60万元。截至2024年9月30日，公司为上述被担保人累计担保余额为24,715.08万元。本次担保事项在上述股东大会审议通过的担保额度范围之内。

二、被担保方基本情况

（一）基本情况

■

（二）被担保方一年又一期财务数据

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

1. 担保方式：连带责任保证。

2. 保证最高额限度：2,450万元。

3. 保证期间：主合同项下每笔贷款的到期日另加三年。

4. 保证范围：本金、利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

5. 其他股东方担保情况：多氟多新材料股份有限公司按持股比例担保2,550万元。

四、担保的必要性和合理性

（一）本次担保为公司在2024年公司预计对外担保总额度内发生的具体担保事项，风险可控，有利于降低参股公司综合融资成本。

（二）氟磷电子为公司参股公司，公司持有其49%股权，多氟多新材料股份有限公司持有其51%股权。股东双方按持股比例提供担保。

五、董事会意见

公司于2023年12月18日召开第九届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于公司2024年度对外担保额度的议案》，董事会发表了如下意见：

公司向控股子公司金新化工提供担保，金新化工以其固定资产抵押给公司作为反担保，抵押物能够覆盖担保责任范围；公司按持股比例向控股子公司云南云聚能新材料有限公司融资业务提供担保，向参股公司云南氟磷电子科技有限公司、云南友天新能源科技有限公司、内蒙古大地云天化工有限公司融资业务提供担保，各股东方均按照持股比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用。相关担保事项风险可控，有利于确保子公司的正常生产经营。不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2024年9月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为 213,570.25万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为 167,524.14万元，上述数额分别占公司2023年12月31日经审计净资产11.39%和8.94%，无逾期担保。

云南云天化股份有限公司

董事会

2024年10月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-064

云南云天化股份有限公司

关于控股股东拟变更延期承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）出具的关于解决云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）同业竞争承诺将于2024年11月17日到期。

●目前，云天化集团已启动通过公开挂牌方式转让持有的江川天湖55%股权工作，并已于2024年10月11日在云南省产权交易所集团有限公司启动了产权转让的预挂牌程序。由于完成股权公开挂牌及摘牌、股权交割等事项所需程序时间较长，预计在原承诺到期日前无法完成，云天化集团拟变更延期承诺至2025年5月17日前完成。

近日，云南云天化股份有限公司（简称“云天化股份”、“云天化”“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团《关于拟变更及延期承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更延期。

一、原有承诺情况

（一）原承诺情况

2013年，公司向包括控股股东云天化集团在内的八名交易对象发行股份及现金购买资产（以下简称“重大资产重组”），该次重大资产重组于2013年4月获得了中国证券监督管理委员会的批准，并于2013年5月实施完毕。在该次重大资产重组中，云天化集团下属企业江川天湖因生产资质等问题未能装入上市公司；江川天湖因从事磷矿采选业务而与上市公司存在同业竞争，为此云天化集团作出解决同业竞争的承诺。

2015-2023年期间，云南省、地方国土及矿权管理部门对矿山开采、环境保护等政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》《玉溪市人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》等管理规定，对矿产证的办理或续办、矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。江川天湖《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作存在不确定性，同时也面临当地高原湖泊保护政策不明确等问题，且江川天湖另一股东对云天化集团股权转让事项持有不同意见，影响了云天化集团转让江川天湖股权及承诺履行的进度。

上述承诺经变更延期后，云天化集团于2023年4月27日作出：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”的承诺（详见上海证券交易所网站公司公告：临2023-062号）。

在以上承诺期间，为有效避免实质同业竞争，云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给公司，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给公司及下属子公司，未在市场上进行销售。

（二）云天化集团承诺延期原因

上述承诺将于2024年11月17日到期。承诺期内，受当地环保和矿业相关政策影响，江川天湖所属磷矿采矿权证于2023年1月到期后未及时完成采矿权证的延期换证工作，磷矿开采工作暂停。2023年7月，当地关于高原湖泊保护的相关政策明确，相关政策未对江川天湖正常生产经营产生影响。在云天化集团的帮助下，江川天湖完成了采矿权证的更换，恢复正常生产经营，具备了股权转让的必要条件。

根据江川天湖《公司章程》规定，股东双方出售股权须所有股东一致同意。为此，云天化集团就转让股权事项多次与江川天湖另一股东协商，2024年10月8日，云天化集团取得了江川天湖另一股东同意通过公开挂牌方式对外转让持有的江川天湖股权的书面确认，云天化集团于2024年10月11日在云南省产权交易所集团有限公司启动了产权转让的预挂牌工作，该股权转让事项已经进入公开挂牌转让程序。由于完成股权公开挂牌及摘牌、股权交割等事项所需程序时间较长，预计在原承诺到期日前无法完成。

（三）云天化集团变更延期后的承诺

鉴于云天化集团通过公开挂牌方式完成转让江川天湖股权事项所需时间将超出原承诺履行期限，云天化集团拟将原承诺变更延期6个月。变更延期后的承诺为：“在2025年5月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权对外转让，消除因控制江川天湖而与云天化股份之间产生的同业竞争。”

二、云天化集团将积极推进履行承诺事项

云天化集团已完成对江川天湖的审计和股权评估工作，将快速推进评估备案程序；根据江川天湖章程的规定，云天化集团经多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，取得对方股东同意通过公开挂牌转让股权的书面意见后，云天化集团按照法定程序加快开展股权转让工作，并已于2024年10月11日在云南省产权交易所集团有限公司启动了产权转让的预挂牌工作，并计划在预挂牌完成后，实施正式挂牌转让。

云天化集团持有的江川天湖股权自2014年至今均托管给公司，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给公司下属子公司，未在市场上进行销售。

三、其他说明

就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。

四、独立董事专门会议审议情况

2024年10月12日，公司召开独立董事专门会议，公司4名独立董事参与会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》。独立董事认为：本次公司控股股东拟变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。公司控股股东提出的变更延期方案合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事对该议案发表同意的独立意见。

五、董事会审议情况

公司于2024年10月14日召开第九届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》。关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，云天化集团将对该议案回避表决。

六、监事会意见

公司于2024年10月14日召开第九届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司控股股东拟变更延期承诺事项的议案》。监事会认为：本次云天化集团变更延期承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该议案。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2024年10月15日

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2024-063

云南云天化股份有限公司

关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

(下转99版)