牧高笛户外用品股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-056

牧高笛户外用品股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年10月14日

(二)股东大会召开的地点：宁波市江东北路475号和丰创意广场意庭楼14楼公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式，会议由公司董事长陆暾华先生主持。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书陆暾华先生和公司聘请的见证律师出席了会议；公司高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修订公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于选举董事的议案

■

2、关于选举独立董事的议案

■

3、关于选举监事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会议案1为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有表决权的2/3 以上表决通过；议案1已对中小投资者单独计票。本次股东大会审议的议案获得有效表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：叶敏华、张艺潆

2、律师见证结论意见：

牧高笛户外用品股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

特此公告。

牧高笛户外用品股份有限公司董事会

2024年10月15日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-058

牧高笛户外用品股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事出席了本次会议。

● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。

一、董事会会议召开情况

牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2024年10月14日下午在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议的通知已于2024年10月9日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议由陆暾华先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》。

选举陆暾华先生为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

具体内容详见2024年10月15日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》。

（二）审议通过《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。

经审议，公司第七届董事会各专门委员会成员结构如下，任期与各位董事任期保持一致。

（1）战略与投资委员会：主任委员：陆暾华；委员：陆暾峰、罗杰；

（2）审计委员会：主任委员：李国范；委员：李曦、陆暾华；

（3）提名与薪酬考核委员会：主任委员：曹海江；委员：李曦、陆暾峰。

本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

具体内容详见2024年10月15日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》。

（三）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

同意聘任陆暾华先生为公司总经理；聘任徐静女士为公司首席运营官兼外销事业部总经理；聘任杜素珍女士为公司财务总监；聘任马其刚先生为公司制造总监；聘任佘亮先生为公司首席人力资源官；聘任尹温杰先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员任期与本届董事会保持一致。

本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

具体内容详见2024年10月15日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》。

（四）审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2024年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2024年10月14日为预留授予日（第二批），以18.92元/份向符合预留授予条件的2名激励对象授予10.10万份股票期权。

本议案表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

具体内容详见2024年10月15日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批）的公告》。

特此公告。

牧高笛户外用品股份有限公司董事会

2024年 10月15日

证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-059

牧高笛户外用品股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体监事出席了本次会议。

● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。

一、监事会会议召开情况

牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议于2024年10月14日在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议的通知已于2024年10月9日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议，会议由公司监事会主席陆燕蓉女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

公司第七届监事会换届选举现已完成，根据《公司法》、《公司章程》规定，拟推选陆燕蓉女士为公司第七届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第七届监事会任期届满时止。

表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

具体内容详见2024年10月15日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》。

（二）、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》。

监事会认为：董事会确定的预留授予日（第二批）符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。预留授予（第二批）的激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会认为：本激励计划的预留授予日（第二批）、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授预留部分股票期权的条件已经成就，同意确定以2024年10月14日为预留授予日（第二批），以18.92元/份向符合预留授予条件的2名激励对象授予10.10万份股票期权。

表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。

具体内容详见2024年10月15日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批）的公告》。

特此公告。

牧高笛户外用品股份有限公司监事会

2024年 10 月15日

报备文件：

1、《牧高笛户外用品股份有限公司第七届监事会第一次会议决议》

证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-057

牧高笛户外用品股份有限公司

关于董事会、监事会完成换届选举

及聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14 日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于提名公司第七届董事会独立董事的议案》与《关于提名公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。在股东大会完成董事会、监事会换届选举后，于同日召开了第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》和《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的具体情况公告如下：

一、第七届董事会组成情况

第七届董事会成员：陆暾华先生、陆暾峰先生、毛隽女士、罗杰先生、徐静女士、杜素珍女士、曹海江先生、李曦女士、李国范先生；其中陆暾华先生为董事长，曹海江先生、李曦女士、李国范先生为独立董事。

公司第七届董事会专门委员会成员：

（1）战略与投资委员会：主任委员：陆暾华；委员：陆暾峰、罗杰；

（2）审计委员会：主任委员：李国范；委员：李曦、罗杰；

（3）提名与薪酬考核委员会：主任委员：曹海江；委员：李曦、陆暾峰。二、第七届监事会组成情况

第七届监事会成员：陆燕蓉女士、刘月霞女士、鲍晓飞先生；其中陆燕蓉女士为监事会主席、职工监事。

三、董事会聘任公司高级管理人员的情况

聘任陆暾华先生为公司总经理；聘任徐静女士为公司首席运营官兼外销事业部总经理；聘任杜素珍女士为公司财务总监；聘任马其刚先生为公司制造总监；聘任佘亮先生为公司首席人力资源官；聘任尹温杰先生为公司董事会秘书。

上述高级管理人员的聘用事项已经公司董事会提名委员会审议通过，财务总监的聘用事项已经公司董事会审计委员会审议通过，任期与本届董事会任期一致。上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，其中董事会秘书尹温杰先生的任职资格已经上海证券交易所审核并无异议通过。

相关人员简历见附件。

特此公告！

牧高笛户外用品股份有限公司董事会

2024年10月15日

附件：相关人员简历

陆暾华先生：男，中国国籍，1971年出生，拥有加拿大永久居留权，EMBA。最近5年一直担任牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，公司下属子公司浙江牧高笛、宁波牧高笛、上海牧高笛执行董事，海口牧高笛投资、宁波大榭开发区牧高笛贸易执行董事兼总经理；同时还担任宁波大牧投资企业管理咨询有限公司执行董事。

陆暾峰先生：男，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，EMBA。最近5年一直担任公司董事。同时还担任浙江嘉拓投资管理有限公司执行董事、浙江中体拓投资管理股份有限公司董事、巢峰汇（宁波）餐饮文化管理有限公司执行董事兼总经理。

徐静女士：女，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，研究生。历任公司董事、外销业务总监；现任本公司董事、首席运营官兼外销事业部总经理。

杜素珍女士：女，中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，本科。历任建设银行衢州市柯城支行开发区办事处储蓄员，衢州市世纪龙有限公司主办会计，来飞股份董事、财务经理；现任本公司董事、财务总监、浙江牧高笛监事、衢州牧高笛监事、常山天野执行董事。

曹海江：男，1974年11月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，法律硕士。曾任浙江和义观达律师事务所律师、高级合伙人，现任浙江和义观达（宁波经济技术开发区）律师事务所主任律师、高级合伙人。

李曦:女,中国国籍,无境外永久居留权,1969年5月生,本科。历任索尼(中国)有限公司副总裁、京东集团副总裁；曾任中国国际公关协会企业公关工作委员会主任；现任公司独立董事。

李国范先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年4月出生，苏州大学战略管理学博士，中央财经大学西方会计学硕士，九三学社，全国会计领军，正高级会计师、注册会计师、注册税务师，中国会计学会会员、中国总会计师协会会员。曾任中日合资华升富士达电梯有限公司财务科长、财务部副部长、财务部部长，中日合资上海华升富士达扶梯有限公司董事、副总经理兼总会计师，广州蕉叶饮食服务有限公司行政总监，上海新时达电气股份有限公司财务总监、董事、副总经理，太安堂集团有限公司财务总监，征和工业股份有限公司副总裁、财务总监；现任征和工业股份有限公司副总裁、财务总监、上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司董事、阿马尔（上海）机器人有限公司董事、深圳市入江机电设备有限公司董事、深圳众为兴技术股份有限公司董事、上海北科良辰自动化设备有限公司监事、无锡良辰电子有限公司监事、上海浩疆自动化科技有限公司监事；现任牧高笛户外用品股份有限公司独立董事、技源集团股份有限公司独立董事、上海纳琳威科技股份有限公司独立董事。

刘月霞：女，1982年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006年10月至今任牧高笛户外用品股份有限公司技术工程师。

鲍晓飞：男，1984年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。最近5年一直担任浙江牧高笛户外用品有限公司产品部装备开发经理，公司监事。

陆燕蓉：女，1991年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。

曾任浙江牧高笛户外用品有限公司人事主管、董事长助理、总经办主任，现任公司组织发展经理。

马其刚先生：男，中国国籍，1969年出生，无境外永久居留权。历任厦门进雄有限公司生产经理，厦门进民有限公司生产经理，来飞野营生产经理，来飞股份生产经理、制造总监，天野旅游执行董事；现任本公司制造总监、衢州天野执行董事、孟加拉天野董事、衢州名墅执行董事、经理、龙游勤达经理。

佘亮：男，中国国籍，1975年出生，无境外居留权，EMBA。曾任广州宝洁有限公司高级人力资源经理、李尔控股（上海）有限公司亚太区人力资源总监、金佰利（上海）有限公司/古驰时装商业（上海）有限公司大中华区人力资源总监、华夏幸福股份有限公司人力资源总经理、普拉达时装商业（上海）有限公司集团人力资源总监，现任牧高笛户外用品股份有限公司首席人力资源官。

尹温杰先生：男，中国国籍，1992年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师（非执业会员），注册国际投资分析师，持有法律职业资格证书，上海证券交易所董事会秘书资格证明。曾任浙江大丰实业股份有限公司证券事务代表、公司律师，浙江比依电器股份有限公司董事会秘书。现任公司董事会秘书。

证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-060

牧高笛户外用品股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权

（第二批）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权预留授予日（第二批）：2024年10月14日

● 股票期权预留授予（第二批）数量：10.10万份，占公司当前股本总额9336.6万股的0.11%。

● 股票期权预留授予行权价格：18.92元/份

牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已成就，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年10月14日召开了第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》，同意以2024年10月14日为预留授予日（第二批），以18.92元/份向符合预留授予条件的2名激励对象授予10.10万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年5月15日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2024年5月15日，公司召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2024年5月16日至2024年5月25日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于次日披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年6月11日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批）的议案》。监事会对截至首次授予日及预留授予日（第一批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

6、2024年10月14日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批）的议案》。监事会对截至预留授予日（第二批）的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划预留授予条件已成就。

（三）本次股票期权的预留授予情况

1、预留授予日（第二批）：2024年10月14日

2、预留授予（第二批）数量：10.10万份，占公司当前股本总额9336.6万股的0.11%。

3、预留授予（第二批）人数：2人

4、预留授予行权价格：18.92元/份

5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。

（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。若预留部分在2024年三季报披露前授予，则该预留部分股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2024年三季报披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。

（3）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

若预留部分股票期权在2024年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致，若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、预留授予（第二批）激励对象名单及授予情况

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括牧高笛独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入为业绩基数，对每个行权期定比业绩基数的营业收入增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司行权比例，首次授予部分各年度考核目标安排如下：

■

注：上述“营业收入”以经审计的营业收入为计算依据，下同。

若预留部分股票期权在2024年三季报披露前授予，则其业绩考核安排与首次授予部分一致，若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，则其业绩考核安排如下表所示：

■

如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

在满足公司业绩考核条件的前提下，激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象的行权比例。原则上绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象至少需个人绩效考核“合格”方可行权。各考评结果对应标准系数如下：

■

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象个人的激励绩效等级确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

1、行权价格的调整

公司于2024年6月1日发布了《牧高笛户外用品股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026）。2023年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本66,690,000股为基数，每股派发现金红利1.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利80,028,000.00元，转增26,676,000股，本次分配后总股本为93,366,000股。

根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

(2)派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，调整后的行权价格P=（P0-V）÷（1＋n），其中每股转增股数n为0.40，每股派息额V为1.20元，故调整后股票期权行权价格＝（27.69-1.20）÷（1＋0.40）＝18.92元/份。

2、激励对象名单及授予数量的调整

（1）鉴于公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，1名激励对象自愿放弃其部分已获授的股票期权0.36万份，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将上述激励对象已获授的3.97万份股票期权调整至预留部分。本次调整后，首次授予激励对象人数从32人调整为31人，首次授予股票期权数量从58.30万份调整为54.33万份，预留授予股票期权数量从4.88万份调整为8.85万份。

（2）根据《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

综上，调整后的股票期权数量Q＝Q0×（1＋n），其中按总股本折算的每股转增股数n为0.40，故调整后股票期权首次授予数量＝54.33×（1＋0.40）＝76.062万份。调整后股票期权预留授予数量＝8.85×（1＋0.40）＝12.39万份。

除上述调整外，本次激励计划首次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

公司监事会对本激励计划预留授予相关事项进行核查，发表核查意见如下：

1、根据公司《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司股票期权行权价格由27.69元/份调整至18.92元/份，该调整符合《管理办法》和公司《激励计划》有关行权价格调整的相关规定。

2、根据公司《激励计划》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，调整后股票期权首次授予数量为76.062万份。调整后股票期权预留授予数量为12.39万份。

3、根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留授予日（第二批）为2024年10月14日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。

4、本激励计划预留授予的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划预留授予股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，公司监事会认为公司2024年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年10月14日为预留授予日（第二批），以18.92元/份向符合预留授予条件的2名激励对象授予10.10万份股票期权。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，本激励计划预留授予（第二批）的激励对象中无董事、高级管理人员参与。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年10月14日用该模型对本次预留授予的10.10万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：21.27元/股（预留授予日（第二批）2024年10月14日的收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授权之日至每期首个行权日的期限）

3、波动率分别为：18.38%、15.74%、16.06%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的历史波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

5、股息率：2.66%、1.79%、2.27%（取本激励计划公告前1年、2年、3年公司股息率的平均值）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响测算

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予（第二批）股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为：

截至本法律意见书出具日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权； 本次授予的授予日的确定、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予履行信息披露义务及办理登记和公告等相关手续。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日（第二批）、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

牧高笛户外用品股份有限公司董事会

2024年10月15日