浙江久立特材科技股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2024-049

浙江久立特材科技股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2024年10月14日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知于2024年10月9日以电子邮件方式送达全体董事。本次董事会应出席董事（含独立董事）11名，实际出席董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

（一）会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立有效的长期激励机制。在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以公司自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》。

三、备查文件

第七届董事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2024年10月15日

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2024-050

浙江久立特材科技股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券。

3、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

4、回购股份的总金额：不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元（均含本数）。

5、回购价格：不超过人民币28.00元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

6、回购方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

7、回购数量：按回购股份价格上限28.00元/股计算，预计回购股份数量为535.71万股至1071.42万股，占公司当前总股本977,170,720股的比例为0.55%至1.10%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

8、回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

9、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的减持公司股份计划。若前述主体后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

10、风险提示：

（1）本次回购期限内，若存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则可能存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

（3）本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则可能存在已回购未授出股份被注销的风险；或公司未来发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。

（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件规定，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体情况如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的、方式及用途

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立有效的长期激励机制。在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以公司自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

本次回购价格不超过人民币28.00元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

若公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券。

本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元（均含本数）。按回购股份价格上限28.00元/股计算，预计回购股份数量为535.71万股至1071.42万股，占公司当前总股本977,170,720股的比例为0.55%至1.10%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（五）拟回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，即从2024年10月14日至2025年10月13日。

本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限28.00元/股测算，预计可回购股数约为1071.42万股，占公司目前总股本的1.10%。根据截至2024年9月30日公司的股本结构数据测算，假设本次回购股份全部予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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2、按回购金额下限人民币1.5亿元、回购价格上限28.00元/股测算，预计可回购股数约为535.71万股，占公司目前总股本的0.55%。根据截至2024年9月30日公司的股本结构数据测算，假设本次回购股份全部予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年6月30日（未经审计），按合并报表口径，公司总资产为128.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为71.93亿元，货币资金为33.82亿元，2024年1-6月公司实现营业收入48.31亿元，归属于上市公司股东的净利润6.44亿元。假设此次回购资金最高限额人民币3亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2024年6月30日总资产的2.33%、货币资金的8.87%、归属于上市公司股东的净资产的4.17%。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次回购不会对公司对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、经自查，2024年9月24日，公司控股股东久立集团股份有限公司将持有的公司无限售流通股10,360,000股通过大宗交易方式转让给其一致行动人浙江久立电气材料有限公司，具体详见公司于2024年9月26日发布的《关于控股股东与一致行动人之间内部转让股份完成的公告》（公告编号：2024-048）。

除上述披露的情形，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月、回购期间暂无明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

六、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、本次回购的审议程序

公司于2024年10月14日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，出席本次董事会的董事人数超过董事会成员的三分之二。根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

八、回购方案的风险提示

1、本次回购期限内，若存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则可能存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划和转换上市公司未来发行可转换为股票的公司债券，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则可能存在已回购未授出股份被注销的风险；或公司未来发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

九、其他事项说明

1、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

十、备查文件

第七届董事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2024年10月15日