广东翔鹭钨业股份有限公司
关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的公告
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-088
债券代码：128072 债券简称：翔鹭转债
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、修正前“翔鹭转债”转股价格：9.66元/股
2、修正后“翔鹭转债”转股价格：5.73元/股
3、修正后转股价格生效日期：2024年10月15日
一、可转债上市发行基本情况
1.可转债发行情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月25日下发的《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）文件，公司于2019年8月20日公开发行了3,019,223张可转债，每张面值人民币100元，发行总额30,192.23万元，期限6年。
2.可转债上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]548号”文同意，公司30,192.23万元可转债自2019年9月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“翔鹭转债”，债券代码“128072”。
3.可转债转股期限
根据有关规定和公司《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2019年8月26日）起满六个月后的第一个交易日（2020年2月26日）起至可转债到期日（2025年8月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
4.可转债转股价格调整情况
2020年4月28日、2020年5月20日，公司先后召开了第三届董事会2020年第二次临时会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。根据中国证监会关于可转债发行的有关规定及《募集说明书》的规定，“翔鹭转债”的转股价格由15.36元调整为15.31元/股。具体内容详见公司2020年6月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于“翔鹭转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-042）。
2020年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，回购并注销因个人原因离职和因公司业绩考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计846,960股。公司已完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由274,486,638股减少至273,639,678股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，本次转股价格由15.31元/股调整为15.34元/股。具体内容详见公司2020年10月9日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2020-078、2020-079）。
2021年4月28日，公司召开第三届董事会2021年第二次临时会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，回购并注销因个人原因离职和因公司业绩考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计643,440股。公司已完成了前述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由273,639,678股减少至272,996,238股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，本次转股价格由15.34元/股调整为15.36元/股。具体内容详见公司于2021年7月16日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-054、2021-055）。
2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日，向符合条件的激励对象授予467万股限制性股票。具体详见公司于2021年11月4日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-090）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述467万股限制性股票的授予登记工作，上市日为2021年11月19日。根据相关规定及授予限制性股票完成情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，转股价格由15.36元/股调整为15.19元/股。具体内容详见公司于2021年11月18日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-092）。
2022年4月29日、2022年5月20日，公司先后召开第四届董事会2022年第一次临时会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。根据中国证监会关于可转债发行的有关规定及《募集说明书》的规定，“翔鹭转债”的转股价格调整为15.09元/股。具体内容详见公司2022年6月2日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于“翔鹭转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-028）。
2023年4月20日，公司召开第四届董事会2023年第一次临时会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司已于2023年7月27日完成了上述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由277,642,573股减少至276,238,573股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，转股价格由15.09元/股调整为15.14元/股。具体内容详见公司于2023年7月28日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-036、2023-037）。
2024年4月24日，公司召开第四届董事会2024年第三次临时会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司已于2024年7月29日完成了上述限制性股票的回购注销手续，公司总股本由276,241,219股减少至274,867,219股。根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“翔鹭转债”的转股价格进行调整。经计算，转股价格由15.14元/股调整为15.19元/股。具体内容详见公司于2024年7月30日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《广东翔鹭钨业股份有限公司关于调整“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-055、2024-056）。
2024年7月19日和2024年8月5日公司分别召开第五届董事会2024年第一次临时会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债” 转股价格的议案》。2024 年8月5日，公司召开第五届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。“翔鹭转债”的转股价格由15.19元/股向下修正为9.66元/股，修正后的转股价格自2024 年 8月6日起生效。具体内容详见公司于2024年8月6日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-059）。
二、翔鹭转债转股价格向下修正条款
（一）“翔鹭转债”转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的约定，公司本次发行可转债转股价格向下修正条款如
下：
1.修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次触发“翔鹭转债”转股价格向下修正条款的情形
自2024年9月5日至2024年9月27日，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，根据《募集说明书》的相关规定，已触发转股价格向下修正条件。
三、本次向下修正“翔鹭转债”转股价格的审议程序
1、为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于 2024 年9月27日召开第五届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》，并提交股东大会审议。
2、公司于2024 年10月14日召开2024年第五次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“翔鹭转债”转股价格有关的全部事宜。
3、公司于2024 年10月14日召开第五届董事会2024年第六次临时会议，审议通过了《关于向下修正“翔鹭转债”转股价格的议案》。公司董事会根据《募集说明书》的相关规定及 2024 年第五次临时股东大会的授权，决定将“翔鹭转债”的转股价格由9.66元/股向下修正为5.73元/股，修正后的转股价格自2024 年 10月15日起生效。
四、本次向下修正“翔鹭转债”转股价格的具体情况
公司2024年第五次临时股东大会召开日前二十个交易日A股股票交易均价为人民币5.69元/股，2024年第五次临时股东大会召开日前一个交易日A股股票交易均价为人民币5.73元/股，本次修正“翔鹭转债”转股价格应不低于5.73元/股。
根据《募集说明书》相关规定及 2024年第五次临时股东大会的授权，董事
会决定将“翔鹭转债”的转股价格由9.66元/股向下修正为5.73元/股，本次转股价格调整实施日期为2024年10月15日。
五、其他事项
投资者如需了解翔鹭转债的其他相关内容，可查阅公司于2019年8月16日在巨潮资讯网披露的《募集说明书》全文。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司第五届董事会2024年第六次临时会议决议。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2024年10月15日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-086
广东翔鹭钨业股份有限公司
2024年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无否决提案或修改提案的情况。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情况。
一、会议召开的基本情况：
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年10月14日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月14日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年10月14日上午9：15至下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长陈启丰先生
6、股权登记日：2024年10月8日（星期二）
7、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况：
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计136人，合计持有有表决权股份123,087,249股，占公司有表决权股份总数的44.7806％。参加本次会议的中小投资者132人，代表有表决权的股份799,364股，占公司有表决权股份总数的0.2908％。
（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表有表决权股份122,287,885股，占上市公司有表决权股份总数的44.4898％；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共132人，代表有表决权股份799,364股，占公司有表决权股份总数的0.2908％；
2、公司部分董事、监事及董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议，北京市竞天公诚律师事务所上海分所苏苗声律师、张乾律师列席了本次会议。
三、会议提案审议和表决情况
本次会议对提请大会审议的各项提案进行了审议，以现场投票、网络投票相结合的表决方式对以下提案进行表决。审议表决情况如下：
1、审议通过《关于董事会提议向下修正“翔鹭转债” 转股价格的议案》
总表决结果：
同意122,578,369股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5866％；反对358,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2916％；弃权149,920股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1218％。
其中，中小投资者表决情况：同意290,484股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的36.3394％；反对358,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.9057％；弃权149,920股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的18.7549％。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市竞天公诚律师事务所上海分所苏苗声、张乾现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司2024年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、会议备查文件
1.广东翔鹭钨业股份有限公司2024年第五次临时股东大会决议；
2.北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于广东翔鹭钨业股份有限公司2024年第五次临时股东大会的《法律意见书》。
特此公告！
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
2024年10月15日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2024-087
广东翔鹭钨业股份有限公司第五届董事会
2024年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第六次临时会议（以下简称“本次会议”）于2024年10月14日下午15：30在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知已于2024年10月14日由专人送达。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于向下修正“翔鹭转债” 转股价格的议案》
根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关条款的规定及公司2024年第五次临时股东大会的授权，董事会决定将“翔鹭转债”的转股价格由9.66元/股向下修正为5.73元/股。修正后的转股价格自2024年10月15日起生效。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向下修正“翔鹭转债” 转股价格的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第五届董事会2024年第六次临时会议决议。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2024年10月15日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-089
债券代码：128072 债券简称：翔鹭转债
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于“翔鹭转债”回售的第三次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回售价格：100.3904元人民币/张（含息、税）
2、回售期：2024年10月16日至2024年10月22日
3、发行人资金到账日：2024年10月25日
4、回售款划拨日：2024年10月28日
5、投资者回售款到账日：2024年10月29日
6、回售期内停止转股
7、本次回售不具有强制性
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的股票2024年8月20日至2024年10月9日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价9.66元/股的70％ （即6.76元/股），且“翔鹭转债”处于最后两个计息年度。根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“翔鹭转债”的有条件回售条款生效。现将“翔鹭转债”回售有关事项公告如下：
一、回售情况概述
1、回售条款
根据《募集说明书》，有条件回售条款的约定如下：
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
“翔鹭转债”目前正处于最后两个计息年度，且公司股票2024年8月20日至2024年10月9日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价9.66元/股的70％ （即6.76元/股），根据《募集说明书》中的约定，“翔鹭转债”回售条款生效。
2、回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中，i=2.5%（“翔鹭转债”第六个计息年度，即2024年8月20日至2025年8月19日的票面利率），t=57天（2024年8月20日至2024年10月16日，算头不算尾，其中2024年10月16日为回售申报期首日）。
计算可得：IA=100×2.5%×57/365=0.3904元/张（含税）。
由上可得“翔鹭转债”本次回售价格为100.3904元/张（含息、税）。
根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2003]612号）、《关于境外投资机构境内债券市场企业所得税、增值税的通知》（财税[2018]108号）及其他相关税收法律、法规的有关规定，①对于持有“翔鹭转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.3123元/张；②对于持有“翔鹭转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税2018[108]号）规定，免征所得税，回售实际所得为100.3904元/张；③对于持有“翔鹭转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.3904元/张，自行缴纳债券利息所得税。
“翔鹭转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“翔鹭转债”。“翔鹭转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
1、回售事项的公示期
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定，在回售条件满足后公司将在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登回售公告，并在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。
公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。
2、回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2024年10月16日至2024年10月22日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形债券持有人的该笔回售申报之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效 。
3、付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“翔鹭转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为 2024 年 10月25日，回售款划拨日为 2024 年10月28日，投资者回售款到账日为 2024年10月29日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易和转股
“翔鹭转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“翔鹭转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
2024年10月15日
