上海城地香江数据科技股份有限公司
关于暂不召开股东会的公告
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-109
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于暂不召开股东会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第五届董事会第七次会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司2024年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》等相关规定，本次向特定对象发行A股股票相关议案尚需提交公司股东会审议，且需取得有权国资主管机构的批准等。基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待相关工作准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议相关事项。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-108
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告（沙正勇）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向特定对象发行A股股票事项导致本公司的股本结构发生变化。
● 本次权益变动导致信息披露义务人沙正勇先生拥有本公司权益的股份数量不变，但因被动稀释导致持股比例下降。
● 本次权益变动会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
● 本次权益变动以《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）约定的条件达成作为实施要件，本次发行尚需获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动是根据公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”）签署的《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准，中电智算作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。
公司股东沙正勇先生因公司向特定对象发行A股股票引起总股本变动情形，导致其持股比例被动稀释而下降，变动幅度达到1.36%。本次权益变动前后，相关信息披露义务人持股如下：
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二、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人沙正勇的基本情况如下：
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三、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司的控股股东为谢晓东先生及其一致行动人，实际控制人亦为谢晓东先生及其一致行动人。本次权益变动后，公司控股股东将变更为中电智算，公司实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会，本次权益变动将导致公司控制权发生变化。
四、所涉及后续事项
本次权益变动信息披露义务人将在相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站披露相关权益变动报告书。
公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易相关方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-107
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动主要涉及两个事项：1、公司向特定对象发行A股股票；2、表决权放弃。本次权益变动所涉事项完成后，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
● 2024年10月14日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”）签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准，中电智算作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。
● 2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。
● 本次权益变动所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次权益变动是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
一、本次权益变动的基本情况
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》。2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》。
（一）本次向特定对象发行
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司本次向特定对象发行A股股票的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成后，中电智算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表所示：
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特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
（二）表决权放弃
2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
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特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
二、各信息披露义务人基本情况
信息披露义务人谢晓东的基本情况如下：
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信息披露义务人之一致行动人卢静芳的基本情况如下：
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信息披露义务人中电智算的基本情况如下：
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中电智算的股权结构如下：
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中电智算的股权结构如下图所示：
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中电智算最近两年的主要财务数据情况如下：
中电智算成立于2024年3月13日，截至本提示性公告出具日，中电智算成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中电智算不是失信被执行人。
三、本次权益变动涉及的协议
本次交易涉及两个协议，2024年10月14日公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》；2024年10月14日中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》。
（一）附条件生效股份认购协议主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“乙方”）
（2）签订时间：2024年10月14日。
2、本次认购方案
（1）认购股份的种类及面值
甲方本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）拟认购金额及认购股份数量
乙方拟认购的资金总额为人民币69,664.5975万元，拟认购的股份数量为139,329,195股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。
（3）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（4）认购方式
乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。
（5）认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
乙方支付《股份认购协议》第一条第2款约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
1）《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支付之日持续有效；
2）甲方自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；
3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第四条第1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
（6）股份锁定期安排
本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
(1)在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在本次发行获得上海证券交易所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，在通知要求的期限内以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
(2)甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股票合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
(3)若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易最终未能有效完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及孳息在2个工作日内退回给乙方。
(4)乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
4、协议的成立、生效和终止
（1）协议生效
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
1)本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2)本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；
3)乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；
4)本次交易及相关事项取得有权国资主管机构的审核同意；
5)本次交易已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；
6)本次发行获得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。
（2）协议解除
双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
1)因不可抗力致使不能实现协议目的；
2)法律规定和本协议约定的其他情形。
（3）协议终止
在下述情况下，本协议终止：
1)协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
2)经双方协商一致同意终止本协议；
3)甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经乙方书面同意，主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的，或者乙方在对甲方尽调过程中发现甲方存在重大合规瑕疵而决定不再继续履行本协议并且书面通知甲方终止本协议的，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担；
4)上海证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册；
5)若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
6)因不可抗力致使不能实现协议目的，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；
7)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
5、违约责任
（1）协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，应按照本协议的约定向对方承担违约责任，并赔偿守约方为了主张权利而产生的费用（包括但不限于保全费、公证费、律师费等）。
（2）如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。除上述情形外，甲方不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的1%向乙方支付违约金。
（3）如在本协议生效后，乙方无正当理由但不履行约定的股票认购义务或未按约支付认购款的，乙方须根据乙方认购总额的1%向甲方支付违约金。
（4）在本协议成立后，甲方发生任何重大不利变化，则乙方有权解除本协议，且不构成乙方违约。
（5）本协议中的“重大不利变化”是指上市公司的业务、经营、财产、资产产生实质不利影响的变化、事实，或者任何其他阻止或实质性延迟交易完成的情况。重大不利变化包括但不限于以下情形：(a)甲方的财务状况、经营状况或资产状况发生重大不利变化；(b)甲方面临重大法律诉讼或仲裁，可能导致重大财务损失；(c)甲方的重要合同或协议被终止或修改，导致重大不利影响；(d)甲方面临重大监管处罚或调查；(e)其他任何对甲方产生重大不利影响的情形。
（6）本次交易如未获得：1）甲方董事会、股东会审议通过；或/和2）乙方股东会审议通过；或/和3）国资主管机构批准；或/和4）市场监督总局关于经营者集中审批同意（如需）；或/和5）上海证券交易所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。
（二）表决权放弃协议主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：谢晓东
乙方：卢静芳
丙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
丁方：上海城地香江数据科技股份有限公司
本协议中，各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”。
（2）签订时间：2024年10月14日。
2、表决权放弃的股份数量和弃权期限
(1)各方确认，承诺方不可撤销地承诺在弃权期限（定义见下）内放弃对弃权股份所对应的表决权，其中甲方放弃股份表决权的数量为52,829,863股，乙方放弃股份表决权的数量为14,463,846股。
(2)在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。
(3)在弃权期限内，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
(4)承诺方放弃对弃权股份表决权的期限（以下简称“弃权期限”）为：自《股份认购协议》项下的标的股份全部过户登记至丙方名下之日（含当日）起，至下列日期中的孰早之日止：
1）丙方不再是上市公司控股股东之日；
2）丙方书面同意承诺方恢复对弃权股份表决权之日；
3）承诺方不再持有弃权股份之日。
3、表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在弃权期限内放弃对弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使该等权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处置事宜相关事项除外）：
(1)召集、召开和出席股东会的权利；
(2)向股东会提案权，对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利）；
(3)对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
(4)上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权、股份质押权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。为免疑义，上述财产性权利系指基于作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。
4、弃权股份的处分限制和承继
(1)在弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式减持弃权股份的，应提前书面通知丙方，涉及协议转让的应提前20日，涉及大宗交易和竞价交易的应提前5个交易日，丙方及其关联方在同等条件下享有优先购买权，丙方上述期限内未书面答复是否行使优先购买权的，视为丙方放弃行使优先购买权。
(2)除各方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合法承继承诺方股份的主体，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
(3)承诺方将弃权股份转让给其关联方的，丙方及其关联方不行使优先购买权的，承诺方应确保其关联方对于受让的股份放弃表决权并签署与本协议条款内容一致的《表决权放弃协议》。
(4)《股份认购协议》项下所涉及的国资主管机构、政府相关部门（如需）和证券监管部门的审批/审核结果形成前，承诺方不得以任何形式减持其持有上市公司的股票，但在上述审批/审核结果形成前，丙方与上市公司基于共同研判决定不再履行《股份认购协议》并停止推进本次向特定对象发行A股股票事宜，自丙方与上市公司作出上述书面意思表示之日起，承诺方在本条款项下不得减持的义务立刻解除。如自《股份认购协议》签署之日起超过18个月上述审批/审核结果仍未形成，则丙方与上市公司须开展实质性的研判。
5、增持限制
在弃权期限内，承诺方经丙方事先书面同意后才可以增持上市公司股份，但该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，自动被纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
6、协议的成立、生效、终止
(1)本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会通过本次向特定对象发行A股股票的决议之日起生效。
(2)发生以下情形之一时，本协议终止：
1）各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
2）《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止；
3）本协议约定的弃权期限期满。
7、违约责任
(1)本协议生效后，除不可抗力因素外，承诺方未能履行本协议项下义务，丙方可书面通知承诺方违约，承诺方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救。
(2)承诺方自收到通知之日起超过15日未消除违约情形的，（1）如果其违约行为导致丙方失去上市公司控制权的，则承诺方应按照《股份认购协议》约定的股份认购资金总额的15%向丙方支付违约金；或（2）如果承诺方违反本协议项下其他义务，包括但不限于未履行通知义务或者未保障丙方及其关联方的优先购买权而将弃权股份转让给第三方的，承诺方应按照该等转让所得总金额的15%向丙方承担违约责任。如上述违约金不足以弥补丙方损失的，承诺方应当足额赔偿丙方损失，并且承担丙方为主张权利而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
四、本次权益变动涉及的审核程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
2024年10月14日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了本次向特定对象发行的方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《表决权放弃协议》，本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会首次审议通过本次向特定对象发行A股股票的决议之日起生效。截至本提示性公告出具日，《表决权放弃协议》已经生效。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次权益变动涉及的相关事项尚需取得的批准/同意等程序主要包括：
本次向特定对象发行尚需履行的相关程序
（1）有权国资主管机构的批准；
（2）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查（如需）；
（3）上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行，中国证监会同意注册。
五、所涉及后续事项
本次权益变动信息披露义务人将在相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站披露相关权益变动报告书。
公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易相关方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-105
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于最近五年内被证券监管部门和
上海证券交易所处罚或采取监管措施
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司及相关责任人收到过上海证券交易所及中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下达的监管措施，具体情况如下：
（一）公司于2021年12月31日收到上海证监局下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258号）、《关于对陈伟民采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]259号）、《关于对谢晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]260号）、《关于对王琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]261号）、《关于对沙正勇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]262号）。主要内容如下：
经查，公司存在以下问题：
1、2018年8月，城地香江和扬中香江置业有限公司（以下简称香江置业）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的转让房产，总金额为2.66亿元。2018年8月17日至2021年1月19日期间，香江科技向香江置业支付项目工程款合计206,100,000元，其中，2018年8000万元、2019年810万元，2020年5400万元。
2018年8月，沙正勇是香江科技的第一大股东，持股比例为31.32%，沙正勇亦是香江置业的实际控制人。香江置业是香江科技的关联方，香江科技和香江置业之间的交易构成关联交易。2018年11月5日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。
前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙正勇持有公司股份的比例为11.05%，为持股5%以上的股东（所持股份于2019年5月8日在中登公司完成登记），香江科技于2019年4月24日完成过户及工商登记成为公司的子公司。香江置业成为公司的关联方。但公司未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露公司与香江置业的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。
2、2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司（以下简称江苏量子）签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，占公司最近一期（2019年）经审计净资产的比例为0.59%。江苏量子是沙正勇实际控制的公司，江苏量子是公司的关联方，上述交易构成关联交易。但公司未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施。
根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，上海证监局决定对陈伟民、谢晓东、王琦及沙正勇出具警示函的监管措施。
（二）2022年2月28日，上海证券交易所出具了《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0012号），其主要内容如下：公司未在发行股份相关报告书及相关定期报告中完整披露关联关系及关联交易事项，还存在未及时披露关联交易的违规行为，上述行为违反了《企业会计准则第36号一一关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条以及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.4条等有关规定。
责任人方面，根据《警示函》的认定，公司时任董事长兼总经理谢晓东（任期2012年7月6日至2021年9月4日）作为公司负责人、信息披露第一责任人和日常经营管理的主要负责人，时任董事会秘书陈伟民（任期2012年7月6日至2021年9月4日）作为信息披露事务的具体负责人，时任财务总监兼副总裁王琦（任期2012年7月6日至2021年9月4日）作为财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。同时，沙正勇作为前述标的公司香江科技的原股东，以及公司持股5%以上的股东，未及时将其与香江置业、江苏量子之间的关联关系告知公司，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.23条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对上海城地香江数据科技股份有限公司及时任董事长兼总经理谢晓东、时任董事会秘书陈伟民、时任财务总监兼副总裁王琦、公司股东沙正勇予以监管警示。
（三）2022年5月25日，上海证券交易所出具了《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东、关联方及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0065号），其主要内容如下：
经查明，谢曙东系上海城地香江数据科技股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东之弟，刘国锋系公司原高级管理人员，谢益飞系公司子公司城地建设集团有限公司的法人。根据公司2021年年度报告，上述人员均为公司关联自然人。2021年10月18日，公司分别为谢曙东、刘国锋、谢益飞代付股权激励个人所得税334.17万元、334.17万元、165.82万元，分别占公司上一年末经审计净资产的0.08%、0.08%、0.04%。其中，公司为实控人关联方谢曙东代付所得税形成非经营性资金占用，为关联自然人刘国锋、谢益飞代付所得税形成关联交易，上述情况公司直至2022年4月30日，在2021年年度报告及2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总中予以披露，并披露称截至2022年4月30日，款项均已收回。
综上，公司为实际控制人关联方代付个人所得税，构成非经营性资金占用，公司还与关联自然人发生关联交易，未履行临时公告的信息披露义务，关联自然人也未配合公司信息披露工作，损害了公司利益。公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东，关联方谢曙东、刘国锋、谢益飞的上述行为违反了《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.23条、第10.2.3条等相关规定。
公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东（董事长任期2021年7月16日至今，总经理任期2021年7月30日至今）同时作为公司负责人和信息披露第一责任人、日常经营管理的主要负责人，时任财务总监王琦（2021年7月30日至今）作为公司财务事项具体负责人，时任董事会秘书裘爽（2021年7月30日至今）作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规负有责任。上述人员行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对上海城地香江数据科技股份有限公司及公司实际控制人暨时任董事长兼总经理谢晓东，关联方谢曙东、刘国锋、谢益飞，时任财务总监王琦，时任董事会秘书裘爽予以监管警示。
（四）公司于2023年9月26日收到上海证监局下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]231号）、《关于对谢晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]232号）、《关于对王琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]233号）、《关于对裘爽采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]234号），主要内容如下：
经查，公司存在以下问题：
1、谢曙东为公司控股股东、实际控制人谢晓东之弟，刘国锋为公司原副总经理兼董事（任职期限为2018年9月4日至2020年9月9日）,谢益飞为公司子公司城地建设集团有限公司的法定代表人、执行董事。公司在2021年、2022年年度报告中均披露上述人员为公司关联方。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项关于关联自然人认定的第4目、第6目规定，谢曙东、刘国锋、谢益飞为公司的关联方。
2021年10月18日，公司分别为谢曙东、刘国锋、谢益飞代付股权激励个人所得税334.17万元、334.17万元、165.82万元，构成关联方非经营性资金占用的关联交易，但公司未及时通过临时公告进行披露，不符合《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第10.2.3条“上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）,应当及时披露”的规定。上述被占用的资金已于2022年4月30日之前全部归还。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、《证券法》第八十条第二款第三项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
2、谢晓东作为公司董事长兼总经理，是公司日常经营管理的主要负责人、信息披露第一责任人，但未勤勉尽责，对公司前述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款及第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对谢晓东采取出具警示函的行政监管措施。
3、王琦作为公司时任财务总监（2021年7月至2022年10月任职）,是上述财务事项的具体负责人，但未勤勉尽责，对公司前述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对王琦采取出具警示函的行政监管措施。
4、裘爽作为公司时任董事会秘书（2021年7月至2022年7月任职）,具体负责信息披露事务，但未勤勉尽责，对公司前述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款及第五十二条第三项的规定，上海证监局决定对裘爽采取出具警示函的行政监管措施。
（五）上海证券交易所于2024年2月1日出具《关于对沙正勇予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0022号），主要内容如下：
经查明，截至2019年5月8日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称城地香江）股东沙正勇持有29,653,994股公司股份，占当时公司总股本的11.53%。2023年12月8日，沙正勇披露了简式权益变动报告书及相关提示性公告显示，2019年5月至2023年12月期间，因公司非公开发行、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股，导致沙正勇的持股比例被动稀释0.48%；2022年12月12日、2023年8月14日至15日、2023年12月4日，沙正勇通过大宗交易方式合计减持16,622,000股，合计减持比例达3.69%；2023年12月6日，沙正勇继续减持5,790,000股，比例为1.28%。至此，沙正勇累计持股变动达5.45%，但未在持股比例变动5%时停止买卖。其中，被动稀释比例合计为0.48%，主动减持比例为4.97%。
沙正勇作为持有公司5%以上股份的股东，未在持股比例变动累计达到5%时按规定及时停止买卖，超比例减持0.45%。上述行为违反了《证券法》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第3.4.2条等有关规定。
鉴于沙正勇本次持股比例变动超过5%并非全部因主动减持所致，存在由于非公开发行股票等原因导致其所持股份被动稀释的情形，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对上海城地香江数据科技股份有限公司股东沙正勇予以监管警示。
（六）公司于2024年3月20日收到上海证监局下发的《关于对沙正勇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]98号），主要内容如下：
经查，沙正勇作为公司持股5%以上的股东，2019年5月14日至2023年12月6日期间，通过大宗交易方式减持，因公司非公开发行、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等导致持股比例变动，沙正勇对公司的持股比例累计减少达5.45%。其中，因公司非公开发行、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股，导致沙正勇的持股比例下降0.48%；2022年12月12日、2023年8月14日至15日、2023年12月4日，沙正勇通过大宗交易方式合计减持16,622,000股，减持比例为3.69%；2023年12月6日，沙正勇继续减持5,790,000股，减持比例为1.28%。至此，累计持股变动达5.45%。沙正勇未在持股比例累计变动达到5%时停止减持公司股票，违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条第二款的有关规定。为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，上海证监局决定对沙正勇采取出具警示函的行政监管措施。
（七）整改情况
公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟悉相关制度要求，强化信息披露指标意识，对各种可能触及披露要求的数据指标进行梳理和定期跟踪，杜绝信披失误风险。在未来日常经营中，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断提升和完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-106
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于认购对象出具特定期间不存在
减持情况或减持计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案，中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司作为本次向特定对象发行A股股票的认购对象，出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司在公司本次向特定对象发行A股股票的定价基准日（本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日）前六个月不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的情况。
2、在公司本次向特定对象发行A股股票定价基准日至本次发行完成后十八（18）个月内，本公司不以任何形式直接或间接减持公司股票（包括在上述期间内因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不存在以任何形式直接或间接减持公司股票的计划。
3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规之规定的情形。
4、若本公司违反上述承诺减持公司股票，本公司因此获得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-103
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年10月14日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”）签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准，中电智算作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。
● 2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。
● 本次交易所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次交易是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
● 本次交易所涉事项完成后，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
一、交易概述
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》。2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》。
（一）本次向特定对象发行
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司本次向特定对象发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成后，中电智算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表所示：
■
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
（二）表决权放弃
2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
■
特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
二、本次交易各方的基本情况
公司控股股东谢晓东的基本情况如下：
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公司控股股东谢晓东之一致行动人卢静芳的基本情况如下：
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截至本公告出具之日，发行对象中电智算的基本情况如下：
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中电智算的股权结构如下：
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中电智算的股权结构如下图所示：
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中电智算最近两年的主要财务数据情况如下：
中电智算成立于2024年3月13日，截至本提示性公告出具日，中电智算成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中电智算不是失信被执行人。
三、风险提示
本次交易所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，以及上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次交易是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、所涉及后续事项
1、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
2、谢晓东及其一致行动人卢静芳、中电智算将在相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站披露相关权益变动报告书。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券代码：603887 证券简称：城地香江 公告编号：2024-095
债券代码：113596 债券简称：城地转债
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于筹划重大事项复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因上海城地香江数据科技股份有限公司筹划向特定对象发行A股股票事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更，现相关事项已明确,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划向特定对象发行A股股票事宜，该事项可能导致公司第一大股东及控制权发生变更。鉴于上述事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4 号一一停复牌》等有关规定，公司于9月30日向上海证券交易所申请自2024 年10月8日（星期二）上午开市起停牌，累计停牌时间为5个交易日。现相关事项已明确，公司按照相关规定申请复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司董事会
2024年10月15日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-104
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第三次会议，会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-102
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于签署表决权放弃协议等协议的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年10月14日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”）签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准，中电智算作为认购对象全额认购上述公司发行的股份。
● 2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。
● 本次交易所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次交易是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
● 本次交易所涉事项完成后，上市公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
一、交易概述
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》。2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》。
（一）本次向特定对象发行
2024年10月14日，公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司本次向特定对象发行的数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次发行完成后，中电智算将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，上市公司主要股东持股数量、持股比例情况如下表所示：
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特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
（二）表决权放弃
2024年10月14日，中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和上市公司签署了《表决权放弃协议》，谢晓东及其一致行动人卢静芳不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限内放弃对所持有公司90,515,241股股份所对应的表决权。表决权放弃前后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表所示：
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特别说明：以上数据未考虑公司发行的可转换公司债券（债券代码：113596）未来转股对公司股本的影响。
二、本次交易各方的基本情况
公司控股股东谢晓东的基本情况如下：
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公司控股股东谢晓东之一致行动人卢静芳的基本情况如下：
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截至本公告出具之日，发行对象中电智算的基本情况如下：
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中电智算的股权结构如下：
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中电智算的股权结构如下图所示：
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中电智算最近两年的主要财务数据情况如下：
中电智算成立于2024年3月13日，截至本提示性公告出具日，中电智算成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
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