上海城地香江数据科技股份有限公司
(上接81版)
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，中电智算不是失信被执行人。
三、本次交易涉及的协议
本次交易涉及两个协议，2024年10月14日公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》；2024年10月14日中电智算与谢晓东及其一致行动人卢静芳和公司签署了《表决权放弃协议》。
（一）附条件生效股份认购协议主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“乙方”）
（2）签订时间：2024年10月14日。
2、本次认购方案
（1）认购股份的种类及面值
甲方本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）拟认购金额及认购股份数量
乙方拟认购的资金总额为人民币69,664.5975万元，拟认购的股份数量为139,329,195股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。
若甲方在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股份数量将相应调整。
最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。
（3）认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
（4）认购方式
乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。
（5）认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
乙方支付《股份认购协议》第一条第2款约定的认购价款应以以下先决条件 已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
1）《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支付之日持续有效；
2）甲方自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；
3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第四条第1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
（6）股份锁定期安排
本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。
（7）滚存未分配利润安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
3、缴款、验资及股份登记
(1)在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在本次发行获得上海证券交易所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，在通知要求的期限内以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
(2)甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股票合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
(3)若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易最终未能有效完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及孳息在2个工作日内退回给乙方。
(4)乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
4、协议的成立、生效和终止
（1）协议生效
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
1)本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2)本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；
3)乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；
4)本次交易及相关事项取得有权国资主管机构的审核同意；
5)本次交易已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；
6)本次发行获得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。
（2）协议解除
双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
1)因不可抗力致使不能实现协议目的。
2)法律规定和本协议约定的其他情形。
（3）协议终止
在下述情况下，本协议终止：
1)协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
2)经双方协商一致同意终止本协议；
3)甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经乙方书面同意，主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的，或者乙方在对甲方尽调过程中发现甲方存在重大合规瑕疵而决定不再继续履行本协议并且书面通知甲方终止本协议的，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担；
4)上海证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册；
5)若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
6)因不可抗力致使不能实现协议目的，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；
7)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
5、违约责任
(1)协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，应按照本协议的约定向对方承担违约责任，并赔偿守约方为了主张权利而产生的费用（包括但不限于保全费、公证费、律师费等）。
(2)如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。除上述情形外，甲方不按照本协议约定向乙方发行股票的，甲方须按照乙方认购总额的1%向乙方支付违约金。
(3)如在本协议生效后，乙方无正当理由不履行约定的股票认购义务或未按约支付认购款的，乙方须按照乙方认购总额的1%向甲方支付违约金。
(4)在本协议成立后，甲方发生任何重大不利变化，则乙方有权解除本协议，且不构成乙方违约。
(5)本协议中的“重大不利变化”是指上市公司的业务、经营、财产、资产产生实质不利影响的变化、事实，或者任何其他阻止或实质性延迟交易完成的情况。重大不利变化包括但不限于以下情形：(a)甲方的财务状况、经营状况或资产状况发生重大不利变化；(b)甲方面临重大法律诉讼或仲裁，可能导致重大财务损失；(c)甲方的重要合同或协议被终止或修改，导致重大不利影响；(d)甲方面临重大监管处罚或调查；(e)其他任何对甲方产生重大不利影响的情形。
(6)本次交易如未获得：1）甲方董事会、股东会审议通过；或/和2）乙方股东会审议通过；或/和3）国资主管机构批准；或/和4）市场监督总局关于经营者集中审批同意（如需）；或/和5）上海证券交易所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。
（二）表决权放弃协议主要内容
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：谢晓东
乙方：卢静芳
丙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司
丁方：上海城地香江数据科技股份有限公司
本协议中，各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”。
（2）签订时间：2024年10月14日。
2、表决权放弃的股份数量
(1)各方确认，承诺方不可撤销地、无条件地承诺在弃权期限（定义见下）内放弃对弃权股份所对应的表决权，其中甲方放弃股份表决权的数量为76,051,395股，乙方放弃股份表决权的数量为14,463,846股。
(2)在弃权期限内，弃权股份不得计入有效表决权。
(3)在弃权期限内，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
3、弃权期限
(1)承诺方放弃对弃权股份表决权的期限（以下简称“弃权期限”）为：自《股份认购协议》项下的标的股份全部过户登记至丙方名下之日（含当日）起，至下列日期中的孰早之日止：
1）丙方不再是上市公司控股股东之日；
2）丙方书面同意承诺方恢复对弃权股份表决权之日。
(2)弃权期限开始之日起3日内，承诺方应与丙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理表决权放弃相应的登记程序。依据本协议约定，后续发生任何导致承诺方及相关方需放弃股份表决权而未在此前登记范围的，承诺方应确保自身及相关方在该股份过户登记的同时办理表决权放弃的登记。
4、表决权放弃的范围
承诺方不可撤销地、无条件地在弃权期限内放弃对弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使该等权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处置事宜相关事项除外）：
1)召集、召开和出席股东会的权利；
2)向股东会提案权，对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利）；
3)对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
4)上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权、股份质押权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。为免疑义，上述财产性权利系指基于作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利。
5、弃权股份的处分限制和承继
(1)在弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易、竞价交易等方式减持弃权股份的，应提前书面通知丙方，涉及协议转让的应提前30个交易日；涉及大宗交易和竞价交易的，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例超过5%（含本数），则应在发出减持公告之日通知丙方，且应自减持公告发布之日起15个交易日后才可以减持，如果届时承诺方持有上市公司的股份比例不足5%，则应在大宗交易实施前15个交易日通知丙方，丙方及其关联方在同等条件下享有优先购买权，丙方上述期限内未书面答复是否行使优先购买权的，视为丙方放弃行使优先购买权。
(2)除各方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合法承继承诺方股份的主体，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，且承诺方应确保该等主体签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
(3)承诺方将弃权股份转让给其关联方的，丙方及其关联方不行使优先购买权的，承诺方应确保其关联方对于受让的股份放弃表决权并签署与本协议条款内容一致的《表决权放弃协议》。
(4)承诺方通过大宗交易减持股份的，除非经丙方事先书面同意，否则不得因大宗交易导致单一受让对象（丙方及其关联方除外）及/或其关联方累计持有上市公司的股份比例达到1.5%（含1.5%）以上，单一受让对象的关联方指《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》所规定的关联方。
(5)承诺方通过协议转让减持股份的，承诺方应确保受让方（丙方及其关联方除外）签署与本协议内容一致的表决权放弃协议。
(6)《附条件生效的股份认购协议》项下所涉及的国资主管机构、政府相关部门（如需）和证券监管部门的审批/审核结果形成前，承诺方不得以任何形式减持、质押（质权人为丙方及其关联方除外）其持有上市公司的股票，但在上述审批/审核结果形成前，丙方与上市公司基于共同研判决定不再履行《附条件生效的股份认购协议》并停止推进本次向特定对象发行A股股票事宜，自丙方与上市公司作出上述书面意思表示之日起，承诺方在本条款项下不得减持、质押的义务立刻解除。如自《附条件生效的股份认购协议》签署之日起超过18个月上述审批/审核结果仍未形成，则丙方与上市公司须开展实质性的研判。
(7)弃权期限内，未经丙方事前书面同意，承诺方不得在弃权股份上设置任何权利负担（质权人为丙方及其关联方除外）。
6、增持限制
（1）承诺方及其直系近亲属（父母、配偶、子女）及/或其控制的关联方及上述主体的一致行动人经丙方事先书面同意后才可以增持上市公司股份，但该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，自动被纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。
（2）承诺方不得以任何方式谋取上市公司控制权。
7、协议的成立、生效、终止
(1)本协议经各方签署后成立，并于上市公司董事会首次审议通过本次向特定对象发行A股股票的决议之日起生效。
(2)发生以下情形之一时，本协议终止：
1）各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；
2）《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止。
8、违约责任
(1)本协议生效后，除不可抗力因素外，承诺方未能履行本协议项下义务，丙方可书面通知承诺方违约，承诺方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救。
承诺方自收到通知之日起超过15个自然日未消除违约情形的，1）如果其违约行为导致丙方失去上市公司控制权的，则承诺方应按照《附条件生效的股份认购协议》约定的股份认购资金总额的30%向丙方支付违约金；或2）如果承诺方违反本协议项下其他义务，包括但不限于本协议第5条、第6条所列情形的，承诺方应按照所涉及股份的二级市场价格计算的总金额的30%向丙方承担违约责任（为免歧义，二级市场价格系指承诺方弃权股份发生变动之日的前一交易日的上市公司股票收盘价）。如上述违约金不足以弥补丙方损失的，承诺方应当足额赔偿丙方损失，并且承担丙方为主张权利而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
(2) 除本条第1款约定外，承诺方出现其他任何违约情形的，应就每一次违约事项向丙方支付50万元违约金。
9、履约保证
(1)甲方同意，将截至本协议签署之日其所持有的上市公司23,221,532股股份质押给丙方，作为其履行本协议项下义务的担保措施，并应于《附条件生效的股份认购协议》项下有权国资主管机构批复同意之日起30日内与丙方配合共同办理质押股份的登记。但如果在质押登记完成之日起12个月内，丙方未成为上市公司第一大股东或者《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止的，则自该等12个月的期限届满之日或者《附条件生效的股份认购协议》解除或提前终止之日起30日内，丙方应当无条件解除对上述全部股份的质押手续，甲方应当就上述解除质押手续提供一切必要配合。
(2)双方确认，《附条件生效的股份认购协议》项下标的股份全部登记至丙方名下后，当丙方及其关联方合计持有上市公司的股份比例与承诺方合计持有上市公司的股份比例的股比差达到十五（15）个百分点以上（含本数）或者承诺方已将除本条第1款质押股份以外其他所持上市公司的股份全部减持完毕（剩余股数不足100股的视为减持完毕），则丙方应自上述股比差达到十五（15）个百分点以上（含本数）之日或者减持完毕之日起30日内解除本条第1款项下一半质押股份（即11,610,766股）的质押手续，当该等被解除质押手续的11,610,766股再次被减持完毕（剩余股数不足100股的视为减持完毕），则丙方应自减持完毕之日起30日内解除剩余全部质押股份（即11,610,766股）的质押手续，甲方应当就上述解除质押手续提供一切必要配合。但如果在本协议履行过程中，承诺方存在本协议所规定的导致丙方失去对上市公司控制权的违约情形，则丙方无需按照本条款的约定解除对质押股份的质押手续。
(3)就承诺方承担违约责任的保证措施，各方将根据未来有权国资主管机构的审核要求进行友好协商，经各方友好协商一致后另行约定。
四、风险提示
本次交易所涉及的本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得有权国资主管机构批准及其他相关政府部门审批/同意（如需）、公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案及相关事项，以及上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。目前相关方正在为履行相关审批/审核程序进行准备工作，本次交易是否能通过相关部门审批/审核及通过审批/审核的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、所涉及后续事项
1、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
2、谢晓东及其一致行动人卢静芳、中电智算将在相关协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站披露相关权益变动报告书。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-101
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨本次向特定对象发行A股
股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
（一）交易概述
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），最终发行股票数量不超过139,329,195股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的发行数量为准。公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即“发行底价”）。发行对象为中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”），公司于2024年10月14日与中电智算签订了附条件生效的股份认购协议。
（二）关联关系
本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为中电智算。截至本公告日，发行对象中电智算未直接或间接持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2024年10月14日，公司与中电智算签署《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，构成上述规定所列举的关联方情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发行完成后，中电智算将成为公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
（三）审批程序
公司本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行尚需经公司股东会审议通过。根据相关法律规定，本次发行方案需取得有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会注册同意。在获得中国证监会注册同意后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
■
本次发行完成后，中电智算持有公司139,329,195股股票，占公司总股本比例为23.08%，为公司的控股股东。
（二）主营业务
中电智算专注于在全国算力一体化和智慧算力基础设施绿色化等相关领域进行产业投资布局和项目建设运营。
（三）最近两年主要财务数据
中电智算成立于2024年3月13日，截至本预案公告日，中电智算成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
（四）关联关系说明
本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为中电智算。截至本公告日，发行对象中电智算未直接或间接持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2024年10月14日，公司与中电智算签署《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行完成后，中电智算将持有公司股份139,329,195股，约占本次向特定对象发行后公司总股本的23.08%。本次发行完成后，公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，构成上述规定所列举的关联方情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发行后，中电智算将成为公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
（五）其他说明
根据截至本公告日的核查情况，中电智算经营情况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易的标的的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，中电智算拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，根据公司第五届董事会第七次会议决议，本次向特定对象发行的价格为人民币5.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与中电智算签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”或“乙方”）
2、签订时间
2024年10月14日。
（二）本次认购方案
1、认购股份的种类及面值
甲方本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、拟认购金额及认购股份数量
乙方拟认购的资金总额为人民币69,664.5975万元，拟认购的股份数量为139,329,195股，系按照认购金额除以本次发行的认购价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。
若甲方在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股份数量将相应调整。
最终认购股份数量按照甲方和甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴款通知书》所载为准。
3、认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第五届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
4、认购方式
乙方以支付人民币现金的方式参与本次向特定对象发行。
5、认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
乙方支付《股份认购协议》第一条第2 款约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
（1）《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支付之日持续有效；
（2）甲方自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；
（3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
（4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
（5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第四条第1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
6、股份锁定期安排
本次向乙方发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
1、在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在本次发行获得上海证券交易所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，在通知要求的期限内以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股票合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
3、若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易最终未能有效完成，则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及孳息在2个工作日内退回给乙方。
4、乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（四）协议的成立、生效和终止
1、协议生效
双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效，以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日：
（1）本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东会批准；
（3）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；
（4）本次交易及相关事项取得有权国资主管机构的审核同意；
（5）本次交易已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；
（6）本次发行获得上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册。
2、协议解除
双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
（1）因不可抗力致使不能实现协议目的；
（2）法律规定和本协议约定的其他情形。
3、协议终止
在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）经双方协商一致同意终止本协议；
（3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经乙方书面同意，主动向中国证监会或上海证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的，或者乙方在对甲方尽调过程中发现甲方存在重大合规瑕疵而决定不再继续履行本协议并且书面通知甲方终止本协议的，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担；
（4）上海证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册；
（5）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次交易未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
（6）因不可抗力致使不能实现协议目的，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；
（7）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（五）违约责任
1.协议任何一方违反本协议约定，不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，应按照本协议的约定向对方承担违约责任，并赔偿守约方为了主张权利而产生的费用（包括但不限于保全费、公证费、律师费等）。
2.如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。除上述情形外，甲方不按照本协议约定向乙方发行股票的，甲方须按照乙方认购总额的1%向乙方支付违约金。
3.如在本协议生效后，乙方无正当理由不履行约定的股票认购义务或未按约支付认购款的，乙方须按照乙方认购总额的1%向甲方支付违约金。
4.在本协议成立后，甲方发生任何重大不利变化，则乙方有权解除本协议，且不构成乙方违约。
5.本协议中的“重大不利变化”是指上市公司的业务、经营、财产、资产产生实质不利影响的变化、事实，或者任何其他阻止或实质性延迟交易完成的情况。重大不利变化包括但不限于以下情形：(a)甲方的财务状况、经营状况或资产状况发生重大不利变化；(b)甲方面临重大法律诉讼或仲裁，可能导致重大财务损失；(c)甲方的重要合同或协议被终止或修改，导致重大不利影响；(d)甲方面临重大监管处罚或调查；(e)其他任何对甲方产生重大不利影响的情形。
6.本次交易如未获得：（1）甲方董事会、股东会审议通过；或/和（2）乙方股东会审议通过；或/和（3）国资主管机构批准；或/和（4）市场监督总局关于经营者集中审批同意（如需）；或/和（5）上海证券交易所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。
六、涉及关联交易的其他安排
本次向特定对象发行不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司补充流动资金，不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。通过本次向特定对象发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
本次向特定对象发行的募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行能够降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务成本和财务风险，增强抗风险能力和持续经营能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。
本次发行前，谢晓东及其一致行动人卢静芳合计持有公司90,515,241股股份，占公司总股本的19.49%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东变更为中电智算，公司的实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，中电智算及其间接控股股东中国能源建设集团有限公司为避免同业竞争和规范关联交易出具了相关承诺，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告日前24个月内，公司与中电智算及其主要关联方之间不存在金额超过500万元的交易。
2024年6月，中能建绿色数字科技（庆阳）有限公司与上市公司子公司香江科技（集团）股份有限公司签署采购合同，并在2024年7月签署补充协议，服务内容为提供甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目数据中心（A1栋、A2栋）机柜及密闭通道设备，该采购合同价格为2,554.69万元，目前正在执行中。除上述交易外，公司与中电智算及其主要关联方之间不存在其他重大交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《上海城地香江数据科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
十、备查文件
1.公司第五届董事会第七次会议决议；
2.公司第五届监事会第三次会议决议；
3.公司与中电智算签署的《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
4.公司独立董事的事前认可意见和独立意见。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-100
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股
股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2024年12月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册的决定后的实际完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以2024年9月30日总股本464,430,651股为基础，并假设在2024年底之前公司前次发行的可转换公司债券持有人暂不行权，并且暂不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为69,664.5975万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以中国证监会予以注册决定的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为139,329,195股（含本数），具体发行股数以中国证监会予以注册决定的股份数量为准。
6、根据公司公告的《2023年年度报告》，公司2023年归属于母公司股东的净利润为-62,097.08万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-66,035.90万元。由于公司 2023年计提大额商誉减值，导致归母净利润有大幅亏损，在不考虑以上减值的情况下，归属于母公司股东的净利润为 -13,594.16 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-17,532.99万元。假设 2024年公司扣非前及扣非后的归母净利润较该数：（1）持平；（2）增长10%；（3）下降10%。
7、在预测中不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行募集资金总额不超过69,664.5975万元，扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还债务，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，确保股东能够充分行使权利。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步强化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。
六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（三）本次发行完成后的公司控股股东的承诺
本次发行完成后公司控股股东中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司及其间接控股股东中国能源建设集团有限公司对公司本次发行摊薄即期回报所采取的填补措施分别出具了《关于反摊薄的承诺函》，具体如下：
中国能源建设集团有限公司作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-099
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于终止2023年度向特定对象发行A股
股票事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年度向特定对象发行A股股票事项的基本情况
公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，于2023年5月16日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事项，并授权公司董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜。具体内容详见公司于2023年5月11日、2023年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司尚未向上海证券交易所提交申请文件。
二、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的原因
因相关决议已超过有效期，现董事会审议通过终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案。
三、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的影响
目前公司生产经营情况正常，公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年10月14日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项系相关决议已超过有效期。董事会认为目前公司生产经营情况正常，上述方案的终止不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（二）监事会审议情况
2024年10月14日，第五届监事会第三次会议审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，监事会认为公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》的相关规定，公司终止2023年度向特定对象发行A股股票事项系因相关决议已超过有效期，上述方案的终止不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-098
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股
股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月14日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告。
本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会的审议通过，取得有权国资主管机构审批同意以及其他必要的政府部门核准/许可（如需），并在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2024年10月14日
证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2024-097
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2024年10月14日在公司会议室召开，本次会议的通知于2024年10月8日通过现场方式送达全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。所有监事会成员均为现场出席，本次监事会由监事会主席李祎洁女士主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司向上海证券交易所申请向特定对象发行A股股票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案。方案具体内容如下：
（一）发行股票的类型和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票的数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的股票数量为139,329,195股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
（三）发行方式及发行时间
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机实施。
（四）发行对象及认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的发行对象为中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司（以下简称“中电智算”），其以现金认购本次发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为5.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
（六）募集资金金额及用途
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过69,664.5975万元，全部用于补充流动资金及偿还债务。
（七）本次发行股票的限售期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行的决议自公司股东会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于〈上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等事项进行了论证和分析。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
四、审议通过《关于〈上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
五、审议通过《关于〈2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0420号）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0420号）。
七、审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司于2023年5月16日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。因相关决议已超过有效期，现监事会审议通过终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：2024-099）。
八、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-100）。
九、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次向特定对象发行后，公司控股股东将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为中电智算，实际控制人将由谢晓东及其一致行动人卢静芳变更为国务院国有资产监督管理委员会。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次向特定对象发行后，中电智算将成为公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-101）。
十、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于中电智算拟以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票，公司与中电智算签署了《上海城地香江数据科技股份有限公司与中国电力顾问集团北京智慧算力有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
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