开普云信息科技股份有限公司
关于向公司2023年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的公告
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-055
开普云信息科技股份有限公司
关于向公司2023年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2024年10月15日
● 限制性股票预留授予数量：13万股，占目前公司股本总额6,751.8240万股的0.1925%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）设定的预留授予条件已经成就，根据开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会授权，公司于2024年10月15日召开的第三届董事会第十八次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年10月15日为授予日，以18.5513元/股的授予价格向4名激励对象授予13万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事贺强作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本首次授予激励对象提出的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
4、2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
5、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年10月16日，以18.74元/股的授予价格，向9名激励对象授予52万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
7、2024年10月15日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年10月15日为授予日，以18.5513元/股的授予价格向4名激励对象授予13.00万股限制性股票。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意预留授予相关事项的意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的预留授予日为2024年10月15日，并同意以18.5513元/股的授予价格向4名激励对象授予13万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年10月15日
2、预留授予数量：13万股，占目前公司股本总额6,751.8240万股的0.1925%
3、预留授予人数：4人
4、预留授予价格：18.5513元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
预留部分激励对象的归属期限和归属安排具体如下:
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7、预留激励对象名单及授予情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、公司本次预留授予激励对象人员的筛选标准与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象筛选标准相符。本激励计划预留授予的激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2024年10月15日，并同意以授予价格18.5513元/股向符合条件的4名激励对象授予13万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并以预留授予日2024年10月15日用该模型对预留授予的13万股限制性股票的公允价值进行测算。
1、标的股价：38.73元/股（预留授予日10月15日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：18.9631%、16.1252%（采用上证指数近两年历史波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司已就预留部分授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次激励计划预留部分授予的条件已经成就；
（三）本次激励计划预留部分限制性股票授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（四）本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）公司已就预留部分授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，开普云信息科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）；
（二）开普云信息科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司
董事会
2024年10月16日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-054
开普云信息科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：250,000股
● 归属股票来源：开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户里的股份。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予65.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,751.824万股的0.963%。其中首次授予52.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.770%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留13.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.193%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
（3）授予价格：首次及预留授予价格（调整后）18.5513元/股。
（4）激励人数：首次授予9人，预留授予4人。
（5）具体的归属安排如下：本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
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预留部分激励对象的归属期限和归属安排具体如下:
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（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2022年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入或净利润值定比2022年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下:
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注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除业绩补偿、股份支付费用的影响。
2、预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度公司层面考核指标与上述首次授予部分对应年度的考核指标一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
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如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年9月28日，公司召开第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
（2）2023年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事贺强作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本首次授予激励对象提出的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
（4）2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
（5）2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（6）2023年10月16日，公司召开第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年10月16日，以18.74元/股的授予价格，向9名激励对象授予52万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
（7）2024年10月15日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。
（二）限制性股票授予情况
首次授予部分限制性股票情况如下：
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预留授予部分限制性股票情况如下：
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月15日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为：公司2023年限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次可归属数量为25.00万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分第一个归属期7名激励对象办理归属相关事宜。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象即将进入第一个归属期
根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的50%。本激励计划的首次授予日为2023年10月16日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年10月16日至2025年10月15日，公司将在本激励计划首次授予部分进入第一个归属期后及时开展归属工作。
2、归属条件成就的说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票采取作废失效处理，详见公司2024年10月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。
（四）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为250,000股。
三、本次归属的具体情况
1、首次授予日：2023年10月16日
2、归属数量：250,000股
3、归属人数：7人
4、授予价格（调整后）：18.5513元/股
5、股票来源：回购专用账户里的股份
6、首次授予的激励对象名单及归属情况
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象共计7人，7人2023年度个人绩效评价结果为优秀，本次个人层面归属比例为100%，拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）公司本次作废处理已授予的2名激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议决议》；
（二）《开普云信息科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分股票之第一个归属期归属与部分作废事项之法律意见书》。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年10月16日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-053
开普云信息科技股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日召开的第三届董事会第十八次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划基本情况
1、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事贺强作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本首次授予激励对象提出的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
4、2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
5、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年10月16日，以18.74元/股的授予价格，向9名激励对象授予52万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
7、2024年10月15日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
本次归属期，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中2人2023年度个人绩效评价结果为不合格，本次个人层面归属比例为0%，且其中一人已离职，合计作废处理上述不得归属的限制性股票12,000股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司作废因考核原因不得归属激励对象当期已授予尚未归属股份12,000股。
五、律师结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）公司本次作废处理已授予的2名激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议决议》
（二）《开普云信息科技股份有限公司第三届监事会第十五次临时会议决议》
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分股票之第一个归属期归属与部分作废事项之法律意见书》
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司
董事会
2024年10月16日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-052
开普云信息科技股份有限公司关于调整
公司2023年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日召开的第三届董事会第十八次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由18.7400元/股调整为18.5513元/股。具体情况如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划基本情况
1、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事贺强作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本首次授予激励对象提出的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
4、2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
5、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年10月16日，以18.74元/股的授予价格，向9名激励对象授予52万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
7、2024年10月15日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案以分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.887元（含税），合计派发现金红利总额为12,406,554.19元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，
2023年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格为：18.7400-1.887/10=18.5513元/股。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2023年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整事项发表了明确同意的意见。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
监事会认为：公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据股东大会授权对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格为18.5513元/股。
六、律师结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）公司本次作废处理已授予的2名激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议决议》；
（二）《开普云信息科技股份有限公司第三届监事会第十五次临时会议决议》；
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分股票之第一个归属期归属与部分作废事项之法律意见书》。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年10月16日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-051
开普云信息科技股份有限公司
第三届监事会第十五次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次临时会议于2024年10月15日在北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室采用现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2024年10月10日送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席周强主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
监事会认为：公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据股东大会授权对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格为18.5513元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司作废因考核原因不得归属激励对象当期已授予尚未归属股份12,000股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，监事会同意公司为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为250,000股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件是否成就进行核查，认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司《激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件现已成就，预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，公司监事会同意公司将本激励计划的预留授予日为2024年10月15日，并同意以18.5513元/股的授予价格向4名符合授予条件的激励对象授予13.00万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司监事会
2024年10月16日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-050
开普云信息科技股份有限公司
第三届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次临时会议于2024年10月15日在北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2024年10月10日送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，因公司实施2023年权益分派方案，同意调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格为18.5513元/股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公司2023年考核结果，2023年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象因考核结果为不合格，个人层面归属比例为0%，且其中一人已离职，同意公司作废当期已授予尚未归属股份12,000股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就，同意公司为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为25.00万股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
四、审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司设定的预留授予条件已经成就，确定2024年10月15日为授予日，以18.5513元/股的授予价格向4名激励对象授予13.00万股限制性股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司
董事会
2024年10月16日
