福建天马科技集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-104
福建天马科技集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年10月15日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于增加2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
同意公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）在已审批的综合授信额度不超过人民币62亿元的基础上，增加申请综合授信额度人民币10亿元。本次增加额度后，公司及子公司向金融机构申请的综合授信额度合计不超过人民币72亿元。董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理授信申请和融资业务等相关事宜并签署相关合同等法律文件，并同意公司及子公司用自有资产对上述综合授信进行抵押或其他担保，授权的有效期为自董事会审议通过之日起12个月内，前述授信额度在授权期限内可循环使用。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于增加2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
二、审议通过《关于增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度的议案》。
同意公司及子公司增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度人民币10亿元，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过人民币5亿元额度的授信担保，为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过人民币5亿元额度的业务履约担保。本次增加担保额度后，2024年度公司及子公司拟向子公司提供授信担保和业务履约担保总额度将由不超过人民币49亿元调整至不超过人民币59亿元。本次增加担保额度后的总担保额度的有效期为自2024年第三次临时股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》。
为支持公司鳗鲡产业持续发展，满足公司及子公司日常运营资金周转及业务拓展等资金需求，提升公司的市场竞争力，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生之全资控股公司福建天马投资发展有限公司拟向公司及子公司提供合计最高额不超过人民币35,000.00万元的财务资助，本次最高借款额度有效使用期限为自公司董事会审议通过之日起至2025年12月31日，额度在有效期内可以循环使用，利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。每笔借款的具体期限视公司及子公司资金需求由各方另行协商确定。公司及子公司对该项财务资助无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。
关联董事陈庆堂先生、陈加成先生回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于接受关联方财务资助的公告》。
四、审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2024年10月31日（星期四）下午14:30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月十六日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-105
福建天马科技集团股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2024年10月15日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、审议通过《关于增加2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
同意公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）在已审批的综合授信额度不超过人民币62亿元的基础上，增加申请综合授信额度人民币10亿元。本次增加额度后，公司及子公司向金融机构申请的综合授信额度合计不超过人民币72亿元。董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理授信申请和融资业务等相关事宜并签署相关合同等法律文件，并同意公司及子公司用自有资产对上述综合授信进行抵押或其他担保，授权的有效期为自董事会审议通过之日起12个月内，前述授信额度在授权期限内可循环使用。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于增加2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
二、审议通过《关于增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度的议案》。
同意公司及子公司增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度人民币10亿元，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过人民币5亿元额度的授信担保，为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过人民币5亿元额度的业务履约担保。本次增加担保额度后，2024年度公司及子公司拟向子公司提供授信担保和业务履约担保总额度将由不超过人民币49亿元调整至不超过人民币59亿元。本次增加担保额度后的总担保额度的有效期为自2024年第三次临时股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
经审核，监事会认为：本次增加担保额度预计，是根据子公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于各公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。本次增加担保额度涉及的被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次增加担保额度预计事项。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》。
为支持公司鳗鲡产业持续发展，满足公司及子公司日常运营资金周转及业务拓展等资金需求，提升公司的市场竞争力，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生之全资控股公司福建天马投资发展有限公司拟向公司及子公司提供合计最高额不超过人民币35,000.00万元的财务资助，本次最高借款额度有效使用期限为自公司董事会审议通过之日起至2025年12月31日，额度在有效期内可以循环使用，利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。每笔借款的具体期限视公司及子公司资金需求由各方另行协商确定。公司及子公司对该项财务资助无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。
经审核，监事会认为：公司及子公司接受关联方财务资助，满足了公司日常经营的资金需求，有利于公司经营业务的发展，且关联方向公司及子公司提供财务资助，公司及子公司无需提供相应抵押或担保，体现了关联方对公司发展的大力支持，符合公司全体股东的利益和公司经营发展的需要；不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于接受关联方财务资助的公告》。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
监 事 会
二〇二四年十月十六日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-106
福建天马科技集团股份有限公司
关于增加2024年度向金融机构
申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于增加2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）在已审批的综合授信额度不超过人民币62亿元的基础上，增加申请综合授信额度人民币10亿元。本次增加额度后，公司及子公司向金融机构申请的综合授信额度合计不超过人民币72亿元。现将有关事项公告如下：
一、前次已审批的授信额度情况
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司及子公司在2024年度向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）申请总额不超过人民币62亿元的综合授信额度。具体内容详见公司在指定披露媒体披露的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-040）。
二、本次增加授信额度情况
为满足公司生产经营及业务发展的需要，公司及子公司拟在前次审议通过的2024年度申请综合授信额度基础上增加向金融机构申请综合授信额度，本次增加申请的综合授信额度总额不超过人民币10亿元，增加后的综合授信额度合计不超过人民币72亿元。授信业务包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等业务。董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责办理授信申请和融资业务等相关事宜并签署相关合同等法律文件，并同意公司及子公司用自有资产对上述综合授信进行抵押或其他担保，授权的有效期为自董事会审议通过之日起12个月内，前述授信额度在授权期限内可循环使用。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体授信额度、期限、利率等以公司及子公司与金融机构最终签订的合同或协议为准。
本次申请综合授信额度事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月十六日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-107
福建天马科技集团股份有限公司
关于增加2024年度为子公司提供授信担保
和业务履约担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。
● 是否为上市公司关联人：否。
● 公司及子公司本次拟增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度10亿元（人民币，下同），包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过5亿元额度的授信担保，为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过5亿元额度的业务履约担保。本次增加担保额度后，2024年度公司及子公司拟向子公司提供授信担保和业务履约担保总额度将由不超过49亿元调整至不超过59亿元。
● 已实际为其提供的担保余额：截至2024年10月10日，公司及子公司实际对其他子公司提供的担保总余额为181,742.83万元，占公司最近一期经审计净资产比例为82.21%。
● 本次担保是否有反担保：公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 本次增加担保额度事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
● 特别风险提示：2024年度计划对外担保总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，部分被担保方资产负债率超过70%，敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）2024年度担保额度预计的基本情况
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第三十四次会议，并于2024年5月24日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》，同意2024年度公司及子公司向子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过29亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过14亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过3.35亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过2.65亿元额度的履约担保。前述担保额度的有效期为自2023年年度股东大会通过之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年4月27日、5月25日披露的相关公告（公告编号：2024-035、2024-041、2024-061）。
（二）本次增加担保额度的基本情况
因公司业务拓展和经营需要，公司及子公司本次拟增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度10亿元，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过5亿元额度的授信担保，为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司增加提供不超过5亿元额度的业务履约担保。本次增加担保额度后，2024年度公司及子公司拟向子公司提供授信担保和业务履约担保总额度将由不超过49亿元调整至不超过59亿元。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。
本次增加2024年度担保额度的具体情况如下：
单位：万元
■
注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。
本次增加担保额度后的总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。
上述公司及子公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。
本次增加担保额度后的总担保额度的有效期为自2024年第三次临时股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。
（三）本次增加担保额度事项履行的内部决策程序
公司于2024年10月15日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2024年第三次股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次增加担保额度涉及的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司向其他子公司提供授信担保和业务履约担保的总体安排，具体的被担保人、担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间等担保合同内容由公司和子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、供应商、客户等业务单位、债权人等协商确定。
四、担保的必要性和合理性
本次增加授信担保和业务履约担保额度是为了满足公司和子公司的经营发展需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，符合公司整体利益和发展战略。本次增加担保额度涉及的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
董事会认为：本次增加担保额度事项有利于满足相关子公司经营发展资金需求，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意公司及子公司增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度10亿元。本次增加担保额度后，2024年度公司及子公司拟向子公司提供授信担保和业务履约担保总额度将由不超过49亿元调整至不超过59亿元。
（二）监事会意见
监事会认为：本次增加担保额度预计，是根据子公司经营业务需要及资金状况所进行的，有利于各公司降低融资成本，保障其盈利能力，符合公司和股东的整体利益。本次增加担保额度涉及的被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次增加担保额度预计事项。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次增加担保额度系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次增加2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保额度的事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年10月10日，公司及子公司实际对外担保总余额为181,742.83万元，占公司最近一期经审计净资产比例为82.21%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为147,799.20万元，占公司最近一期经审计净资产的66.86%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为12,902.23万元，占公司最近一期经审计净资产的5.84%；（3）公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为21,041.40万元，占公司最近一期经审计净资产的9.52%;（4）公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月十六日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-108
福建天马科技集团股份有限公司
关于接受关联方财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈庆堂先生之全资控股公司福建天马投资发展有限公司（以下简称“天马投资”）拟向公司及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）提供合计最高额不超过人民币35,000.00万元的财务资助，上述最高借款额度有效使用期限为自董事会审议通过之日起至2025年12月31日，额度在有效期内可以循环使用，利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率,公司及子公司对该项财务资助无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司及子公司接受财务资助事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次接受财务资助事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、接受财务资助事项概述
（一）本次交易的基本情况
为支持公司鳗鲡产业持续发展，满足公司及子公司日常运营资金周转及业务拓展等资金需求，提升公司的市场竞争力，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生之全资控股公司天马投资拟向公司及子公司提供合计最高额不超过人民币35,000.00万元的财务资助，本次最高借款额度有效使用期限为自公司董事会审议通过之日起至2025年12月31日，额度在有效期内可以循环使用，利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。每笔借款的具体期限视公司及子公司资金需求由各方另行协商确定。公司及子公司对该项财务资助无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。
（二）本次交易的审议程序及关联交易豁免情况
公司于2024年10月15日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》，其中关联董事陈庆堂先生、陈加成先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意该议案。公司独立董事召开了专门会议，同意本次接受财务资助事项。公司于2024年10月15日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》。本次公司及子公司接受财务资助事项无需提交股东大会审议。
鉴于天马投资为公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生之全资控股公司，本次接受财务资助事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18（二）规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”本次公司及子公司接受财务资助事项可免于按照关联交易的方式审议和披露。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助方的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：福建天马投资发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册资本：人民币2,800万元
4、成立时间：2012年8月27日
5、统一社会信用代码：91350181052325368X
6、法定代表人：陈加成
7、注册地址：福清市音西街道融侨城8号楼102单元
8、经营范围：对粮食及饲料加工业、服务业进行投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；机构商务代理服务；企业管理信息咨询；营养和保健品、酒、饮料、茶叶、纺织品、针织品及原料、服装、化妆品及卫生用品、灯具、装饰品、体育用品及器材、首饰、工艺品及收藏品、乐器、金属及金属矿、建材、五金产品、机械设备及电子产品、农牧产品、林产品、水产品、肉制品、鲜冻禽畜、蛋制品、奶制品批发及网上销售；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、关系说明：天马投资系陈庆堂先生全资控股公司。
（二）关联方最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
■
经公开渠道查询，天马投资不属于失信被执行人。
截至2024年10月10日，天马投资向公司及子公司提供的借款本金余额为11,049.00万元。
三、财务资助协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：福建天马科技集团股份有限公司
乙方：福建天马投资发展有限公司
（二）最高借款额度
甲方及其子公司有借款需求且乙方有资金可以出借，乙方同意自甲方董事会审议通过之日起至2025年12月31日（即最高借款额度有效使用期限）向甲方及其子公司提供合计最高额不超过人民币35,000.00万元整（小写￥350,000,000.00）的借款。
上述最高借款额度可以循环使用，即在本协议约定的最高借款额度有效使用期限内，甲方及其子公司可循环使用最高借款额度，即最高借款额度项下任一的债务得以清偿后，该债务原先所占用的借款额度可继续使用。
上述最高额借款无其他担保条件，甲方及其子公司对上述借款无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。
（三）借款利率
借款利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。
（四）借款期限
每笔借款的具体期限由甲乙各方另行确定，甲方及其子公司到期一次性偿还借款本金和利息，甲方及其子公司可提前还款（含提前部分还款），甲方及其子公司提前还款无需支付补偿金。
（五）借款用途
本借款限于用于甲方及其子公司生产经营项目，必须专款专用，未经乙方同意，甲方及其子公司不得挪作他用。
（六）违约责任
本合同签署生效后，甲乙各方应诚实信用地履行本合同之约定。
1、下列情况均属甲方违约：
（1）甲方及其子公司未能按合同计划用款和还本付息；
（2）未经乙方同意改变借款用途或挪作他用；
（3）甲方违反本合同其他条款事项。
2、根据违约情况，乙方有权采取下列措施：
（1）对违约部分借款，有权要求甲方及其子公司按照本合同约定的借款利率支付逾期利息；
（2）采取必要法律手段直至依法索偿应付未付借款本息及费用。
（七）争议解决
若各方当事人在履行本合同过程中存在争议，应当由各方协商解决；若经协商仍不能解决的，各方同意将有关争议提交乙方所在地人民法院管辖。
四、本次接受财务资助的目的及对公司的影响
本次天马投资向公司及子公司提供财务资助，主要是为了满足公司及子公司日常运营资金周转及业务拓展等资金需求，有助于缓解公司资金压力、降低公司财务成本，且公司无需提供任何形式的抵押或担保，体现了控股股东、实际控制人对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、专项意见说明
（一）独立董事专门会议审核意见
独立董事认为：公司及子公司接受关联方财务资助主要是为了满足公司经营和发展的资金需求，提供的财务资助利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，且无需公司及子公司提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）监事会意见
监事会认为：公司及子公司接受关联方财务资助，满足了公司日常经营的资金需求，有利于公司经营业务的发展，且关联方向公司及子公司提供财务资助，公司及子公司无需提供相应抵押或担保，体现了关联方对公司发展的大力支持，符合公司全体股东的利益和公司经营发展的需要；不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司及子公司接受关联方财务资助事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过且关联董事回避表决，独立董事已召开了专门会议同意上述接受关联方财务资助事项，履行了必要的内部审核程序。上述事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和《公司章程》等有关规定。本次接受关联方财务资助事项符合公司正常生产经营的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司及子公司接受关联方财务资助事项无异议。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月十六日
证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-109
福建天马科技集团股份有限公司
关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月31日 14点30分
召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月31日
至2024年10月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2024年10月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：1。
3、对中小投资者单独计票的议案：1。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年10月23日~25日、10月28日~30日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。
（二）登记办法：
1、法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
3、异地股东可用信函和传真方式登记。
（三）登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系部门：公司证券部
联系地址：福建省福清市上迳镇工业区
电话：0591-85628333
传真：0591-85622233
邮政编码：350308
联系人：戴文增、李佳君
（二）本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司董事会
2024年10月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建天马科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月31日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
