扬州亚星客车股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东
大会的通知
证券代码：600213 证券简称：*ST亚星 公告编号：2024-126
扬州亚星客车股份有限公司
关于召开2024年第四次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年10月31日
● 根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.7.1条相关规定，扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）已经上海证券交易所同意公司股票终止上市，并将于2024年10月17日终止上市暨摘牌。本次会议召开时，无法使用网络投票系统进行投票，因此本次股东大会将不设置网络投票，仅采用现场投票方式召开。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过。
（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票的方式。
（五）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2024年10月31日14:00
召开地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室
（六）股权登记日：2024年10月24日
（七）出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、会议审议事项
（一）审议《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
1、上述议案已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，议案的详细内容请见公司于2024年10月16日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的《扬州亚星客车股份有限公司关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-125）。
2、上述议案需对中小投资者单独计票。
3、上述议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为潍柴（扬州）投资有限公司。
4、上述议案不存在特别决议议案、不存在累积投票议案、不存在优先股股东参与表决的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点：法务合规部
（三）登记时间：2024年10月29日8：30一11：30、13：00一17：00。
（四）联系人：姚丽娟
联系电话：0514-82989118
四、其他事项
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.7.1条相关规定，公司已经上海证券交易所同意公司股票终止上市，并将于2024年10月17日终止上市暨摘牌。本次会议召开时，无法使用网络投票系统进行投票，因此本次股东大会将不设置网络投票，仅采用现场投票方式召开。
（二）会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
（三）公司地址：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号
邮政编码：225116
五、备查文件目录
扬州亚星客车股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二四年十月十六日
附件1:授权委托书
授权委托书
扬州亚星客车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月31日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600213 证券简称：*ST亚星 公告编号：2024-124
扬州亚星客车股份有限公司
第八届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2024年10月10日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2024年10月15日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长胡海华先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事胡海华先生、丁迎东先生、张锡强先生、吴永松先生回避表决。本议案获得通过。
公司独立董事专门会议2024年第五次会议已审议通过本议案，独立董事认为公司控股股东潍柴（扬州）投资有限公司通过山东重工集团财务有限公司向公司提供委托贷款事项，有助于满足公司生产经营资金需求，符合国家的相关规定。本次委托贷款公司不提供担保，利率符合市场行情，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性，关联董事回避表决，独立董事专门会议同意将《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》提交董事会审议。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《扬州亚星客车股份有限公司关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-125）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《扬州亚星客车股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-126）。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二四年十月十六日
证券代码：600213 证券简称：*ST亚星 公告编号：2024-125
扬州亚星客车股份有限公司
关于控股股东向公司提供委托贷款暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）之控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（以下简称“潍柴扬州公司”）拟通过山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司提供委托贷款续贷2,000万元及5,000万元、展期3,000万元，合计10,000万元，期限12个月（自提款之日起计算），利率不高于3.45%，按月结息。本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。本次委托贷款方式为信用贷款，公司不提供担保。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
● 除本次交易外，过去12个月内公司与控股股东潍柴扬州公司进行的关联交易金额为人民币3.2亿元。除上述关联交易外，公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司于2024年10月15日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事胡海华先生、丁迎东先生、张锡强先生、吴永松先生对该议案回避表决，其余5名董事一致同意该项议案，关联交易事项具体情况如下：
为补充公司流动资金，公司与潍柴扬州公司及财务公司分别于2023年11月8日、2023年11月22日和2023年12月14日签订了《委托贷款合同》，潍柴扬州公司通过财务公司向公司提供委托贷款2,000万元、5,000万元和3,000万元，共计10,000万元，到期日分别为2024年11月7日、2024年11月21日和2024年12月13日。
经公司与潍柴扬州公司协商，拟对上述委托贷款2,000万元、5,000万元进行续贷，3,000万元进行展期，期限一年，利率不高于3.45%，按月结息。本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。本次委托贷款方式为信用贷款，公司不提供担保。
潍柴扬州公司是公司的控股股东，财务公司是公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与潍柴扬州公司相关的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）潍柴扬州公司
公司名称：潍柴（扬州）投资有限公司
统一社会信用代码：9132100356780558XF
成立时间：2011年1月12日
注册地址：扬州市扬菱路8号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张锡强
注册资本：133,900万元
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；机动车修理和维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：潍柴控股集团有限公司持股100%。
潍柴扬州公司依法存续，经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。潍柴扬州公司资信状况良好，未被列入失信被执行人。
（二）财务公司
公司名称：山东重工集团财务有限公司
统一社会信用代码：91370000597828707N
成立时间：2012-06-11
注册地址：山东省济南市高新区舜华路街道华奥路777号中国重汽科技大厦一层和二层
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：申传东
注册资本：160,000万（元）
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：山东重工集团有限公司（37.5%）、潍柴动力股份有限公司（31.25%）、潍柴重机股份有限公司（12.5%）、山推工程机械股份有限公司（12.5%）、陕西法士特齿轮有限责任公司（6.25%）。
财务公司依法存续，经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。财务公司资信状况良好，未被列入失信被执行人。
三、关联交易定价政策
本次委托贷款利率不高于3.45%，系交易双方在同期中国人民银行发布的基准利率基础上自愿协商的结果，按月结息，符合市场原则，价格公允、合理。
四、关联交易协议的主要内容
本次签署的协议主要内容如下：
1.委托贷款金额：三笔委贷合计10,000万元
2.委托贷款期限：1年
3.委托贷款利率：年利率不高于3.45%
4.委托贷款将通过财务公司发放。
5.合同生效条件：自合同签署之日起生效。
五、关联交易的目的及影响
本次委托贷款有利于补充公司流动资金，降低公司融资成本，体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持。本次关联交易不损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2024年10月15日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，在董事会审议时，公司关联董事胡海华先生、丁迎东先生、张锡强先生、吴永松先生对该议案回避表决，其余5名董事一致同意该项议案。
2024年10月15日，公司召开独立董事专门会议2024年第五次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意将该项关联交易提交董事会审议，对该事项发表审查意见如下：
独立董事认为公司控股股东潍柴扬州公司通过财务公司向公司提供委托贷款事项，有助于满足公司生产经营资金需求，符合国家的相关规定。本次委托贷款公司不提供担保，利率符合市场行情，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性，关联董事回避表决，独立董事专门会议同意将《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》提交董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内公司与控股股东潍柴扬州公司进行的关联交易金额为人民币3.2亿元。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二四年十月十六日
