江苏亚邦染料股份有限公司
关于公司及子公司向关联方借款
并提供反担保暨关联交易的公告
股票代码：603188 股票简称：亚邦股份 公告编号： 2024-051
江苏亚邦染料股份有限公司
关于公司及子公司向关联方借款
并提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 因日常经营发展需要，江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司江苏亚邦进出口有限公司（以下简称“亚邦进出口”）、常州市亚邦新能源有限公司（以下简称“亚邦新能源”）拟分别向关联方常州市武进区和正农村小额贷款股份有限公司（以下简称“和正贷款公司”）申请总额900万元人民币借款，上述借款由常州市武进高新技术融资担保有限公司（以下简称“武高新融资担保公司”）提供担保，公司子公司江苏亚邦华尔染料有限公司（以下简称“亚邦华尔”）向武高新融资担保公司提供连带责任反担保，并提供土地、厂房作为反担保抵押。该关联交易不影响公司的独立性。
● 过去12个月内，公司及子公司与和正贷款公司不存在除上述关联交易外其他关联交易事项。截至本次关联交易止，过去12个月内公司与和正贷款公司及其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额共计1075万元（包括本次交易），累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，与不同关联人未发生同类关联交易。
● 本次借款事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，交易事项已经公司独立董事专门会议和七届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司合并报表范围内单位担保无逾期；公司为参股公司仁欣环保融资租赁业务提供本金7700万元的担保存在逾期。
一、关联交易及反担保概述
公司于2024年10月15日召开第七届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司向关联方借款并提供反担保暨关联交易的议案》。为满足公司及子公司日常经营发展需要，缓解阶段性资金需求，公司及子公司亚邦进出口、亚邦新能源拟分别向和正贷款公司申请总额为900万元人民币的借款，借款月利率1%，借款期限两个月，按月付息到期还本。常州市武进高新技术融资担保有限公司为上述借款提供担保，公司子公司亚邦华尔向武高新融资担保公司提供连带责任反担保，并提供位于灌南县堆沟港镇化工园区宗地面积235470平方米的土地及建筑面积90852.8平方米的厂房作为反担保抵押。根据公司第七届董事会第二次会议及2023年度股东大会审议通过的《关于2024年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》，子公司亚邦华尔为上述900万元人民币借款的反担保在上述已审议通过的额度范围内。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与和正贷款公司之间及其他关联方不存在除上述关联交易外其他关联交易事项。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，交易事项已经公司独立董事专门会议和七届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方及被担保方介绍
（一）常州市武进区和正农村小额贷款股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：常州市武进区和正农村小额贷款股份有限公司
住 所：常州市武进区延政中大道7号21层2102室
法定代表人：蒋华兴
注册资本：20250万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。
主要股东：江苏国经控股集团有限公司持股29.6296%。
是否为失信被执行人：否
（2）和正小贷公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（3）截止2024年9月 30日，常州市武进区和正农村小额贷款股份有限公司资产总额：55,171万元，净资产：24,243万元，净利润：92万元。
（二）常州市武进高新技术融资担保有限公司
（1）基本情况
公司名称：常州市武进高新技术融资担保有限公司
住 所：常州市武进区湖塘延政中大道7号经纬大厦2201号
法定代表人：徐亚娟
注册资本：94000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。
主要股东：江苏国经控股集团有限公司控股54.2553%。
是否为失信被执行人：否
（2）常州市武进高新技术融资担保有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（3）截止2024年9月 30日，常州市武进高新技术融资担保有限公司资产总额：125,121.55万元，净资产：113,253.41万元，净利润：1,834.51万元。
（三）关联关系介绍
江苏国经控股集团有限公司通过司法竞拍持有公司5010万股，占公司总股本8.79%，成为公司持股5%以上股东。国经公司控股武高新融资担保公司54.2553%，持有和正贷款公司29.6296%股份，为其主要股东，武高新融资担保公司、和正贷款公司分别构成国经公司一致行动人。根据证监会《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，和正贷款公司、武高新融资担保公司为亚邦股份持股5%以上股东的一致行动人，因此构成亚邦股份的关联方。
三、关联交易及反担保的主要情况
（一）关联交易及反担保的主要内容
公司及子公司亚邦进出口、亚邦新能源拟分别向和正小贷公司申请总额为900万元人民币的借款，借款月利率1%，借款期限两个月，按月付息到期还本。武高新融资担保公司为上述借款提供担保，公司子公司亚邦华尔向武高新融资担保公司提供连带责任反担保，并提供位于灌南县堆沟港镇化工园区宗地面积235470平方米的土地及建筑面积90852.8平方米的厂房作为反担保抵押。反担保主债权的金额合计为900万元人民币，担保范围包括借款人偿还的款项及代偿之日起的资金占用利息、担保费及担保方为实现债务追偿而产生的全部费用。反担保保证期间为自武高新融资担保公司依照与金融机构签订的担保合同的约定为借款人履行代偿义务之日起三年。
（二）关联交易定价依据
本次和正贷款公司向公司及子公司提供借款事项，遵循公平、公正、公允的市场化原则，借款利率参考市场定价及同时考虑公司目前对外融资成本，由交易双方协商确定，借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
四、对公司的影响
为了更好地促进公司业务发展，缓解阶段性资金需求压力，关联方和正贷款公司向公司及子公司提供的借款将主要用于公司生产经营配套资金及补充流动资金等事项，武高新融资担保公司为本次借款提供担保，公司子公司同时提供土地、厂房等作为反担保抵押。相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益。公司对本次反担保对象的经营状况、资信有充分地了解，公司能有效地控制和防范风险，公司子公司对其提供的反担保不会损害公司的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司于2024年10月15日召开独立董事专门会议审议本次关联交易事项，全体独立董事对本次关联交易事项表示同意，并同意将该事项提交公司董事会审议。
公司于2024年10月15日召开七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及子公司向关联方借款并提供反担保暨关联交易的议案》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
六、历史关联交易情况
截至本次关联交易止，过去12个月内公司与和正贷款公司及其关联方发生的关联交易及已预计的日常关联交易金额共计1075万元（包括本次交易），累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，与不同关联人未发生同类关联交易。
七、担保的必要性
公司子公司为本次借款事项提供反担保，是为支持公司及子公司的生产经营活动，属于生产经营和资金使用的合理需要，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力。公司本次的担保行为，综合考量了被担保方的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素，整体担保风险可控，不会对公司日常经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
八、董事会意见
公司董事会认为：反担保事项是为了满足公司及子公司日常经营发展的融资需要，促进公司及全资子公司业务的健康发展，符合公司整体发展战略。公司对本次反担保对象的经营状况、资信有充分地了解，公司能有效地控制和防范风险，公司对其提供的反担保不会损害公司的利益。
九、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为2.34亿元（不含本次担保），占公司2023年末经审计净资产的28.35% 。其中，公司控股子公司的对外担保总额为1.20亿元（不含本次担保）。公司无其他的对外担保。截止目前，公司为参股公司仁欣环保融资租赁业务提供本金7700万元的担保存在逾期。
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会
2024年10月16日
江苏亚邦染料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏亚邦染料股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：亚邦股份 股票代码： 603188
信息披露义务人名称：亚邦投资控股集团有限公司
通讯地址：江苏武进经济开发区长扬路6号
股份变动性质：股份减少（司法拍卖划转）
信息披露义务人一致行动人：许旭东
通讯地址：江苏武进牛塘镇丫河高家村***
信息披露义务人一致行动人：杨建泽
通讯地址：江苏武进滆湖农场塔下村***
信息披露义务人一致行动人：刘培兴
通讯地址：江苏武进牛塘镇北岸村***
信息披露义务人一致行动人：许旭征
通讯地址：江苏武进牛塘镇许家塘***
信息披露义务人一致行动人：许芸霞
通讯地址：江苏省常州市天宁区麻巷公寓***
信息披露义务人一致行动人：许济洋
通讯地址：江苏武进牛塘镇牛塘村委中村***
简式权益变动报告书签署日期： 2024 年 10 月 15 日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》以及相关法律、法规编制本权益变动报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准； 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人在江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”）中所拥有权益股份的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚邦股份中拥有权益的股份。
（四） 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中记载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（五） 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
■
二、 信息披露义务人一致行动人的基本情况
■
三、信息披露义务人及其一致行动人关系说明
信息披露义务人亚邦集团为公司控股股东，亚邦集团实际控制人为许小初，许旭东、许旭征与许小初为兄弟关系；许芸霞与许小初为父女关系；许济洋与许小初为近亲属关系；因此，上述人员因亲属关系构成与亚邦集团天然的一致行动关系。杨建泽、刘培兴担任亚邦集团董事，构成与亚邦集团的一致行动关系。
四、信息披露义务人的股权结构
■
五、信息披露义务人主要负责人的基本情况
■
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除亚邦股份外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动为江苏省常州市中级人民法院于2024年10月10日10时至2024年10月11日10时止（延时除外）在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖控股股东亚邦集团及相关方持有的公司无限售条件流通股股票194,000,000股，占其所持公司股份的97.22%，占公司总股本的34.02%。本次司法拍卖竞买成交7,510,000股，占公司总股本的13.17%。其中，竞买人江苏国经控股集团有限公司竞得拍卖标的50,100,000股,竞买人钱林洁竞得拍卖标的25,000,000股。
江苏省常州市中级人民法院于2024年10月12日裁定被执行人亚邦集团及其一致行动人持有的亚邦股份股票50,100,000股（证券代码：603188）的所有权归买受人所有。
信息披露义务人本次权益变动的目的系执行司法拍卖被动减少上市公司股份权益。
二、 未来 12 个月内是否增加或继续减少在亚邦股份拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人除已披露的司法拍卖事项外在未来12个月内没有主动增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。本次流拍股份118,900,000股如何继续司法处置存在不确定性，若继续被司法拍卖，则存在股份被动变动的情形，另外，信息披露义务人所持公司股份全部被司法冻结，未来不排除剩余股份被法院强制处置导致被动减持的可能。
若未来12个月内信息披露义务人发生或拟发生股份增减等权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
江苏省常州市中级人民法院于2024年10月10日10时至2024年10月11日10时止（延时除外）在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖控股股东亚邦集团及相关方持有的公司无限售条件流通股股票19,400万股，占公司总股本的34.02%。根据京东网络司法拍卖平台于2024年10月11日公示的《成交确认书》显示，经公开竞价，竞买人国经公司竞得5010万股，钱林洁竞得2500万股。江苏省常州市中级人民法院于2024年10月12日裁定亚邦集团及其一致行动人持有的公司5010万股所有权归买受人国经公司所有，本次权益变动系执行司法拍卖股份划转。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
■
三、信息披露义务人所持股份的限制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人亚邦集团及其一致行动人股份被质押、冻结明细如下：
■
四、本次权益变动对上市公司的影响
上述权益变动不会使上市公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。若后续竞买成交股份及流拍股份继续司法处置并最终完成股权变更过户手续，将会导致公司控制权发生变更，从而对公司股权结构、生产经营、公司治理及涉及控股股东业绩补偿等承诺履行产生重大影响。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至报告书签署之日起前 6 个月内，除上述“第四节 权益变动方式 第一条 本次权益变动方式”所述情况外， 信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一 、信息披露义务人的法人营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人签署的本报告书；
四、与本次权益变动相关的法院裁定文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构） 承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：亚邦投资控股集团有限公司
法定代表人 : 许小初
信息披露义务人一致行动人： 杨建泽
信息披露义务人一致行动人： 刘培兴
信息披露义务人一致行动人： 许旭征
信息披露义务人一致行动人： 许旭东
信息披露义务人一致行动人： 许芸霞
信息披露义务人一致行动人： 许济洋
签署日期： 2024 年 10 月 15 日
简式权益变动报告书
■
■
信息披露义务人：亚邦投资控股集团有限公司（签章）
法定代表人 （签章）: 许小初
信息披露义务人一致行动人： 杨建泽
信息披露义务人一致行动人： 刘培兴
信息披露义务人一致行动人： 许旭征
信息披露义务人一致行动人： 许旭东
信息披露义务人一致行动人： 许芸霞
信息披露义务人一致行动人： 许济洋
签署日期：2024年10月15日
江苏亚邦染料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏亚邦染料股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：亚邦股份 股票代码： 603188
信息披露义务人名称：江苏国经控股集团有限公司
通讯地址：武进区湖塘镇延政中大道7号2301号
股份变动性质：股份增加（司法拍卖划转）
简式权益变动报告书签署日期： 2024 年 10 月 15 日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》以及相关法律、法规编制本权益变动报告书。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准； 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人在江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”）中所拥有权益股份的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亚邦股份中拥有权益的股份。
（四） 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中记载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（五） 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
■
二、 信息披露义务人主要负责人的基本情况
■
三、信息披露义务人的股权结构
■
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除亚邦股份外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动为江苏省常州市中级人民法院于2024年10月10日10时至2024年10月11日10时止（延时除外）在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖亚邦集团及相关方持有的上市公司亚邦股份无限售条件流通股股票194,000,000股，占上市公司总股本的34.02%。经公开竞价，信息披露义务人竞得拍卖标的50,100,000股，占上市公司总股本的8.79%。
江苏省常州市中级人民法院于2024年10月12日裁定被执行人亚邦集团及相关方持有的亚邦股份股票50,100,000股(证券代码:603188)的所有权归信息披露义务人所有。
信息披露义务人本次权益变动的目的系通过司法拍卖取得上市公司股份权益。
二、 未来 12 个月内是否增加或继续减少在亚邦股份拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人除已披露的司法拍卖事项外在未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。流拍股份118,900,000股如何继续司法处置存在不确定性。
若未来12个月内信息披露义务人发生或拟发生增减股份权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
江苏省常州市中级人民法院于2024年10月10日10时至2024年10月11日10时止（延时除外）在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖控股股东亚邦集团及相关方持有的公司无限售条件流通股股票19,400万股，占公司总股本的34.02%。根据京东网络司法拍卖平台于2024年10月11日公示的《成交确认书》显示，经公开竞价，竞买人国经公司竞得5010万股，钱林洁竞得2500万股。江苏省常州市中级人民法院于2024年10月12日裁定被执行人亚邦集团及相关方持有的亚邦股份股票50,100,000股(证券代码:603188)的所有权归信息披露义务人所有。本次权益变动系执行司法拍卖股份划转。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
■
三、信息披露义务人本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动的资金来源为自有资金及自筹资金。
四、信息披露义务人所持股份的限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的亚邦股份股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等的情况。
五、本次权益变动对上市公司的影响
上述权益变动不会使上市公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。若后续竞买成交股份及流拍股份继续司法处置并最终完成股权变更过户手续，将会导致公司控制权发生变更，从而对公司股权结构、生产经营、公司治理及涉及控股股东业绩补偿等承诺履行产生重大影响。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至报告书签署之日起前 6 个月内，除上述“第四节 权益变动方式 第一条 本次权益变动方式”所述情况外， 信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一 、信息披露义务人的法人营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人签署的本报告书；
四、与本次权益变动相关的法院裁定文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构） 承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏国经控股集团有限公司 法定代表人 : 徐亚娟
签署日期： 2024 年 10 月 15 日
简式权益变动报告书
■
■
信息披露义务人：江苏国经控股集团有限公司（签章）
法定代表人 （签章）: 徐亚娟
签署日期： 2024 年 10 月 15日
