广东松炀再生资源股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-076
广东松炀再生资源股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第四届监事会第十三次会议的会议通知及相关议案。2024年10月15日，公司以现场表决方式召开了第四届监事会第十三次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：
1、审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》；
为更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进公司彩票业务的发展，全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟与金陵乐彩（海南）科技有限公司（以下简称“海南乐彩”）及其原股东金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）签订《投资协议》，乐动科技拟使用自有资金2,000.00万元人民币对海南乐彩进行增资，认购其新增注册资本2,000.00万元。本次增资完成后，海南乐彩注册资本变更为2,500.00万元，乐动科技持有海南乐彩80%股权。
本次交易是为更好的推进视频电子即开型彩票的门店铺设和推广，有利于公司战略目标及多元化发展的需求，符合公司持续发展规划和长远利益。
海南乐彩为金陵乐彩的全资子公司，北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩65%股权，为金陵乐彩的控股股东，同时，公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）持有金陵乐彩控股股东富荣高科62%的股权，为富荣高科的控股股东，此外海南乐彩法定代表人为公司董事林振波先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，本次全资孙公司海口乐动对海南乐彩增资构成关联交易，未构成重大资产重组。
监事会审核认为：本次公司全资孙公司拟对外投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司拟对外投资暨关联交易事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
监事会
2024年10月16日
证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-077
广东松炀再生资源股份有限公司
关于全资孙公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易简要内容：广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟与金陵乐彩（海南）科技有限公司（以下简称“海南乐彩”）及其原股东金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）签订《投资协议》，乐动科技拟使用自有资金2,000.00万元人民币对海南乐彩进行增资，认购其新增注册资本2,000.00万元。本次增资完成后，海南乐彩注册资本变更为2,500.00万元，乐动科技持有海南乐彩80%股权。
● 公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）持有金陵乐彩控股股东北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）62%的股权，为富荣高科的控股股东，此外海南乐彩法定代表人为公司董事林振波先生，因此本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 过去12个月内，公司与关联人颜廷举先生共同出资设立松炀乐彩（北京）运营管理有限公司，认缴金额1,020.00万，除此之外，公司在过去12个月内未与同一关联人或不同关联人发生过与本次交易类别相关的交易。
● 本次关联交易已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过并提交公司董事会审议，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。
● 海南乐彩未来发展可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理、门店铺设进度不如预期等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。因此，公司未来经营收益具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进公司彩票业务的发展，公司全资孙公司乐动科技拟与海南乐彩及其原股东金陵乐彩签订《投资协议》，乐动科技拟使用自有资金2,000.00万元人民币对海南乐彩进行增资，认购其新增注册资本2,000.00万元。本次增资完成后，海南乐彩注册资本变更为2,500.00万元，乐动科技持有海南乐彩80%股权。
本次交易是为更好的推进海南省视频电子即开型彩票的门店铺设和推广，有利于公司战略目标及多元化发展的需求，符合公司持续发展规划和长远利益。
海南乐彩为金陵乐彩的全资子公司，富荣高科系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩65%股权，为金陵乐彩的控股股东，同时，公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的松炀投资持有金陵乐彩控股股东富荣高科62%的股权，为富荣高科的控股股东，此外海南乐彩法定代表人为公司董事林振波先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，本次全资孙公司海口乐动对海南乐彩增资构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事王壮加先生、林振波先生回避表决。在本次董事会召开之前，公司第四届董事会第七次独立董事专门会议已审议通过。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，过去12个月内，公司与关联人颜廷举先生共同出资设立松炀乐彩（北京）运营管理有限公司，认缴金额1,020.00万，除此之外，公司在过去12个月内未与同一关联人或不同关联人发生过与本次交易类别相关的交易。
二、关联协议主体的基本情况
（一）关联协议主体的基本情况说明
名称：金陵乐彩科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01ER5N8E
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：曾信斌
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2018年9月21日
注册地址：北京市朝阳区建国路81号12层12办公1T01内07室
经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
■
关联关系说明：公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的松炀投资持有金陵乐彩控股股东富荣高科62%的股权，为富荣高科的控股股东，因此金陵乐彩为公司关联方。
经查询中国执行信息公开网，金陵乐彩未被列为失信被执行人。
（二）除上述情况外，公司与金陵乐彩不存在产权、业务、资产、债权债务等其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况基本情况
名称：金陵乐彩（海南）科技有限公司
统一社会信用代码：91460100MAD1RENJ9L
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林振波
注册资本：500万元人民币
成立日期：2023年10月19日
注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道美祥路11号海口雅居乐中心B座6层609号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系说明：海南乐彩法定代表人为公司董事林振波先生，因此海南乐彩为公司关联方。
（二）标的公司增资前后股权结构情况
■
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
■
（四）交易标的资产权属情况
本次交易标的为新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，经乐动科技与海南乐彩原股东金陵乐彩协商一致后，乐动科技以自有资金2,000.00万元人民币对海南乐彩进行增资，乐动科技以货币资金出资2,000.00万元认缴海南乐彩新增注册资本。本次交易完成后，乐动科技持有海南乐彩80%股权。
本次增资定价遵循市场原则，基于对目标公司经营情况、目标公司的业务与未来发展等多方因素进行综合判断后协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
五、交易协议的主要内容
本次投资协议尚未签署，以下为各协议方协商一致议定的主要内容：
投资方：海口市乐动科技有限公司
目标公司：金陵乐彩（海南）科技有限公司
目标公司原股东：金陵乐彩科技有限公司
（一）投资方式
各方同意，投资方通过认缴目标公司新增注册资本的方式对目标公司进行投资。投资方出资20,000,000.00元认购目标公司新增注册资本20,000,000.00元；本次交易完成后，目标公司的注册资本由20,000,000.00元增至25,000,000.00元，目标公司的股东及其股权结构如下：
■
（二）付款方式及期限
各方同意，投资方以现金方式向目标公司支付增资价款人民币20,000,000元（大写：人民币贰仟万元整），由投资方向目标公司指定的银行账户支付，具体的支付安排及期限视目标公司的经营需要以及目标公司章程而定。
（三）增资价款用途
1、目标公司获得的投资方的增资价款资金应用于目标公司在海南省的视频电子即开型彩票的门店铺设，具体方案为自本协议签署之日起6个月内，目标公司新设门店50家，每家门店平均铺设视频电子即开型彩票设备不少于20台，合计拟铺设视频电子即开型彩票设备不少于1,000台。根据目标公司现有门店运营情况测算，目标公司新设门店及铺设设备合计需要投入总资金不少于2,200万元。
2、非经投资方同时书面同意，增资价款不得用于偿还目标公司的股东借款、欠缴税费以及拖欠缴纳的社会保险费和住房公积金等，且不得用于缴纳目标公司原股东尚未缴清的公司注册资本（如有）、不得用于解决目标公司在本次交易完成日前已存在但未向投资方披露的负债、或有负债及担保。
（四）工商备案或变更手续
1、在投资方根据本协议约定支付完毕第一期增资价款之日起10个工作日内，目标公司应办理完成本次交易相应的工商变更登记手续，目标公司原股东和投资方均应积极配合。目标公司应于工商备案、变更登记完成之日起5个工作日内向投资方提交变更登记后市场监督主管部门核发的变更备案通知书、营业执照以及经市场监督主管部门备案的公司章程等加盖公司公章的证明文件。
2、办理工商备案或变更登记手续所需费用由目标公司承担。协议各方为履行本协议所须缴纳的税款由各纳税主体自行承担。
（五）未分配利润
本次交易完成前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。本次交易完成后，所有股东按持股比例分享目标公司的利润，承担目标公司的风险和亏损。
（六）违约及其责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务、保证、承诺事项，或作出的陈述、保证及承诺与事实严重不符，则被视为违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、财产保全费等。
2、未行使或延迟行使本协议或法律法规规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律法规规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
3、本协议所约定的违约责任相关条款在本协议解除或终止后仍然有效。
4、投资方按照本协议约定向目标公司缴付增资价款后，投资方根据本协议的约定当解除本协议的，有权要求原股东共同或者连带地以不低于本次投资方取得股权的投资成本+8%年化收益的资金成本回购投资方在目标公司的部分或全部股权，原股东应在投资方提出要求后10日内完成该回购。原股东逾期未按投资方的要求完成回购的，投资方有权要求原股东按本协议项下增资价款每日万分之五的比例向投资方支付违约金。为免歧义，本条约定的违约责任相关条款在本协议解除或终止后仍然有效。
（七）附则
本协议自各方签字或盖章后成立并生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次对外投资暨关联交易的目的
公司全资孙公司乐动科技本次对海南乐彩进行增资，是为更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进公司彩票业务的发展。
本次增资的资金用途主要为海南省视频电子即开型彩票的门店铺设。根据海南乐彩现有运营店面测算，未来6个月内海南乐彩将新增开设50家门店，每家门店预计铺设20台视频电子即开型彩票设备，合计1,000台终端机设备。预计前期需要一次性投入资金约1,100万元，加上门店日常营运资金投入，合计需要投入总资金约为2,200万元。
本次增资可满足海南乐彩在海南省约50家门店的铺设和推广，大力促进海南省视频电子即开型彩票的发展，有利于满足公司多元化发展的需求，同时增加公司彩票业务的相关投资收益，提升公司的综合竞争能力。
（二）本次交易存在的风险
本次对外投资在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化、门店铺设进度不如预期等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。公司将采取适当的管理措施，防范和应对各种风险。
（三）对公司的影响
本次交易将使用全资孙公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次交易短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资暨关联交易事项符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本事项会导致本公司合并报表范围发生变更，但不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至本公告披露日，过去12个月内，公司与关联人颜廷举先生共同出资设立松炀乐彩（北京）运营管理有限公司，认缴金额1,020.00万，除此之外，公司在过去12个月内未与同一关联人或不同关联人发生过与本次交易类别相关的交易。
八 、本次关联交易履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月10日召开第四届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事认为：公司全资孙公司本次拟对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定，我们同意上述事项，并将《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事王壮加、林振波应予回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月15日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，因涉及关联交易，关联董事王壮加先生、林振波先生回避了本议案的表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年10月15日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 。
监事会认为：本次公司全资孙公司拟对外投资暨关联交易事项，遵循了平等互利的原则，满足必要性、合理性以及公允性条件，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，监事会同意本次公司拟对外投资暨关联交易事项。
（四）其他审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
九、风险提示
海南乐彩未来发展可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理、门店铺设进度不如预期等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。因此，公司未来经营收益具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2024年10月16日
证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-075
广东松炀再生资源股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月30日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第十八次会议的会议通知及相关议案。2024年10月15日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十八次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：
1、审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》；
为更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进公司彩票业务的发展，全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟与金陵乐彩（海南）科技有限公司（以下简称“海南乐彩”）及其原股东金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）签订《投资协议》，乐动科技拟使用自有资金2,000.00万元人民币对海南乐彩进行增资，认购其新增注册资本2,000.00万元。本次增资完成后，海南乐彩注册资本变更为2,500.00万元，乐动科技持有海南乐彩80%股权。
本次交易是为更好的推进视频电子即开型彩票的门店铺设和推广，有利于公司战略目标及多元化发展的需求，符合公司持续发展规划和长远利益。
海南乐彩为金陵乐彩的全资子公司，北京富荣高科技有限公司（以下简称“富荣高科”）系金陵乐彩的股东之一，持有金陵乐彩65%股权，为金陵乐彩的控股股东，同时，公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生全资持股的广东松炀投资有限公司（以下简称“松炀投资”）持有金陵乐彩控股股东富荣高科62%的股权，为富荣高科的控股股东，此外海南乐彩法定代表人为公司董事林振波先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，本次全资孙公司海口乐动对海南乐彩增资构成关联交易，未构成重大资产重组。
表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票。
因涉及关联交易，关联董事王壮加先生、林振波先生回避了本议案的表决。
本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于全资孙公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-077）。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2024年10月16日
