鲁银投资集团股份有限公司
十一届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：2024-029
鲁银投资集团股份有限公司
十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司十一届董事会第十一次会议通知于2024年10月14日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2024年10月16日上午以通讯方式召开。公司董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：
1.审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。（详见公司2024-030号公告）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过《关于对外投资设立参股公司的议案》。（详见公司2024-030号公告）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过《关于调整公司内部管理机构的议案》。
为进一步优化公司组织架构，压缩管理链条，打造精简高效管控体系，公司对内部管理机构进行调整，调整后总部设置11个管理机构，分别为:党委办公室（总经理办公室）、党群工作部（工会）、纪委综合部/纪律检查室、党委组织部/人力资源部、财务运营管理中心、企业运营管理中心、投资与战略发展部（政策研究室）、证券部（董事会办公室、监事会办公室）、风控法务部、审计部、安全生产管理部。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2024年10月16日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：2024-030
鲁银投资集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称：山东鲁银新能源发展有限公司（以下简称“鲁银新能源”）、电投菜央子（潍坊）新能源发展有限公司（以下简称“电投新能源”），上述公司名称均为暂定名，以工商核准为准。
● 投资金额：鲁银新能源注册资本2.6亿元，公司以货币出资2.6亿元，持股100%；电投新能源注册资本2.5亿元，公司全资孙公司山东菜央子盐场有限公司（以下简称“菜央子盐场”）出资8500万元，持股34%。
● 相关风险提示：本次对外投资设立全资公司、参股公司，尚需获得相关政府部门审批核准，存在一定不确定性。鲁银新能源、电投新能源成立后可能会面临项目审批、实施或进展不达预期、行业政策及市场环境发生变化等因素影响，投资收益存在一定不确定性。
一、对外投资概述
（一）基本情况
依据山东省能源局文件，公司与国家电投集团山东能源发展有限公司（以下简称“国电投山东能源”）组成联合体通过竞配申报取得鲁北盐碱滩涂地风光储输一体化基地W5地块项目（以下简称W5新能源项目）的开发权，并约定各自成立项目公司，共同推进W5新能源项目开发。公司拟以现金方式出资2.6亿元人民币,设立全资子公司鲁银新能源；菜央子盐场拟与国电投山东能源共同出资设立电投新能源，注册资本2.5亿元人民币，其中菜央子盐场以现金方式出资8500万元，持股34%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已于2024年10月16日经公司十一届董事会第十一次会议审议通过。本次对外投资事项无需提交股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）鲁银新能源系公司全资子公司，无其他交易方。
（二）电投新能源相关交易对方基本情况
1.名称：国家电投集团山东能源发展有限公司
2.类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
3.住所：山东省济南市历下区闵子骞路106号
4.法定代表人：邢福
5.注册资本：500,000万(元)
6.成立日期：2016年6月8日
7.经营范围：以自有资金对能源项目投资；电源、电力、热力的开发、建设、经营、生产及管理；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备；施工总承包、专业承包、工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物及技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.主要财务指标：截止2023年12月31日，国电投山东能源总资产1,758,591.47万元、净资产509,849.92万元、营业总收入160,890.06万元、净利润41,916.78万元。（以上数据已经审计）
三、投资标的基本情况
（一）鲁银新能源基本情况
1.公司名称：山东鲁银新能源发展有限公司（暂定名，以工商核准为准）。
2.注册资本：2.6亿元人民币。
3.注册地址：潍坊市寿光市羊口镇（以工商注册为准）。
4.出资方式：货币出资。
5.投资主体及股权比例：鲁银投资持股100%。
6.经营范围：新兴能源技术研发；发电、输电、供电业务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；热力生产和供应。
（二）电投新能源基本情况
1.公司名称：电投菜央子（潍坊）新能源发展有限公司（暂定名，以工商核准为准）。
2.注册资本：25000万元。
3.注册地址：潍坊市奎文区健康东街建筑创意大厦22楼（以工商注册为准）。
4.股权结构及出资方式
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5.公司性质：有限责任公司。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部财产对其债务承担民事责任。
6.经营范围：从事太阳能发电技术和风力发电技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广的活动（包括：离网光伏发电系统、风力发电系统技术服务；分布式并网光伏发电系统、风力发电系统技术服务；公共电网侧并网光伏发电系统、风力发电系统技术服务）；合同能源管理；储能技术服务；充电桩销售；电力产品销售及服务；电力业务咨询；气体、液体分离及纯净设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；站用加氢及储氢设施销售；氢能制取的技术研发、技术服务；氢燃料电池、氢能源装备及氢能科技产品的研发；甲醇制备；研发、推广海水淡化和水处理工程的技术与设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、对外投资合同的主要内容
（一）鲁银新能源股东姓名、出资额、公司治理情况
1.股东姓名、出资额、出资比例
鲁银新能源系公司全资子公司，公司货币出资2.6亿元，持股比例100%。
2.公司治理
鲁银新能源不设董事会，设董事1名；设总经理1名，由股东决定聘任或者解聘，董事可以兼任总经理；不设监事会，设监事1人。
（二）电投新能源出资协议主要内容
1.出资额、出资方式、分红方式
单位：万元
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电投新能源成立后，各出资人应当结合项目进度及股东会要求完成全额注册资本的缴纳。期间，电投新能源根据资金使用计划向出资人发出《缴款通知》，各出资人根据《缴款通知》载明的缴款金额和缴款期限缴付出资。电投新能源每次注资由出资人按照出资比例同时出资。电投新能源弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，每年以不低于60%的比例，按照各出资人实缴的出资比例进行分配，在次年的5月之前完成分配。
2.公司治理
电投新能源设董事会，设董事3人，由国电投山东能源委派2人、菜央子盐场委派1人；不设监事会，设监事1人，由菜央子盐场委派；设总经理兼法定代表人1人，财务总监1人，均由国电投山东能源委派。
出资人的权利义务按国家法律及相关规定由公司章程约定。股东会、董事会对融资、对外担保、关联交易等事项的决议须经超过三分之二股份、人数同意方可通过。
电投新能源连续三年亏损或连续三年达到分红条件却不分红的情况下启动股权退出机制，退出方式包括转股或其他股东回购：转股程序按照《公司法》相关规定实施；经菜央子盐场提出股份回购要求，国电投山东能源应当回购菜央子盐场所持全部股份，若不能回购，菜央子盐场决定对外转让，国电投山东能源应当同意。
3.违约责任
出资人依法履行出资义务，不得延时出资、不得虚假出资，不得提供虚假材料，不得抽逃注册资本，由此造成的后果应依法承担并赔偿其他出资人损失。
4.协议的变更和解除
本协议的变更需经全体出资人协商同意。任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，任何守约方有权要求解除协议。因政府政策变化而影响本协议履行时，按政府规定执行。如遇不可抗力，导致本协议无法执行，本协议自动解除。
5.本协议执行过程中出现的一切争议，由出资人协商解决。协商未成时，按照法律法规和规章解决。
6.其他约定
本协议经鲁银投资集团股份有限公司董事会审议通过并全体出资人签字盖章后生效。本协议未尽事宜，由全体出资人共同协商，另行约定。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资有利于加快推进W5新能源项目，旨在进一步拓展盐产业的复合发展道路，推进盐田上的多元化建设，有利于提高资源利用率，也为盐田经济发展注入了新活力，符合公司发展战略，对公司未来发展具有积极意义。本次对外投资符合公司业务发展需要，资金来源为公司及菜央子盐场自筹资金，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资设立全资公司、参股公司，尚需获得相关政府部门审批核准，存在一定不确定性。鲁银新能源、电投新能源成立后可能会面临项目审批、实施或进展不达预期、行业政策及市场环境发生变化等因素影响，投资收益存在一定不确定性。公司将严格按照相关法律法规及政策要求，密切关注项目进展和经营管理状况，积极防范化解风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2024年10月16日
