河南神火煤电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2024-047

河南神火煤电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）本次回购注销限制性股票涉及激励对象4名，回购注销的限制性股票数量合计357,840股，占回购注销前公司总股本的0.02%，回购价格为2.63元/股。

2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《神火股份2021年限制性股票激励计划》等的相关规定。

3、本次回购注销完成后，公司总股本由2,249,708,409股减至2,249,350,569股。

公司于2024年7月23日召开了董事会第九届十一次会议、监事会第九届八次会议，并于2024年8月9日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票357,840股。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续。现将有关事项公告如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划实施简述

1、2021年3月19日，公司召开董事会第八届九次会议、监事会第八届七次会议，审议通过了《神火股份2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈神火股份2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈神火股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实〈神火股份2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对股权激励事项发表了独立意见；上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律所”）、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2021年5月19日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）披露了《关于股权激励事宜获得商丘市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-049），商丘市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“商丘市国资委”）原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

3、2021年6月5日，公司在指定媒体披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年5月25日在内网公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2021年5月25日至2021年6月3日，共计10天。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。

4、2021年6月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《神火股份2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈神火股份2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈神火股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施股权激励事项。

5、2021年6月23日，公司召开董事会第八届十四次会议、监事会第八届十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年6月23日为授予日，授予136名激励对象1,952.48万股限制性股票，授予价格由4.98元/股调整为4.88元/股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

6、2021年7月7日，公司向136名激励对象授予的1,952.48万股限制性股票在深圳证券交易所上市，授予的限制性股票占授予前总股本的0.87%。

7、2022年6月11日，鉴于本次股权激励计划经公司股东大会审议通过已超过12个月，预留的278.98万股限制性股票的激励对象尚未明确，该部分预留权益已经失效。

8、2023年7月14日，公司召开董事会第九届四次会议、监事会第九届三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见；锦天城律所、华金证券分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

9、2023年7月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）；自公告之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

10、2023年12月11日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了回购注销2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的127.82万股限制性股票的申请；2023年12月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述限制性股票回购注销事宜。

11、2024年7月23日，公司召开董事会第九届十一次会议、监事会第九届八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》；锦天城律所、华金证券分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

12、2024年8月9日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-041）；自公告之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司在指定媒体披露的相关公告。

二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

1、回购注销原因、数量

本次回购注销的股票是根据《神火股份2021年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。

鉴于激励对象中2人在解除限售期前退休、2人在解除限售期前调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，根据《神火股份2021年限制性股票激励计划》《神火股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的357,840股限制性股票，应由公司进行回购注销，回购注销股票占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的1.83%，占公司回购注销前总股本的0.02%。

2、回购价格及定价依据

根据《神火股份2021年限制性股票激励计划》第十六章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

…（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司分别于2022年5月19日、2023年5月18日、2024年5月9日实施完毕2021年度权益分派方案、2022年度权益分派方案和2023年度权益分派方案，其中，2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本2,250,986,609股为基数，向全体股东每10股派4.50元人民币现金（含税），本次不送红股，不以资本公积转增股本；2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本2,250,986,609股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金（含税），本次不送红股，不以资本公积转增股本；2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本2,249,708,409股为基数，向全体股东每10股派8.00元人民币现金（含税），本次不送红股，不以资本公积转增股本。前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：

P＝4.88-0.45-1-0.8=2.63元/股

即本次限制性股票回购价格调整为2.63元/股。

根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第五十六条第一款“股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因而导致的回购，按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。”和《神火股份2021年限制性股票激励计划》第十四章“公司及激励对象发生异动情形处理”之“二、激励对象发生异常情况处理第七款激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退休后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”。公司对工作调动、退休人员获授限制性股票的回购价格按加计银行同期存款利息执行。

3、回购注销的资金总额及资金来源

公司本次回购注销限制性股票的总金额为1,069,782.33元（含利息），其中不含利息金额为941,119.20元，资金来源均为公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况

2024年8月10日，公司在指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-041），自公告之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。

2024年9月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2024ZZAA3B0074），对公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本情况进行了审验，本次回购注销完成后公司注册资本为2,249,350,569.00元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2024年10月15日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《神火股份2021年限制性股票激励计划》等的相关规定。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本由2,249,708,409股减至2,249,350,569.00股，公司的股本结构变动如下：

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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2021年限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规要求执行。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

六、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份明细表；

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2024ZZAA3B0074）。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2024年10月18日