湖北和远气体股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-076

湖北和远气体股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”“和远气体”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，湖北聚势和杨涛认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

公司本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

本次发行相关事宜尚需公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司拟向特定对象湖北聚势和杨涛发行不超过40,053,403股股票，发行价格为14.98元/股，募集资金总额为60,000.00万元。本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行的发行对象具体认购情况如下：

■

（二）关联关系的说明

湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。

（三）关联交易审议情况

本次发行相关事项经第五届董事会第五次会议8票审议通过审议通过，关联董事杨涛回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）关联交易协议签署情况

2024年10月17日，公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（五）本次关联交易尚需履行的决策程序

本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的审议批准，并需深交所审核通过且需经中国证监会同意注册后方可实施。

（六）本次关联交易不构成重大资产重组和重组上市

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也不构成重组上市。

二、关联方介绍

（一）湖北聚势

1、基本情况

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2、股权结构图

截至本公告出具日，湖北聚势的股权结构如下：

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3、主营业务情况

湖北聚势成立于2024年10月，注册资本1,000万元，主营业务为股权投资。截至本公告出具日，湖北聚势未开展其他经营活动或对外投资。

4、最近一年的主要财务数据

湖北聚势成立于2024年10月，尚未开展经营活动或对外投资，尚未编制财务报表。

（二）杨涛

1、基本情况

■

2、最近五年任职经历及任职单位产权关系

截至本公告出具日，杨涛最近五年主要任职情况如下：：

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3、主要控制的企业情况

截至本公告出具日，除上市公司及其控股子公司和湖北聚势外，杨涛未控制其他企业。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

2024年10月17日，公司与湖北聚势、杨涛分别签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。协议主要内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、巩固控制权，提振市场信心，维护中小股东利益

本次认购前，实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%。本次发行完成后，实际控制人控制权将得到进一步巩固，有助于维护上市公司控制权的稳定，有利于公司长期发展，同时也体现了实际控制人对和远气体的信心和支持，同时有利于维护中小股东利益。

2、补充发展资金、优化财务结构

近年来，公司加大了电子特气及电子化学品、硅基功能性新材料业务的投入，在基于市场需求开展优质产能建设的同时，不断深入新产品技术研发和管控，使得公司相关业务逐步进入快速发展的战略机遇期。随着公司发展战略的逐步落地以及业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。

当前，公司除通过经营活动补充流动资金外，主要通过融资租赁、银行借款等间接融资方式筹集资金，使得公司资产负债率有较大幅度增长。本次募集资金到位后，将在一定程度上缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，帮助公司优化资本结构，确保公司战略的稳步实施。

（二）本次交易对公司的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强。本次发行有助于提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。

同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与湖北聚势及其控股股东、实际控制人无其他重大交易，上市公司与杨涛及其关联方之间无其他重大交易。详细情况请参阅登载于《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。

八、独立董事过半数同意意见

2024年10月17日，公司召开2024年第三次独立董事专门会议，一致同意与本次向特定对象发行股票相关的议案。

九、备查文件

1、《湖北和远气体股份有限公司与湖北聚势投资发展有限公司关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

2、《湖北和远气体股份有限公司与杨涛关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

3、董事会第五届五次会议决议；

4、监事会第五届四次会议决议。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

董事会

2024年10月17日

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-077

湖北和远气体股份有限公司

关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年10月17日，湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》及关于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

本次发行前，实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%，按照本次向特定对象发行股票数量40,053,403股计算，本次发行后实际控制人及其一致行动人合计持有和远气体108,925,481股，占公司股权比例为43.91%。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司董事会拟提请公司股东大会批准认购对象免于发出收购要约。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

董事会

2024年10月17日

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-078

湖北和远气体股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《湖北和远气体股份有限公司章程》的要求，建立健全内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，规范公司运营，不断提高公司的治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展，积极保护投资者合法权益。

公司于2024年10月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了2024年度向特定对象发行A股股票等相关议案。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

董事会

2024年10月17日

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-079

湖北和远气体股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票不会直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票预案及相关文件已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露。

现就本次向特定对象发行A股股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿承诺如下：承诺不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

董事会

2024年10月17日

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-080

湖北和远气体股份有限公司

关于召开公司2024年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月17日（星期四）召开第五届董事会第五次会议，拟定于2024年11月4日（星期一）14:30召开2024年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2024年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议：2024年11月4日（星期一）14:30

2、网络投票：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月4日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年11月4日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2024年10月29日（星期二）

（六）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1、股权登记日2024年10月29日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。详见《授权委托书》（附件二）。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼培训中心

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码表

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以上议案均为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。关联股东需回避表决。

以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

议案2.00需要对子议案逐项表决。

除议案6.00和议案10.00外，其他议案关联股东杨涛先生及其一致行动人需要回避表决，且不得接受其他股东委托投票。

上述议案已于2024年10月17日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，已于2024年10月17日经公司第五届监事会第四次会议审议，并于2024年10月18日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2024年11月1日（星期五）9:30-16:30。

（二）登记地点：宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼证券与法律事务部。

（三）登记方式:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续。

拟出席本次会议的股东可用邮件或信函方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），截止时间为：2024年11月1日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（四）会议联系方式：

联系人：李吉鹏

联系电话：0717-6074701

电子邮箱：heyuan@hbhy-gas.com

联系地址：湖北省宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼董事会办公室

邮政编码：443000

（五）注意事项：

出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场，与会股东或代理人所有费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅《参加网络投票的具体操作流程》（附件一）。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

董事会

2024年10月17日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362971”；

2、投票简称：“和远投票”；

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 采用差额选举（候选人数〉应选人数），应选人数为2位。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年11月4日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统的投票时间为2024年11月4日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为湖北和远气体股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席湖北和远气体股份有限公司2024年第四次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下（请在相应的表决意见项下打√）：

■

■

注：1、对于非累积投票议案，每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；累积投票议案请填写相应票数。

2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数量： 股

委托人证券账户号码：

委托人持股性质：法人股东

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件三：

湖北和远气体股份有限公司

2024年第四次临时股东大会股东参会登记表

■

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-069

湖北和远气体股份有限公司

关于控股股东的一致行动人部分股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日收到公司控股股东的一致行动人杨峰先生的函告，获悉杨峰先生将其持有的公司部分股份办理了解除质押的手续，现将具体情况公告如下：

一、股东股份解除质押情况

单位：股

■

二、股东股份累计质押情况

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人杨涛先生及其一致行动人杨峰先生、杨勇发先生、冯杰先生累计质押股份情况如下：

■

三、其他说明

1、截至本公告披露日,公司控股股东的一致行动人具备履约能力,上述质押股份行为不会导致控制权的变更,所质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会对上市公司生产经营、公司治理产生不利影响。控股股东的一致行动人所持有公司股份不涉及业绩补偿义务。后续如出现平仓风险，控股股东的一致行动人将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险。

2、公司将持续关注股东质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《证券质押及司法冻结明细表》；

2、《海通证券交易对账单》。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

董事会

2024年10月17日

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-070

湖北和远气体股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年10月17日（星期四）在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼1号会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年10月11日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事4人，为周宇先生、陈明先生、孙飞先生、张群朝先生）。

会议由董事长兼总经理杨涛先生主持，全体监事及高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会同意公司编制的向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。

与会董事对下列事项进行了逐项表决：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，N为该次送股率或转增股本率。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为不超过40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行的发行对象具体认购情况如下：

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最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次发行方案最终需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意的方案为准。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。

（三）审议通过《关于〈湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于〈湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于〈湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《关于〈湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

经审议，根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，董事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》

经审议，公司董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-074）。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

经审议，公司董事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引发行类第6号》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与发行对象湖北聚势、杨涛签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-075）。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

经审议，公司董事会认为：本次发行对象为湖北聚势和杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，湖北聚势和杨涛认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2024-076）。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十）审议通过《关于〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》

经审议，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件，董事会同意公司拟定的《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年(2024-2026)股东回报规划》。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

经审议，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况、制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途以及公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；

2、授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

4、如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整；

5、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

6、在公司本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；

7、授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜；

8、根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜；

9、授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；

10、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切相关事宜；

11、上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十二）审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

经审议，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

本次发行前，公司实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%，预计本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将进一步提升。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。董事会提请股东大会审议同意湖北聚势和杨涛免于向全体股东发出收购要约。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-077）。

本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

关联董事杨涛回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十三）审议通过《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》

根据审议权限，董事会提请召开公司2024年第四次临时股东大会，对公司2024年度向特定对象发行A股股票事项进行审议，会议时间：2024年11月4日（星期一）下午14:30，会议地点：宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼培训中心。公司董事同意关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-080）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、2024年独立董事专门会议第三次会议决议。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

董事会

2024年10月17日

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-071

湖北和远气体股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年10月17日（星期四）在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼1号会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年10月11日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席杨峰先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，结合公司自身情况，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的条件。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票的书面确认意见》。

关联监事杨峰先生和冯杰先生回避表决。

鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本议案表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（二）逐项审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

经审议，监事会同意公司编制的向特定对象发行A股股票方案。与会监事逐项审议了公司向特定对象发行A股股票的方案如下：(下转70版)