湖北和远气体股份有限公司

(上接69版)

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为该次每股派送现金股利，N为该次送股率或转增股本率。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为不超过40,053,403股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行的发行对象具体认购情况如下：

■

最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

6、限售期

本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

7、上市地点

本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

8、募集资金投向

公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币60,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

10、决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

上述子议案逐项审议时，关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。

鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会逐项审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（三）审议《关于〈湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《湖北和远气体有限公司向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。

鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（四）审议《关于〈湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。

鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（五）审议《关于〈湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。

鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（六）审议通过《关于〈湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《湖北和远气体股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺事项的议案》

经审议，监事会同意：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-074）。

关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。

鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（八）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

经审议，监事会同意：公司拟与本次发行认购对象签订附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-075）。

关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。

鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（九）审议《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

经审议，监事会认为：公司拟与本次发行认购对象签订附条件生效的股份认购协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认购对象属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2024-076）。

关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。

鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过《关于〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，监事会同意公司编制的《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年(2024-2026)股东回报规划》。

本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（十一）审议《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》

经审议，监事会同意：根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

本次发行前，公司实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%，预计本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人持股比例将进一步提升。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

鉴于本次发行对象湖北聚势和杨涛已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2024-077）。

关联监事杨峰先生、冯杰先生回避表决。

鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

本议案表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1、第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

监事会

2024年10月17日

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-072

湖北和远气体股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行股票预案及相关文件已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次向特定对象发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

董事会

2024年10月17日

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-073

湖北和远气体股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动的方式为湖北和远气体股份有限公司（以下称“和远气体”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下称“本次发行”）。

2、本次发行的对象为湖北聚势、杨涛，其中湖北聚势为公司实际控制人所控制的企业，杨涛为公司实际控制人之一。

3、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司控股股东和实际控制人为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰。本次发行后，按照发行数量上限40,053,403股计算，发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计直接持有和远气体82,223,212股，并通过湖北聚势控制和远气体26,702,269股，合计占公司股权比例为43.91%，本次发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰仍为公司实际控制人。

4、本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所的审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后方可实施。

一、本次权益变动的基本情况

公司于2024年10月17日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰。

本次权益变动前后，认购对象与一致行动人持股情况如下：

■

截至本次董事会召开日，公司控股股东和实际控制人杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计持有和远气体68,872,078股，占公司股权比例为33.11%。

按照发行数量上限40,053,403股计算，发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰合计直接持有和远气体82,223,212股，并通过湖北聚势控制和远气体26,702,269股，合计占公司股权比例为43.91%，本次发行后杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰仍为公司实际控制人。

本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

二、本次权益变动已履行及尚未履行的审批程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次向特定对象发行股票相关事项已经2024年10月17日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

1、本次向特定对象发行股票方案经上市公司股东大会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过；

3、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册；

本次发行能否获得上述审核通过和同意注册以及上述审核通过和同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

三、其他情况说明

本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人将及时履行权益变动的信息披露义务。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

董事会

2024年10月17日

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-074

湖北和远气体股份有限公司

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的

影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过公司关于向特定对象发行股票的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2024年12月末实施完毕。前述发行完成时间仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准。

3、在预测公司总股本时，以截至本次公告出具日总股本20,800.00万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为60,000.00万元。本次发行完成后，公司总股本将由20,800.00万股增至24,805.34万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

5、根据公司2023年度报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为8,376.72万元，公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,020.96万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2024年度净利润分别在2023年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情况进行测算。

6、在预测及计算2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑已授予的股票激励、权益分派及其他因素的影响。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

关于本次发行必要性和合理性的具体分析，详见公司编制的《湖北和远气体股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。

本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司制定了向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

董事会

2024年10月17日

证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2024-075

湖北和远气体股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”或“和远气体”）拟以向特定对象发行股票方式向湖北聚势投资发展有限公司（以下简称“湖北聚势”）和杨涛发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。

公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与湖北聚势和杨涛签署附条件生效的股份认购协议。

本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

一、公司与湖北聚势签署的附条件生效的股份认购协议主要内容

（一）合同主体及签订时间

甲方（发行人）：湖北和远气体股份有限公司

乙方（认购对象）：湖北聚势投资发展有限公司

双方于2024年10月17日在宜昌市签署。

（二）认购股份的主要内容

1、本次认购

甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票26,702,269股。

2、认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

3、认购数量及支付方式

3.1认购数量

甲方本次拟向特定对象发行合计不超过40,053,403股（含本数），占公司本次发行前总股数19.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：

■

最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

3.2 支付方式

在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

4、限售期

本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

5、滚存未分配利润的安排

本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

6、股份交割

经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。

（三）合同的生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

1、甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

2、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

3、本次发行经深圳证券交易所审核通过；

4、本次发行获得中国证监会的注册。

（四）违约责任条款

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

二、公司与杨涛签署的附条件生效的股份认购协议主要内容

（一）合同主体及签订时间

甲方（发行人）：湖北和远气体股份有限公司

乙方（认购对象）：杨涛

双方于2024年10月17日在宜昌市签署。

（二）认购股份的主要内容

1、本次认购

甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。

乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的A股股票13,351,134股。

2、认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五次会议审议通过本次发行方案的决议公告日（下称“定价基准日”）。本次发行价格为14.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

3、认购数量及支付方式

3.1 认购数量

甲方本次拟向特定对象发行合计不超过40,053,403股（含本数），占公司本次发行前总股数19.26%，不超过本次发行前公司总股本的30%。乙方认购金额及认购数量如下：

■

最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

3.2 支付方式

在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

4、限售期

本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，上述股份限售期限内，乙方所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

5、滚存未分配利润的安排

本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

6、股份交割

经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的《公司章程》，并至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记手续。

（三）合同的生效条件

本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

1、甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；

2、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

3、本次发行经深圳证券交易所审核通过；

4、本次发行获得中国证监会的注册。

（四）违约责任条款

除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。

三、备查文件

1、《湖北和远气体股份有限公司与湖北聚势投资发展有限公司关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

2、《湖北和远气体股份有限公司与杨涛关于湖北和远气体股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

3、董事会第五届五次会议决议；

4、监事会第五届四次会议决议。

特此公告。

湖北和远气体股份有限公司

董事会

2024年10月17日