顾家家居股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2024-076
顾家家居股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月17日以通讯表决方式召开了第五届监事会第五次会议。公司于2024年10月9日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第五次会议的通知和资料。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2024年10月17日为限制性股票授予日，向84名激励对象授予983.5288万股限制性股票，授予价格为11.84元/股。
审议结果：赞成3名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-077）。
特此公告。
顾家家居股份有限公司监事会
2024年10月17日
证券代码： 603816 证券简称： 顾家家居 公告编号：2024-075
顾家家居股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月17日以通讯表决方式召开了第五届董事会第六次会议。公司于2024年10月9日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第六次会议的通知和会议资料。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
经过认真核查，公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会发表意见如下：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
（2）董事会确定公司2024年限制性股票激励计划授予日为2024年10月17日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（3）公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2024年10月17日，向84名激励对象授予983.5288万股限制性股票，授予价格为11.84元/股。
审议结果：赞成9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-077）。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2024年10月17日
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2024-077
顾家家居股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年10月17日
● 限制性股票授予数量：983.5288万股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2024年第四次临时股东大会的授权，顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”或“顾家家居”）于2024年10月17日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划规定的授予条件已经成就，以2024年10月17日为授予日，向84名激励对象授予983.5288万股限制性股票，授予价格为11.84元/股。现将有关事项公告如下：
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月20日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于〈顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》，其中《关于〈顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年9月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露了《独立董事关于2024年限制性股权激励公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-069），独立董事谢诗蕾作为征集人就2024年第四次临时股东大会审议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2024年9月23日至2024年10月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2024年10月8日，公司监事会披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年10月14日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈顾家家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
5、2024年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年10月17日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024年10月17日。
2、授予数量：983.5288万股，占公司股本总额82,189.1519万股的1.20%。
3、授予人数：84人。
4、授予价格：11.84元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
6、授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励计划的有效期、锁定期和解限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过55个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起19个月、31个月、43个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
■
注：1、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值并剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为良好、合格、不合格三档，对应的解除限售情况如下：
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若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划授予的激励对象为在公司任职的核心骨干（含子公司），不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2024年10月17日为限制性股票授予日，向84名激励对象授予983.5288万股限制性股票，授予价格为11.84元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核实，本次授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2024年10月17日授予的983.5288万股限制性股票合计需摊销的总费用为15,893.83万元，具体摊销情况见下表：
■
注：1、上述结果不代表最终的成本费用，实际成本费用除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中数值需摊销的总费用与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：顾家家居股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，顾家家居股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2024年10月17日
