中航航空高科技股份有限公司2024年第三季度报告

证券代码：600862 证券简称：中航高科

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王健、主管会计工作负责人孟龙及会计机构负责人（会计主管人员）朱清海保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

年初至报告期末，公司合并口径实现营业收入382,111.69万元，较上年同期362,257.09万元同比增长5.48%。其中：航空新材料业务实现营业收入377,201.93万元，较上年同期355,210.33万元同比增长6.19%,主要系本期预浸料和炭刹车产品交付增长所致；航空先进制造技术产业化业务（含高端智能装备业务）实现营业收入4,546.89万元，较上年同期4,345.07万元增长4.64%。

年初至报告期末，公司合并口径实现归属于上市公司股东的净利润91,196.92万元，较上年同期84,439.22万元同比增长8%。其中：航空新材料业务实现归属于上市公司股东的净利润95,448.94万元，较上年同期86,192.03万元同比增长10.74%，主要系航空复合材料及炭刹车产品交付增长所致；航空先进制造技术产业化业务（含高端智能装备业务）实现归属于上市公司股东的净利润-1,363.65万元，较上年同期-1,972.96万元同比减亏609.29万元，主要系人工成本下降和低毛利产品交付减少所致；上期京航生物出表事项增加投资收益2,962.82万元。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

为有效发挥公司在航空产业链的关键作用，打造具有国际竞争力的世界一流复合材料企业，公司通过现金增资方式参股碳纤维企业长盛（廊坊）科技有限公司，以34,160万元增资款获得目标公司增资后20%股权。根据上市公司监管规则要求，上述交易事项金额未达到发布临时公告的信息披露标准，为保证信息披露的一致性，上述交易事项未以临时公告形式予以披露。

截至报告期末，已完成参股企业工商变更，并实缴第一期增资款3,416万元。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：中航航空高科技股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：王健 主管会计工作负责人：孟龙 会计机构负责人：朱清海

合并利润表

2024年1一9月

编制单位：中航航空高科技股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：王健 主管会计工作负责人：孟龙 会计机构负责人：朱清海

合并现金流量表

2024年1一9月

编制单位：中航航空高科技股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：王健 主管会计工作负责人：孟龙 会计机构负责人：朱清海

2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2024年10月18日

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2024-026号

中航航空高科技股份有限公司

第十一届董事会2024年第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年10月15日，中航航空高科技股份有限公司（简称“公司”）第十一届董事会2024年第四次会议（临时会议）以电子邮件或书面方式通知，并于2024年10月18日下午3:30在北京市顺义区航空产业园中国航空工业集团复材一号科研楼一层大厅东侧1102会议室召开。应到董事9人，实到董事7人，董事肖世宏先生和董事张建先生因公务分别委托董事长姜波先生和独立董事徐樑华先生代为表决，授权其对会议审议的所有事项投赞成票。公司监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长姜波先生主持。与会董事认真审议了所有议案，经书面投票表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于拟聘任朱清海先生担任公司董事会秘书的议案》。因工作分工调整，刘向兵先生不再担任公司董事会秘书职务。同意聘任朱清海先生担任公司董事会秘书职务，该任职事前已经提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。详见同日披露的028号公告。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《公司2024年第三季度报告》。该报告事前已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于公司拟与中航制造、长盛科技共同设立子公司暨关联交易的议案》。该议案事前已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。详见同日披露的029号公告。

此议案涉及关联交易，关联董事姜波先生、王健先生、肖世宏先生、曹正华先生回避了表决，其余5位非关联董事参与表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2024年10月19日

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2024－027号

中航航空高科技股份有限公司

第十一届监事会2024年第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年10月15日，中航航空高科技股份有限公司（简称“公司”）第十一届监事会2024年第三次会议（临时会议）以电子邮件或书面方式通知，并于2024年10月18日下午5:00在北京市顺义区航空产业园中国航空工业集团复材一号科研楼一层大厅东侧1102会议室召开。应到监事3人，实到监事2人，监事钟志刚先生因公务委托监事刘俊超先生代为表决，授权其对会议审议的所有事项投赞成票。公司董秘朱清海先生列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙菲女士主持。与会监事认真审议了所有议案，并以举手表决的方式一致通过，形成了如下决议：

一、审议通过了《公司2024年第三季度报告》。监事会认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；报告期未发现参与《公司2024年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司拟与中航制造、长盛科技共同设立子公司暨关联交易的议案》。

表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司监事会

2024年10月19日

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2024-028号

中航航空高科技股份有限公司

关于变更董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航航空高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书刘向兵先生因工作分工调整，不再担任公司董事会秘书职务。刘向兵先生辞任公司董事会秘书后，将继续担任公司副总经理职务。

刘向兵先生在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责。公司董事会对刘向兵先生任职期间在公司治理、规范运作及信息披露等方面作出的努力和贡献给予充分肯定并表示衷心感谢。

2024年10月18日，公司召开第十一届董事会2024年第四次会议，审议并通过《关于拟聘任朱清海先生担任公司董事会秘书的议案》，经董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任朱清海先生（简历见附件）担任公司董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。朱清海先生目前暂未取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，其正在参加上交所“2024年第5期参加主板上市公司董事会秘书的任职培训，承诺将尽快取得董事会秘书的资格证书。

新任董事会秘书联系方式如下：

通讯地址：江苏省南通市崇川区永和路1号

联系电话：0513-81110523

联系邮箱：zhuqh002@avic.com

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2024年10月19日

附件：

朱清海先生简历

朱清海先生，1979年7月生人，中共党员，会计硕士，高级会计师。历任金城集团有限公司财务部部长助理、中航工业资本运营部业务经理、中航机电系统有限公司财务资本运营部负责人（主持工作）、中航黑豹股份有限公司副总经理/总会计师、北京优材百慕航空器材有限公司监事会主席、江苏致豪房地产开发有限公司监事。现任中航航空高科技股份有限公司副总会计师兼计划财务部部长；北京优材百慕航空器材有限公司董事；中航复合材料有限责任公司、南通红土创新资本创业投资管理有限公司、远洋亿家物业服务南通有限公司监事。

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2024-029号

中航航空高科技股份有限公司

关于投资新设子公司暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”“公司”）拟出资10,200万元与股东方中国航空制造技术研究院（以下简称“制造院”）全资子公司北京中航航空制造技术研究院有限公司（以下简称“中航制造”）、长盛（廊坊）科技有限公司（以下简称“长盛科技”）共同在深圳设立子公司。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

● 过去12个月，除本次交易外，公司及子公司与本次交易的关联方中航制造不存在其他关联交易，与其他关联方不存在相同交易类别下标的相关的关联交易。

● 风险提示：本次投资新设子公司是基于战略规划及产业链拓展考虑所做出的谨慎决定。新设立子公司可能面临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述

为深入贯彻国家低空经济发展、粤港澳大湾区建设的重大战略部署，进一步落实公司“十四五”规划要求，立足复合材料专业优势，抢占市场先机，快速融入低空经济产业集群发展，增强公司航空复合材料产业链领域的控制力，公司拟出资10,200万元与中航制造、长盛科技共同在深圳出资设立子公司。

公司于2024年10月18日召开第十一届董事会2024年第四次会议、第十一届监事会2024年第三次会议审议通过了《关于公司拟与中航制造、长盛科技共同设立子公司暨关联交易的议案》。在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，由其他非关联董事表决通过。董事会召开前，公司独立董事对本次公司对外投资暨关联交易事项召开了独立董事专门会议，经表决通过同意提交董事会审议。该议案无需提交股东大会审议。

过去12个月，除本次交易外，公司及子公司与本次交易的关联方中航制造不存在其他关联交易，与其他关联方不存在相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、交易对方基本情况

（一）关联交易方基本情况

公司名称：北京中航航空制造技术研究院有限公司

统一社会信用代码：91110113MADL7MKQ81

成立时间：2024年6月3日

法定代表人：姜波

注册资本：790万元人民币

注册地址：北京市顺义区顺兴路15号院1号楼-1至3层101内2层211室

股东名称：中国航空制造技术研究院

经营范围：先进航空航天产品、高端智能装备生产、制造与销售；承担机电产品及生产系统制造、光电技术产品制造等相关技术服务。

与本公司关联关系：本次交易对方中航制造为公司股东方制造院全资子公司，本次交易对方中航制造与本公司均受控于中国航空工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航制造与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）其他交易对方基本情况

公司名称：长盛（廊坊）科技有限公司

统一社会信用代码：91131002MA7D2D6W85

成立时间：2021年12月2日

法定代表人：蒲永伟

注册资本：170,799.809372万元人民币

注册地址：河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙显路以南凤翔路西侧

经营范围：碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维复合材料及其制品、碳纤维专利设备、高性能纤维及其复合材料的研发、生产、销售。

三、新设子公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：深圳中航航空制造技术创新中心有限公司（暂定名，以工商注册为准）

注册资本：17,000万元人民币

注册地址：深圳市南山区红花岭工业区

公司性质：有限责任公司

经营范围：新材料技术研发，先进制造技术研发；新材料及结构制造、销售和服务；技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。（暂定）

业务定位：公司以预浸料和结构件的设计、研发、制造、装配及集成测试、技术服务为主攻方向。对外承担国家、地方等产业化科研项目，面向以eVTOL、无人机等为代表的低空经济通用航空装备领域，提供具有低成本竞争优势的标准化、系列化、规模化的预浸料货架产品以及轻量化、定制化、批量化结构件产品，并打造装配、集成和测试能力。

股权结构及出资方式：

■

新设公司自设立之日起6个月内，各股东按认缴出资比例同时且一次性缴纳认缴出资额。

（二）治理结构和组织架构

新设子公司设立股东会，股东按照实缴出资比例行使表决权、分取红利；

新设子公司设立董事会，董事会由7名董事组成，中航高科有权推荐4名董事，中航制造有权推荐2名董事，长盛科技有权推荐1名董事；董事会设董事长1人，由中航高科推荐。

新设子公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任。设副总经理若干，财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任。经理层实行任期制和契约化管理。

新设子公司设立党支部，党支部融入公司治理，对企业重大事项进行集体研究把关。

（三）主要业务

新设子公司面向以eVTOL、无人机等为代表的低空经济通用航空装备领域，提供具有低成本竞争优势的标准化、系列化、规模化的预浸料货架产品以及轻量化、定制化、批量化结构件产品。

四、交易协议主要内容

交易协议严格按照新《公司法》规定及国资监管相关要求编制，兼顾各股东意愿，遵循平等互利原则，协议内容已经各股东方沟通达成一致，交易协议内容包括新设公司基本信息、股东出资、治理架构、人员委派等事项（详见本公告“三、新设子公司基本情况”）。其他关键内容如下：

1、分红条款

（1）自设立之日起五年内于新设子公司盈利且累计未分配利润为正的年度，新设子公司应当进行现金分红，每次分红的最低分红比例应不低于该年度归母净利润的30%，具体分配方案将在符合《公司法》及《企业会计准则》的前提下，由股东会决定。

（2）股东按各自的实缴出资比例分取红利，未履行或未全面履行实缴出资义务或抽逃出资的股东，就未实缴出资部分对应的股权比例不享有该等红利分配请求权。

2、股权转让

（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间转让股权时，其他股东不享有优先购买权。

（2）股东向股东以外的人转让股权，应当以书面形式将a.转让时间；b.转让的股权比例；c.转让的价格、付款期限及其他条件；d.拟转让对象（如有）的基本情况等通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。中航高科、中航制造作为目标公司股东向其关联方（关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的其他主体）转让股权的不受本款限制，其他股东不享有优先购买权，且应配合办理股权转让手续。

五、关联交易对公司的影响

（一）本次关联交易的必要性及对公司的影响

本次关联交易是公司落实“十四五”规划，充分发挥航空复合材料技术优势和航空产品的技术溢出效应，利用关联方在新材料、先进制造技术创新研发优势，积极布局低空经济领域，培育和发展新质生产力，推动战略性新兴产业机制创新和市场化发展，进一步增强公司核心主业竞争优势的有效措施，符合交易双方业务发展需求。

本次交易将对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。

（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，新设立的子公司将纳入公司合并报表范围。

六、中介机构意见

公司前期对本交易事项进行充分论证，制订项目方案，同时聘请中国航空工业集团信息中心出具项目可行性研究报告，聘请北京嘉源事务所出具反向尽职调查报告、法律意见书，协议、章程文本已由公司常年法律顾问及公司法务部门审核。根据中国航空工业集团发展研究中心出具的项目风险评估报告，项目整体处于低风险水平。

七、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2024年10月18日召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，对上述关联交易事项进行审议，独立董事一致认为：本次对外投资新设子公司暨关联交易事项，有利于公司快速融入低空经济产业集群，增强公司航空复合材料产业链领域的控制力，加强公司在低空经济产业领域的布局，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司于2024年10月18日召开了第十一届董事会2024年第四次会议，审议通过了《关于公司拟与中航制造、长盛科技共同设立子公司暨关联交易的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。公司董事姜波先生、王健先生、肖世宏先生、曹正华先生作为本议案关联董事，进行回避表决。该议案无需提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年10月18日召开了第十一届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于公司拟与中航制造、长盛科技共同设立子公司暨关联交易的议案》。

（四）本次交易是否需要经过有关部门批准情况

按照国资监管要求，本次对外投资事项尚需取得上级国资监管单位的无异议函。

八、历史关联交易情况

除本次关联交易外，公司与上述关联人中航制造在本次交易前 12 个月未发生其他关联交易。

九、对外投资的风险分析

新设立子公司可能面临经济环境、宏观政策、行业环境、市场变化等因素的影响，经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，坚持规范运作，加强风险防控，履行相应的决策和审批程序，积极有效防范和降低风险，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司

2024年10月19日