(上接81版)

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注：包括直接控制和间接控制。

3、信息披露义务人间接控制方控制的核心企业

截至本报告书签署日，合肥创新投的间接控制方为合肥产投，实际控制人为合肥市国资委。合肥市国资委代表合肥市人民政府履行对合肥产投的出资人职责。除合肥国控外，间接控制方合肥产投控制的核心企业的基本情况如下：

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注：包括直接控制和间接控制。

截至本报告书签署日，间接控制方合肥产投的核心关联企业基本情况如下：

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注：包括直接持股和间接持股。

（二）一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

1、一致行动人控制的企业

截至本报告书签署日，除文一科技外，一致行动人三佳集团无其他控制的企业。

2、一致行动人控股股东控制的核心企业

截至本报告书签署日，除三佳集团外，三佳集团控股股东瑞真商业控制的核心企业的基本情况如下：

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3、一致行动人实际控制人控制的核心企业

截至本报告书签署日，除三佳集团外，三佳集团实际控制人罗其芳、周文育控制的核心企业情况如下：

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注：控制包括罗其芳、周文育直接控制和间接控制。

四、信息披露义务人及一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

信息披露义务人合肥创新投主营业务以创业投资、受托管理基金、发起设立基金为主，专注于投资科技型企业。

信息披露义务人合肥创新投最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

截至本报告书签署日，除持有文一科技股份外，三佳集团主要从事房屋租赁等业务。三佳集团最近三年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

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五、信息披露义务人及一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

（一）信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

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（二）一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，一致行动人三佳集团最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

截至本报告书签署日，一致行动人三佳集团最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

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注：2023年8月，二审终审判决三佳集团应归还中节能资产经营有限公司（以下简称“中节能”）资本金900万元及对应利息。2024年3月，裁定：查封、冻结被执行人三佳集团所持公司803,658股股权。截至本报告出具日，中节能与三佳集团签订《和解协议》，约定：三佳集团应于2025年3月30日前分5笔向中节能偿还960万元；偿还第一笔债务后，解除冻结366,000股股权，全部债务偿还完毕后，解除冻结剩余437,658股股权。

六、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，三佳集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，一致行动人三佳集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、间接控制方在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，合肥创新投及其控股股东合肥国控不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书签署日，合肥创新投的间接控制方合肥产投在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的具体情况如下：

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（二）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除文一科技外，三佳集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

八、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）信息披露义务人及其控股股东、间接控制方持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，合肥创新投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，合肥创新投的控股股东合肥国控直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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截至本报告书签署日，合肥创新投的间接控制方合肥产投直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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（二）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，三佳集团及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

九、一致行动关系的说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

根据《表决权委托协议》，三佳集团将其在转让股份交割后所持有的全部5.10%文一科技股份对应的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给合肥创新投行使。委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起18个月。按照法律、法规和有关规则的要求双方自转让股份交割之日起达成一致行动人关系，一致行动期限为18个月。

第二节 本次权益变动目的及程序

一、本次权益变动的目的

基于对文一科技现有业务、所处行业及其发展前景的看好，信息披露义务人合肥创新投拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次交易若顺利实施，将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，实现优势资源协同发展。各方将本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，共同将上市公司打造成为行业标杆企业。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

信息披露义务人合肥创新投出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：

“一、本公司因本次交易而取得的文一科技的股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让；

二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；

三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人合肥创新投未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

2024年10月14日，合肥创新投召开第四届2024年第17次董事会会议，审议通过了本次权益变动涉及的议案；

2024年10月14日，合肥创新投唯一股东合肥国控作出股东决定，同意本次权益变动涉及的议案；

2024年10月15日，合肥创新投与三佳集团、瑞真商业签署《股份转让协议》，与三佳集团及周文育先生、罗其芳女士签署《表决权委托协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次权益变动尚需经过相关国资管理部门审批批准；

2、取得上海证券交易所出具的合规性确认意见；

3、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人合肥创新投未持有上市公司股份。

本次权益变动前，一致行动人三佳集团直接持有文一科技27,073,333股股份，占文一科技总股本的17.09%，系文一科技的控股股东；瑞真商业直接持有文一科技8,000,000股股份，占文一科技总股本的5.05%，系三佳集团的一致行动人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式包括协议转让、表决权委托，具体为：

2024年10月15日，三佳集团、瑞真商业与合肥创新投签署《股份转让协议》，三佳集团、瑞真商业将合计向合肥创新投转让其持有的文一科技26,993,865股普通股股份（占文一科技总股本的17.04%，以下简称“标的股份”）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，三佳集团向合肥创新投转让18,993,865股股份，占文一科技总股本的11.99%；瑞真商业向合肥创新投转让8,000,000股股份，占文一科技总股本的5.05%；同日，三佳集团及周文育先生、罗其芳女士与合肥创新投签署《表决权委托协议》，三佳集团将其在转让股份交割后所持有的全部5.10%文一科技股份对应的表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销地委托给合肥创新投行使。委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起18个月。

本次权益变动前后，合肥创新投和文一科技相关股东的具体持股及表决权的情况如下：

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本次权益变动后，合肥创新投将直接持有文一科技17.04%股份，可支配文一科技22.14%的表决权，成为文一科技的控股股东，合肥产投取得文一科技间接控制权，合肥市国资委将成为文一科技的实际控制人。

三、股份转让协议的主要内容

2024年10月15日，合肥创新投与三佳集团、瑞真商业签署《股份转让协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：

（一）协议主体

转让方1：铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司

转让方2：安徽省瑞真商业管理有限公司

受让方：合肥市创新科技风险投资有限公司

实际控制人1：周文育

实际控制人2：罗其芳

在本协议中，转让方、受让方合称为“双方”，单独称“一方”。

（二）本次股份转让的数量及价格

1、各方同意，按照本协议所约定的条款与条件，转让方将合计向受让方转让其持有的文一科技26,993,865股普通股股份（占文一科技总股本的17.04%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，三佳集团向受让方转让18,993,865股股份，占文一科技总股本的11.99%；瑞真商业向受让方转让8,000,000股股份，占文一科技总股本的5.05%。

2、转让方与受让方同意，标的股份转让价格为每股人民币24.45元，本次股份转让的股份转让价款合计为人民币659,999,999.25元。其中，三佳集团转让股份的价款为464,399,999.25元，瑞真商业转让股份的价款为195,600,000元。

3、本次转让过渡期内，标的股份发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让单价均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化。如果受让方国资监管部门对上述约定的股份转让单价或股份转让比例提出调整意见的，届时由各方按照国资监管部门的意见另行协商确定股份转让单价或股份转让比例。

（三）本次股份转让的交割

1、各方确认，本次股份转让的交割以下述条件全部成就或被受让方书面豁免为前提：

（1）本协议已生效；

（2）受让方已完成本次交易的内部审批程序，且本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

（3）标的股份已全部解除质押；

（4）转让方及实际控制人未违反本协议约定的声明、保证及承诺；

（5）文一科技已完成对本协议签署的公告披露；

（6）三佳集团、实际控制人已与受让方就表决权委托事宜签署书面协议。

2、自交割日起，各方相互配合，在30个工作日内完成下列事项：

（1）将文一科技及其附属公司的印章、印鉴，以及企业法人营业执照、相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书（如有）等证照的原件交由受让方审核、确认，确认后，前述印章、印鉴和证照应当保留在文一科技及其附属公司，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；

（2）将文一科技及其附属公司作为签署一方的，或对文一科技及其附属公司具有约束力的所有合同原件、财务资料及其他文件原件交由受让方确认，上述文件包括但不限于财务及会计记录、政府批文等文件和资料，确认后该等文件应当保留在文一科技及其附属公司；

（3）促使文一科技召开股东大会，完成董事会及监事会的改组。文一科技全体董事均由受让方提名或推荐。转让方及实际控制人不提名或推荐董事，可提名或推荐1名监事。董事会改组后，由董事会根据文一科技经营管理需要调整管理层。

3、自交割日起，转让方不再就标的股份享有对应的股东权利、承担任何股东义务及责任，标的股份所对应的股东权利及义务和责任由受让方相应享有并承担。

4、转让方及实际控制人承诺，自交割日后3年内，除受让方书面同意外，其自身及控制的其他企业不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与文一科技及其附属公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，转让方及实际控制人应赔偿文一科技及其附属公司因此遭受的直接及间接损失。

5、转让方及实际控制人确认，部分房屋（明细见下文）所有权属于文一科技，房地产权证记载的权利人为三佳集团，且目前尚无法进行过户；文一科技合法拥有相关房屋的产权，产权权属清晰、完整；三佳集团与文一科技就相关房屋的产权和使用不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷；在政策范围允许的条件下，三佳集团将积极协助文一科技完成相关房屋的过户手续。若因转让方及实际控制人原因导致相关房屋被查封、拍卖、变卖的，转让方及实际控制人将全额向文一科技补偿。

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