山东赫达集团股份有限公司
关于向第三期股票期权与限制性
股票激励计划激励对象授予股票期权
与限制性股票的公告

(下转88版)

证券代码：002810股票简称：山东赫达 公告编号：2024-077

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于向第三期股票期权与限制性

股票激励计划激励对象授予股票期权

与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权与限制性股票授予日：2024年10月18日

2、授予限制性股票643万股，授予价格6.66元/股；授予股票期权643万份，行权价格13.28元/份。

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开了第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、第三期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）简述

（一）标的股票种类：股票期权和限制性股票。

（二）标的股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（三）授予数量：

1、限制性股票激励计划：授予643万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,170.6675万股的1.88%。

2、股票期权激励计划：授予643万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额34,170.6675万股的1.88%。

（四）授予激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数共计116人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含全资子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（五）行权/授予价格：本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为13.28元/份，限制性股票的授予价格为6.66元/股。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年9月27日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。

（二）2024年9月29日至2024年10月10日，公司内部公示本次激励计划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年10月11日，公司披露《公司监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

（三）2024年10月18日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案；股东大会结束后，公司召开第九届董事会第十六次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。

（四）2024年10月19日，公司披露《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

三、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的相关规定，公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》中3名激励对象因个人原因自愿放弃参与此次股权激励计划，公司董事会依据2024年第二次临时股东大会的授权，决定对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。经过调整后，本次股权激励计划的激励对象人数由原119人调整为116人，部分激励对象的授予份额同步进行调整，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数由1292万股调整为1286万股。

上述调整事项已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》以及本次激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得成为激励对象的情形，具体如下：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为2024年10月18日，并同意向符合授予条件的116名激励对象共计授予643万份股票期权和643万股限制性股票，股票期权的行权价格为13.28元/份，限制性股票的授予价格为6.66元/股。

五、本次股票期权授予情况

（一）授予日：2024年10月18日

（二）授予数量：643万份

（三）授予人数：116人

（四）行权价格：13.28元/份

（五）股票期权激励计划的分配

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

3、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（六）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、股票期权激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、股票期权激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、股票期权激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（七）行权条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划股票期权行权对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

股票期权各年度业绩考核要求如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。

2、上述“净利润”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其股票期权的个人层面行权比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A（杰出）/B+（优秀）/B（良好）档，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-（需改进）/C（基本合格）档，则激励对象对应考核当年的股票期权可按照本激励计划规定的个人层面行权比例进行行权，当期不得行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格）档，则激励对象对应考核当年的股票期权全部不得行权，由公司注销。

■

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例系数（Y）。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

六、本次限制性股票授予情况

（一）授予日：2024年10月18日

（二）授予数量：643万股

（三）授予人数：116人

（四）授予价格：6.66元/股

（五）限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

3、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象，在限制性股票授予前6个月发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

如相关法律、行政法规、部门规章对上述期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则该等股份一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

4、限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（七）限制性股票的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票解除限售对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。

2、上述“净利润”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的个人层面解除限售比例。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A（杰出）/B+（优秀）/B（良好）档，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-（需改进）/C（基本合格）档，则激励对象对应考核当年的限制性股票可按照本激励计划规定的个人层面解除限售比例进行解除限售，当期不得解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格）档，则激励对象对应考核当年的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

■

激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例系数（Y）。

激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（八）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司2024年10月19日披露的《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

八、激励对象认购股票期权及/或限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金/限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依照本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

九、本次筹集的资金用途

公司本次因授予股票期权和限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响

（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定, 公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日2024年10月18日用该模型对首次授予的643万份股票期权进行测算，若全部激励对象均符合本次计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例分期确认。对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响

公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2024年10月18日，向激励对象首次授予限制性股票共计643万股，则对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

4、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：

1、本次授予的激励对象符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规的规定，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不得获授股票期权/限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生本次激励计划规定的不得授予股票期权/限制性股票的情形。

3、本次授予股票期权/限制性股票的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。所有激励对象均须在公司授予股票期权/限制性股票以及在本次激励计划的考核期内于公司或公司的子公司任职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用协议。本次激励计划授予名单中人员符合公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象条件。

4、本次授予股票期权/限制性股票的授予日符合《管理办法》的相关规定，同时也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授股票期权/限制性股票条件的规定。

综上，监事会认为本次激励计划的授予条件均已成就。 同意以2024年10月18日为授予日，向116名激励对象授予限制性股票643万股，授予价格为6.66元/股，向116名激励对象授予股票期权643万份，行权价格为13.28元/份。

十二、律师的法律意见

北京市齐致（济南）律师事务所为本次授予事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划股票期权、限制性股票的授予日及其确定符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十三、备查文件

1、关于第九届董事会第十六次会议决议公告；

2、关于第九届监事会第十二次会议决议公告；

3、北京齐致（济南）律师事务所关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

特此公告。

山东赫达集团股份有限公司董事会

二〇二四年十月十八日

北京市齐致（济南）律师事务所

关于山东赫达集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：山东赫达集团股份有限公司

北京市齐致（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派李莹律师、刘福庆律师（以下称“本所律师”）出席了贵公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性和准确性发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了贵公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《关于公司第九届董事会第十四次会议决议的公告》《关于公司第九届董事会第十一次会议决议的公告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的，截至股权登记日2024年10月15日15时收市时的贵公司《前N名证券持有人名册》等本次股东大会的相关文件，并出席了本次股东大会，对有关事项进行了必要的核查和验证，见证了本次股东大会的召开，参与了本次股东大会议案表决票的现场计票监票工作。

贵公司已向本所及本所律师保证和承诺：贵公司已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或复印材料，所提供文件的复印件与原件一致；所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依据本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司本次股东大会相关法律事项出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1．2024年9月27日，贵公司第九届董事会第十四次会议通过了关于召开本次股东大会的决议。

2．2024年9月28日，贵公司在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体以公告形式发出了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、召开方式、出席对象及资格、会议地点、审议事项、会议登记时间及办法、投票方式等事项进行了通知。

3．本次股东大会由贵公司第九届董事会召集，采用现场方式和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议在贵公司第九届董事会董事长毕于东先生主持下，于2024年10月18日14:30，在山东省淄博市周村区赫达路999号贵公司会议室召开，并完成了全部会议议程。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月18日上午9:15至9:25,9:30至11:30和13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年10月18日上午9:15至15:00中的任意时间。本次股东大会召开的时间、会议地点、审议事项和表决方式与通知内容一致。

经审查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格及召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席本次股东大会的股东（包括现场投票方式及网络投票方式）共329人，持有贵公司有表决权股份148，559，621股，占贵公司有表决权股份总数的43.4758%。

1.根据出席贵公司现场会议股东登记册、股东个人身份证明文件等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东共计11人，共计持有贵公司有表决权股份144,637,877股，占贵公司有表决权股份总数的42.3281%。经核查，现场出席本次股东大会的股东均持有出席本次股东大会的合法证明。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东318人，共计持有贵公司有表决权股份3,921,744股，占贵公司有表决权股份总数的1.1477%。本次股东大会网络投票股东资格，在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统进行认证。

3.出席本次股东大会的中小投资者（除董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东以外的其他股东）（包括现场投票方式及网络投票方式）共321人，共计持有贵公司有表决权股份7,405,898股，占贵公司有表决权股份总数的2.1673%。

除上述贵公司股东外，贵公司全体董事、全体监事，以及贵公司董事会秘书和本所律师出席了会议，贵公司部分高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为贵公司第九届董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员及本次股东大会的召集人具备相应资格，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的议案

经核查，本次股东大会审议的议案与贵公司于2024年9月28日公告的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》中列明的审议事项一致，未出现增加新提案或修改原议案的情形；本次股东大会不存在对《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》未列明的事项作出决议的情形。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对所有列入议程的议案进行了审议和表决，未出现搁置或不予表决的情形。

本次股东大会审议事项的现场表决投票，由股东代表、贵公司监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票统计结果，由深圳证券信息有限公司向贵公司提供。

经合并现场表决结果及网络投票结果，本次股东大会审议议案的表决结果如下：

(一)《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。

出席本次股东大会的关联股东包腊梅、毕松羚、邱建军、苏志忠、崔玲、王花回避表决，出席本次股东大会对本议案有表决权股东所持股份总数为145,727,895股。

表决情况：同意144,424,643股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.1057％；反对1,225,842股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.8412％；弃权77,410股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0531％。

其中，中小投资者同意5,602,646股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的81.1284％；反对1,225,842股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的17.7507％；弃权77,410股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.1209％。

该议案表决通过。

(二)《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。

出席本次股东大会的关联股东包腊梅、毕松羚、邱建军、苏志忠、崔玲、王花回避表决，出席本次股东大会对本议案有表决权股东所持股份总数为145,727,895股。

表决情况：同意144,411,893股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.0969％；反对1,221,792股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.8384％；弃权94,210股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0646％。

其中，中小投资者同意5,589,896股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的80.9438％；反对1,221,792股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的17.6920％；弃权94,210股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.3642％。

该议案表决通过。

(三)《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

本议案为特殊决议事项，须经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上同意，方审议通过。

出席本次股东大会的关联股东包腊梅、毕松羚、邱建军、苏志忠、崔玲、王花回避表决，出席本次股东大会对本议案有表决权股东所持股份总数为145,727,895股。

表决情况：同意144,417,243股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的99.1006％；反对1,226,142股，占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.8414％；弃权84,510股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有表决权股东所持股份的0.0580％。

其中，中小投资者同意5,595,246股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的81.0213％；反对1,226,142股，占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的17.7550％；弃权84,510股（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有表决权中小投资者所持股份的1.2237％。

该议案表决通过。

经审查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

签署页:

北京市齐致（济南）律师事务所

负责人： 经办律师：

李 莹 李 莹

刘福庆

2024年10月18日

北京市齐致（济南）律师事务所

关于山东赫达集团股份有限公司

第三期股票期权与限制性股票

激励计划调整与授予事项的

法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

■

致：山东赫达集团股份有限公司

本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山东赫达拟定的《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本激励计划有关的其他文件资料，并通过查询政府部门公开信息、山东赫达公告等途径对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。

二、山东赫达已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

四、本法律意见书仅就与山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供山东第三期股票期权与限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文

一、本激励计划及调整、授予事项的批准和授权

1.2024年9月25日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司〈第三期股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同意议案提请公司董事会审议。

2.2024年9月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事包腊梅、毕松羚和林浩军作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

3.2024年9月27日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

4.2024年9月28日，公司独立董事张俊学接受其他独立董事委托作为征集人，就拟在公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5.2024年9月29日至2024年10月10日，发行人在内部OA系统公示了《山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，将本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，公司于2024年10月11日公告了《公司监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

6.2024年10月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期限与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，出席本次股东大会作为激励对象的股东作为关联股东，均回避相关议案的表决。

7.2024年10月18日，公司董事会出具了公司《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内部信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内部信息人员的范围，对接触到内部信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形，相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。

8.2024年10月18日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，鉴于本激励计划确定的激励对象中有3人因个人原因自愿放弃参与公司本激励计划的资格，并放弃认购拟授予的相关权益，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司对激励对象及部分激励对象获授权益数量进行调整，将本激励计划的激励对象人数由119人调整为116人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数由1,292万股调整为1,286万股；认为本激励计划的授予条件已经成就，确定2024年10月18日作为本激励计划授予日，以6.66元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予限制性股票643万股，以13.28元/股的价格向符合条件的116名激励对象授予股票期权643万份。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。

9.2024年10月18日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项票的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对限制性股票授予日及股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表了意见。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本激励计划的调整

1.根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，在出现相应事宜时，董事会有权对激励计划进行调整。

2.2024年10月18日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意公司对激励对象及部分激励对象获授权益数量进行调整，将本激励计划的激励对象人数由119人调整为116人，本次激励计划拟向激励对象授予权益的总数由1,292万股调整为1,286万股；并确定2024年10月18日作为本激励计划股票期权与限制性股票的授予日。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。

综上所述，本所律师认为，本激励计划调整符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

三、本激励计划的权益授予日

1.根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划股票期权与限制性股票的授予日。

2.2024年10月18日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2024年10月18日作为本激励计划股票期权与限制性股票的授予日。关联董事包腊梅、毕松羚和林浩军回避表决。

经核查，本激励计划股票期权与限制性股票的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内且不早于审议授予事项的董事会的召开日期，且本激励计划限制性股票的授予日不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划股票期权与限制性股票的授予日及其确定的过程，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

四、本激励计划股票期权与限制性股票的授予条件

根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权、限制性股票：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

根据公司董事会的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划股票期权、限制性股票的授予日及其确定符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

签署页：

北京市齐致（济南）律师事务所

负责人： 经办律师：

李 莹 李 莹

刘福庆

年 月 日

北京市齐致（济南）律师事务所

关于山东赫达集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权

之法律意见书

致：山东赫达集团股份有限公司

北京市齐致（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”或“公司”）的委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》的规定，就山东赫达独立董事张俊学先生作为征集人，对山东赫达于2024年10月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案，向公司全体股东公开征集委托投票权事宜（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。

山东赫达已向本所及本所律师保证和承诺：山东赫达已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或复印材料，所提供文件的复印件与原件一致；所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为本次征集投票权材料，随同本激励计划其他文件一并公告，并依据本法律意见书承担相应的责任。

本法律意见书仅供公司本次征集投票权之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次征集投票权相关法律事项进行了核查和验证，出具法律意见如下：

一、关于征集人的主体资格

根据山东赫达于2024年9月28日公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集报告》”），公司独立董事张俊学先生受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司拟于2024年10月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，向公司全体股东征集投票权，征集起止时间为2024年10月16日至10月17日期间（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

根据《征集报告》、张俊学先生出具的说明并经本所律师核查，独立董事张俊学先生自征集日至行权日期间，不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的以下情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

经核查，本所律师认为，本次征集投票权的征集人的主体资格自征集日至行权日期间符合《管理办法》《暂行规定》的相关规定。

二、本次征集投票权的征集程序

经核查，山东赫达公告的《征集报告》已按规定在指定媒体披露，《征集报告》“六、征集方案”中载明了“征集程序和步骤”，《征集报告》及其附件《山东赫达集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定。

本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。

三、本次征集投票权的行权结果

根据征集人张俊学先生的确认并经核查，截至本次征集投票权期限截止时，独立董事张俊学先生未收到公司股东的投票权委托。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人的主体资格、征集程序及行权结果，符合《管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

签署页:

北京市齐致（济南）律师事务所

负责人： 经办律师：

李 莹 李 莹

刘福庆

2024年10月18日