国家电投集团远达环保股份有限公司2024年第三季度报告
证券代码：600292 证券简称：远达环保
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈斌、主管会计工作负责人刘红萍及会计机构负责人李伟（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1.报告期内，经公司第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过，聘任戢晶女士为公司总法律顾问,任期同第十届董事会。（以上事项详见2024 年7 月19日《上海证券报》、《中国证券报》）
2.报告期内，为践行党的二十大、中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，积极响应《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，落实“以投资者为本”的理念，远达环保结合行业特点、公司发展战略、经营实际和投资者诉求，经公司第十届董事会第十九次会议审议通过了2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在推动公司高质量发展、提升公司投资价值、增强投资者回报。（以上事项详见2024 年8月30日《上海证券报》、《中国证券报》）
3.报告期内，经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，公司修订了《董事会审计与风险委员会实施细则（2024年修订）》《董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024年修订）》《董事会提名委员会实施细则（2024年修订）》，制定了《独立董事专门会议工作制度》，截至目前已完成相关细则及制度的发布。（以上事项详见2024 年8月30日《上海证券报》、《中国证券报》）。
4.报告期内，经公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于增补公司董事会专门委员会成员的议案》：增补廖成林先生为审计与风险委员会委员， 增补林衍先生为薪酬与考核委员会委员， 增补章朝晖女士为提名委员会委员，战略与投资委员会人员组成情况未发生变化。截至目前已完成增补工作。（以上事项详见2024 年8月30日《上海证券报》、《中国证券报》）。
5.报告期内，经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。因股东方电投融和新能源发展有限公司调整发展战略，电投融达（重庆）新能源有限公司原有发展目标已无法实现，现经双方友好协商一致，拟注销电投融达（重庆）新能源有限公司。截止目前，已完成该公司注销。（以上事项详见2024 年8月30日《上海证券报》、《中国证券报》）。
6.因公司正在筹划重大资产重组事项，拟发行A股股票或发行A股股票及支付现金购买中国电力国际发展有限公司下属的五凌电力有限公司、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司等单位控股股权并同步募集配套资金。公司已于2024年10月8日发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（以上事项详见2024 年10月8日《上海证券报》、《中国证券报》）。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年9月30日
编制单位：国家电投集团远达环保股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：陈斌 主管会计工作负责人：刘红萍 会计机构负责人：李伟
合并利润表
2024年1一9月
编制单位：国家电投集团远达环保股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：陈斌 主管会计工作负责人：刘红萍 会计机构负责人：李伟
合并现金流量表
2024年1一9月
编制单位：国家电投集团远达环保股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：陈斌 主管会计工作负责人：刘红萍 会计机构负责人：李伟
母公司资产负债表
2024年9月30日
编制单位：国家电投集团远达环保股份有限公司单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：陈斌 主管会计工作负责人：刘红萍 会计机构负责人：李伟
母公司利润表
2024年1一9月
编制单位：国家电投集团远达环保股份有限公司单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：陈斌 主管会计工作负责人：刘红萍 会计机构负责人：李伟
母公司现金流量表
2024年1一9月
编制单位：国家电投集团远达环保股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：陈斌 主管会计工作负责人：刘红萍 会计机构负责人：李伟
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
2024年10月19日
证券代码：600292 证券简称：远达环保 公告编号：2024-34号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于筹划本次重大资产重组停牌前一交易日
前十大股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年9月30日起停牌，并于2024年10月8日（星期二）上午开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2024年10月1日披露的《国家电投集团远达环保股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2024-28号）及于2024年10月12日披露的《国家电投集团远达环保股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-29号）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2024年9月27日）登记在册的前十大股东及前十大流通股股东的名称、持股数量、持股比例等信息披露如下：
一、公司股票停牌前1个交易日（即2024年9月27日）前十大股东持股情况
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二、公司股票停牌前1个交易日（即2024年9月27日）前十大流通股股东持股情况
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特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司
2024年10月19日
证券代码：600292 证券简称：远达环保 公告编号：2024-32号
国家电投集团远达环保股份有限公司
第十届监事会第十次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“远达环保”或“公司”或“本公司”）于2024年10月13日以电子邮件方式向全体监事发出召开第十届监事会第十次（临时）会议通知和会议材料。本次会议于2024年10月18日上午11时以现场方式在公司12楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，委托出席0人。会议由监事会主席王理先生主持，所有监事全部发表意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，需对照上述相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真自查，经分析论证后，监事会认为公司本次交易暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的 100%。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
为贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量的有关精神，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的 100%。
（2）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电力、湘投国际、广西公司。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的 100%。
（3）作价依据及交易作价
截至《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，标的公司五凌电力和长洲水电的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
（4）对价支付方式
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表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股）。
每股面值为人民币1.00元。
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
（6）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的本预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
（7）发行股份数量
上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
最终发行的股份数量以经上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
（8）锁定期安排
交易对方中国电力、广西公司已出具承诺：
①自股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。
②如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
③在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
④若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定执行。
交易对方湘投国际已出具承诺：
①自股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
②如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
③在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
④若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上交所的有关规定执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
（9）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
（10）股份上市安排
本次发行股份及支付现金购买资产项下全部新增发行的股份将在上交所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的 100%。
（11）过渡期损益安排
鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。若有关安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。(下转10版)
