光大嘉宝股份有限公司
第十一届董事会第十六次（临时）会议决议公告
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2024-061
光大嘉宝股份有限公司
第十一届董事会第十六次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十六次（临时）会议于2024年10月18日上午以通讯方式在嘉定新城大厦（上海市嘉定区依玛路333弄1-6号）会议室召开。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议由公司副董事长苏晓鹏先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知与召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议经认真审议，通过了如下议案：
一、《关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》
表决结果：5票赞成，0 票反对，0票弃权，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生回避表决。
本议案具体内容详见公司临2024-062号公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案具体内容详见公司临2024-063号公告。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二0二四年十月十九日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2024-062
光大嘉宝股份有限公司
关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十一届董事会第九次（临时）会议决议精神，公司于2024年1月19日与间接控股股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）就公司尚未向其归还的9.5亿元借款的续期事项签署了附条件生效的《借款合同之补充协议（三）》，将借款期限延长至2024年10月18日，该协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。同日，公司与光控江苏、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海安石宜达”）签署了《有限合伙份额质押协议之补充协议（二）》，为上述9.5亿元借款向光控江苏提供质押担保之事进行了约定。2024年2月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了前述事项。2024年4月2日，公司与光控江苏、重庆光控新业实业发展有限公司（系公司并表企业，以下简称“光控新业”）签署了质押协议，公司以持有的对光控新业的4.26亿元借款本金及其利息的应收款项债权为上述9.5亿元借款向光控江苏增加质押担保。相关内容详见公司临2024-004号、2024-005号、2024-007号、2024-012号和2024-023号公告。公司已于2024年10月8日向光控江苏归还 0.2亿元借款本金及其对应利息，并已于到期日支付剩余9.3亿元借款本金至到期日的对应利息。
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司将在不超过9.3亿元的范围内就上述尚未归还的借款本金（以下简称“财务资助”）进行续期，续期期限为12个月，即续期至2025年10月18日（具体以公司与光控江苏的沟通情况及实际签署的法律文件为准），续期期间的年利率为6%。同时，公司将以公司所持有的珠海安石宜达13亿份有限合伙企业份额（对应实缴出资为13亿元）以及对光控新业的4.26亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述财务资助向光控江苏提供质押担保。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 除本次交易外，根据公司第十一届董事会第十一次（临时）会议决议精神，公司于2024年4月2日与上海安瑰投资管理有限公司（以下简称“上海安瑰”）就公司接受上海安瑰不超过4.1亿元财务资助的事项签署了附条件生效的《借款合同》。该合同的生效条件为双方加盖公章且经公司股东大会审议通过。同日，公司与上海安瑰、瑞诗房地产开发（上海）有限公司（系公司并表企业，以下简称“瑞诗公司”）签署了质押协议，公司以持有的对瑞诗公司的9.086亿元借款本金及其利息的应收款项债权为上述4.1亿元借款向上海安瑰提供质押担保。2024年4月18日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了前述事项。相关内容详见公司临2024-019号、2024-020号、2024-022号和2024-028号公告。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
根据公司第十一届董事会第九次（临时）会议决议精神，公司于2024年1月19日与间接控股股东光大控股的全资子公司光控江苏就公司尚未向其归还的9.5亿元借款的续期事项签署了附条件生效的《借款合同之补充协议（三）》，将借款期限延长至2024年10月18日，该协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。同日，公司与光控江苏、珠海安石宜达签署了《有限合伙份额质押协议之补充协议（二）》，为上述9.5亿元借款向光控江苏提供质押担保之事进行了约定。2024年2月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了前述事项。2024年4月2日，公司与光控江苏、光控新业签署了质押协议，公司以持有的对光控新业的4.26亿元借款本金及其利息的应收款项债权为上述9.5亿元借款向光控江苏增加质押担保。相关内容详见公司临2024-004号、2024-005号、2024-007号、2024-012号和2024-023号公告。公司已于2024年10月8日向光控江苏归还 0.2亿元借款本金及其对应利息，并已于到期日支付剩余9.3亿元借款本金至到期日的对应利息。
为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司将在不超过9.3亿元的范围内就上述尚未归还的借款本金（以下简称“财务资助”）进行续期，续期期限为12个月，即续期至2025年10月18日（具体以公司与光控江苏的沟通情况及实际签署的法律文件为准），续期期间的年利率为6%。同时，公司将以公司所持有的珠海安石宜达13亿份有限合伙企业份额（对应实缴出资为13亿元）以及对光控新业的4.26亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述财务资助向光控江苏提供质押担保。
因光控江苏系公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行续期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2024年10月18日召开第十一届董事会第十六次（临时）会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本次关联交易已经公司全体独立董事同意。
至本次关联交易为止，因过去12个月内公司与光控江苏或与不同关联人之间交易类别（指财务资助）相关的关联交易已达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等原因，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司A股股份 211,454,671股、148,392,781股、77,559,297股，合计持有公司股份437,406,749股，占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联股东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
光控江苏系公司间接控股股东--光大控股的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，光控江苏为公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行续期并提供相应质押担保的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：光大控股（江苏）投资有限公司
统一社会信用代码：91320000697940106G
成立时间：2009年12月16日
注册地址：江苏江阴临港经济开发区滨江西路2号2号楼
法定代表人：王凯伦
注册资本：400,000万元
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：光大控股
主要财务数据：截至2023年12月31日，光控江苏资产总额202,203.56万元，资产净额94,078.92万元；2023年度实现营业收入3,588.49万元，净利润-14,542.55万元，该等数据已经审计。
截至2024年6月30日，光控江苏资产总额255,511.10万元，资产净额147,064.15万元；2024年1-6月实现营业收入1,766.89万元，净利润1,074.33万元，该等数据未经审计。
光控江苏资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司在不超过9.3亿元的范围内对接受的财务资助进行续期，续期期限为12个月，即续期至2025年10月18日（具体以公司与光控江苏的沟通情况及实际签署的法律文件为准），续期期间的年利率为6%。公司股东大会审议通过该事项晚于原借款合同借款期限届满之日的，在本次续期协议生效后，效力追溯至原借款合同借款期限届满之日，在此期间不视为公司违约。同时，公司将以公司所持有的珠海安石宜达13亿份有限合伙企业份额（对应实缴出资为13亿元）以及对光控新业的4.26亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述财务资助向光控江苏提供质押担保。
截至本次董事会召开之时，公司与光控江苏等尚未签署相关协议，协议的主要条款以之后签署的内容为准。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并签署相关合同（协议）等文件。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助的借款年利率经双方平等协商确定，定价公允、合理。公司以持有的有限合伙企业份额以及应收款项债权为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司对接受的财务资助进行续期，旨在满足公司日常经营的资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率对双方均是公平且合理的。公司以持有的有限合伙企业份额以及应收款项债权为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年10月18日，公司第十一届董事会第十六次（临时）会议以“5票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》。关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。
（二）监事会审议情况
2024年10月18日，公司第十一届监事会第十一次（临时）会议以“2票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避了该议案的表决。
（三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见
2024年10月9日，公司召开第十一届董事会审计和风险管理委员会第十二次会议暨第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》。本次关联交易已经独立董事专门会议全体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司对接受的财务资助进行续期并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次公司对接受的财务资助进行续期并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项履行了关联交易决策程序，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定发展；借款年利率对双方均公平合理，公司以持有的有限合伙企业份额以及应收款项债权为自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
根据公司第十一届董事会第十一次（临时）会议决议精神，公司于2024年4月2日与上海安瑰就公司接受上海安瑰不超过4.1亿元财务资助的事项签署了附条件生效的《借款合同》。该合同的生效条件为双方加盖公章且经公司股东大会审议通过。同日，公司与上海安瑰、瑞诗公司签署了质押协议，公司以持有的对瑞诗公司的9.086亿元借款本金及其利息的应收款项债权为上述4.1亿元借款向上海安瑰提供质押担保。2024年4月18日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了前述事项。相关内容详见公司临2024-019号、2024-020号、2024-022号和2024-028号公告。
关于对公司接受光控江苏9.5亿元财务资助进行续期暨构成关联交易的相关事项，详见本公告第一节“关联交易概述”的有关内容。
九、附件
1、公司第十一届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司第十一届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、独立董事专门会议关于本次关联交易事项的意见；
4、独立董事关于第十一届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2024年10月19日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 公告编号：临2024-063
光大嘉宝股份有限公司
关于召开2024年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年11月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年11月4日 13点30分
召开地点：上海市嘉定区依玛路333弄1-6号305室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月4日
至2024年11月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2024年10月19日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡具备上述第四条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记日期：2024年11月1日9:30--16:30时
3、登记地点：上海市嘉定区依玛路333弄1-6号14楼
4、联系电话：021-59529711 联系人：王珏、刘建新
传真：021-59536931 邮编：201821
六、其他事项
（一）会期半天；
（二）出席会议股东的食宿及交通费自理；
（三）公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2024年10月19日
附件1：
授权委托书
光大嘉宝股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月4日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
（1）如委托人为法人的，应加盖公章和法定代表人名章或签字：（2）委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2024-064
光大嘉宝股份有限公司
关于对公司接受的财务资助进行续期
暨构成关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年10月18日，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行续期暨构成关联交易的议案》，相关内容详见公司临2024-061号、2024-062号公告。
根据该次董事会决议精神，公司于2024年10月18日与光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）签署了附条件生效的《借款合同之补充协议（四）》（即续期协议）。根据续期协议的约定，原协议项下未付借款本金9.3亿元的借款期限延长12个月，至2025年10月18日（以下简称“续期期间”）。续期期间内，未付借款本金余额的利率维持为6%/年。若公司股东大会审议通过续期协议相关事宜晚于原协议项下到期日即2024年10月18日的，在本次续期协议生效后，效力追溯至原协议项下到期日，在此期间不视为公司违约。若公司未按照续期协议约定按时支付/归还续期期间利息和/或本金的，公司除了须支付/归还续期期间应付未付的利息和/或本金外，光控江苏有权要求公司按照逾期的天数对逾期部分金额按每日万分之三的标准支付相应违约金。逾期后，除该等违约金外，续期期间应付未付的利息和/或本金不再产生利息。续期协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。具体内容以《借款合同之补充协议（四）》为准。
同日，公司、光控江苏与珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海安石宜达”）、重庆光控新业实业发展有限公司（以下简称“光控新业”）分别签署了《有限合伙份额质押协议之补充协议（三）》、《应收账款质押协议之补充协议》（二者以下统称“质押协议”），公司以已实缴出资并持有的珠海安石宜达13亿份有限合伙份额（对应实缴出资为13亿元），以及持有的对并表企业光控新业的4.26亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述9.3亿元借款向光控江苏提供质押担保。担保范围为光控江苏向公司提供的9.3亿元借款本金及相应利息，以及可能产生一切罚息、违约金、实现债权的合理费用等。担保的主债权到期时间调整为2025年10月18日。质押协议自各方加盖公章且上述续期协议生效之日起生效。在质押协议生效后20个工作日内，各方将相互配合办理完毕相关质押登记手续。具体内容以质押协议为准。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2024年10月19日
