山东惠发食品股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2024-051
山东惠发食品股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2024年10月15日以送达方式通知了全体监事，本次监事会会议于2024年10月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由公司监事会主席张英霞女士主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
监事会认为：本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定激励对象的条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司限制性股票激励计划有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。监事会同意以2024年10月18日为授予日，向66名激励对象授予411.004万股限制性股票。
关联监事张英霞回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
山东惠发食品股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司监事会
2024年10月19日
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2024-050
山东惠发食品股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三五届董事会第三次会议通知于2024年10月15日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2024年10月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及2024年第二次临时股东大会的授权，经董事会核查，公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年10月18日为授予日，向66名激励对象授予411.004万股限制性股票。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事惠增玉、赵宏宇、魏学军回避表决，出席董事会的非关联董事不足3人；根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。
三、备查文件
山东惠发食品股份有限公司第五届董事会第三次会议决议。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年10月19日
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：2024-049
山东惠发食品股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益授予日：2024年10月18日
● 股权激励权益授予数量：411.004万股
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）于2024年10月18日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意确定2024年10月18日为授予日，以4.57元/股的授予价格向66名激励对象授予411.004万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年9月27日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2024年9月29日至2024年10月8日，公司对授予的激励对象姓名和职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年10月9日，公司披露了《惠发食品监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、2024年10月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《惠发食品关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年10月18日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《惠发食品2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
（三）限制性股票授予具体情况
1、授予日：2024年10月18日
2、授予数量：411.004万股
3、授予人数：66人
4、授予价格：4.57元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的限售期
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做出调整。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的激励对象名单（授予日）进行审核，经核查：本激励计划激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定激励对象的条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。综上所述，监事会同意确定2024年10月18日为授予日，向66名激励对象授予411.004万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经核查，1名现任高级管理人员在授予日前6个月存在买入公司股票的情况，其在买入公司股票时未被聘任为公司高级管理人员，其余参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定激励计划的授予日为2024年10月18日，根据授予日的公允价值总额和各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票的激励成本，则2024年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论意见
高朋（上海）律师事务所对公司本次限制性股票授予事项出具法律意见如下：本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的条件均已成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、惠发食品第五届董事会第三次会议决议；
2、惠发食品第五届监事会第三次会议决议；
3、惠发食品第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
4、惠发食品监事会关于2024年度限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
5、高朋（上海）律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司
董事会
2024年10月19日
