远东智慧能源股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600869 股票简称：远东股份 编号：临2024-080
远东智慧能源股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2024年10月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人（蒋锡培、蒋华君、陈静、周晓明、蒋承宏、万俊、陈冬华、赵健康、张世超）。会议由董事长蒋锡培先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
关于公开挂牌转让水木源华电气有限公司100%股权的议案
具体内容详见公司同日披露的《关于公开挂牌转让水木源华电气有限公司100%股权的公告》。
潜在关联董事蒋锡培先生、蒋华君先生、陈静女士、蒋承宏先生回避表决。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年十月十九日
证券代码：600869 股票简称：远东股份 编号：临2024-081
远东智慧能源股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2024年10月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人（蒋国健、周丽平、顾国栋、丁文斌、徐静）。会议由监事长蒋国健先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
关于公开挂牌转让水木源华电气有限公司100%股权的议案
具体内容详见公司同日披露的《关于公开挂牌转让水木源华电气有限公司100%股权的公告》。
潜在关联监事蒋国健先生、顾国栋先生、徐静女士回避表决。
同意票2票，反对票0票，弃权票0票。表决结果：通过。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司监事会
二○二四年十月十九日
证券代码：600869 股票简称：远东股份 编号：临2024-082
远东智慧能源股份有限公司
关于公开挂牌转让水木源华电气有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次交易简要内容：远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟在无锡产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让持有的全资子公司水木源华电气有限公司（以下简称“水木源华”）100%股权，首次公开挂牌转让底价不低于2,960.00万元。
● 本次交易的交易对方以最终公开征集到的意向受让方为准，目前无法确定是否构成关联交易。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 水木源华不是失信被执行人，其100%股权清晰且不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
● 本次公开挂牌转让的交易对象和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以最终转让价格为准，交易过程中可能会出现受到不可抗力及其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，后续推进存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
● 本次交易无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
为满足公司战略发展需要，持续优化产业结构及资源配置，公司拟在无锡产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让持有的全资子公司水木源华100%股权。
首次公开挂牌的转让底价为公司所持有的水木源华100%股权所对应的股东权益评估价值2,960.00万元。
如果首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则上述股权将以不低于首次公开挂牌转让底价的80%为底价进行第二次公开挂牌转让。如果第二次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则上述股权将以不低于第二次公开挂牌转让底价的80%为底价进行第三次公开挂牌转让。如果第三次公开挂牌转让尚未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则在不低于第三次挂牌底价的基础上，可继续对上述股权进行转让，最终成交方式以届时情况为准。
本次公开挂牌转让事项已经公司2024年10月18日召开的第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，本次交易不构成重大资产重组，由于交易对方以最终公开征集到的意向受让方为准，目前无法确定是否构成关联交易，为保证此次交易审议程序的合规性及严谨性，潜在关联董事主动提请回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。同时公司提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理本次公开挂牌转让股权的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、决定第三次公开挂牌及若未能成交后的交易方、出售资产协议条款的设定及签署、办理过户手续等相关事宜。
二、交易对方
公司本次交易在无锡产权交易所有限公司公开挂牌转让，交易对方尚未确定，以最终公开征集到的意向受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）转让股权情况
1、基本情况
公司名称：水木源华电气有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：北京市顺义区杜杨北街3号院7号楼5层501室
法定代表人：蒋华君
成立时间：2008年10月20日
主营业务：输配电及控制设备研发、制造、销售
2、水木源华主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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为水木源华提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、评估情况
本次股权转让的审计评估基准日为2024年4月30日，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，水木源华净资产为-1,415.59万元。经江苏华信资产评估有限公司收益法评估，水木源华股东全部权益的评估值为2,960.00万元。
4、其他情况说明
水木源华不是失信被执行人，其100%股权清晰且不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
最近12个月内公司对水木源华不存在评估、增资、减资或改制的情形。公司不存在为水木源华提供担保、委托水木源华理财等事项。
四、交易的主要内容
1、公司拟通过无锡产权交易所有限公司公开挂牌转让水木源华100%股权，根据评估结果及公开挂牌转让相关规定，首次公开挂牌的转让底价为公司所持有的水木源华100%股权所对应的股东权益评估价值2,960.00万元。
如果首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则上述股权将以不低于首次公开挂牌转让底价的80%为底价进行第二次公开挂牌转让。如果第二次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则上述股权将以不低于第二次公开挂牌转让底价的80%为底价进行第三次公开挂牌转让。如果第三次公开挂牌转让尚未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则在不低于第三次挂牌底价的基础上，可继续对上述股权进行转让，最终成交方式以届时情况为准。
2、本次公开挂牌转让的意向受让方应为中国500强企业，年度营业收入50亿元及以上，员工人数1,000人及以上；有利于职工就业，以保证标的企业的平稳过渡及后续发展。此外针对公司为保定意源达电力设备制造有限公司（以下简称“意源达”）提供的2,645.00万元担保，意向受让方需向公司提供反担保，并承诺在公司为意源达提供担保到期后由意向受让方提供担保，担保具体情况详见公司2024年9月披露的《关于为子公司、孙公司提供担保的公告》（公告编号：2024-075）。
3、公司提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理本次公开挂牌转让股权的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、决定第三次公开挂牌及若未能成交后的交易方、出售资产协议条款的设定及签署、办理过户手续等相关事宜。
4、过渡期损益安排：自审计、评估基准日至本次交易标的交割日为过渡期。过渡期内水木源华产生的损益由公司享有/承担，经公司和受让方共同确认后，差额部分在股份转让价款中补足/扣除。
五、涉及转让资产的其他安排
此次资产转让事项不涉及土地租赁等情况，所涉及的职工与水木源华的劳动关系保持不变，转让资产所得款项将用于补充公司流动资金。由于公司副董事长蒋华君先生、董事陈静女士、监事周丽平女士在水木源华担任董事、监事等职务，交易完成后公司与水木源华可能存在商品买卖的关联交易。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司优化产业结构及资源配置，提升经营效率，符合公司战略发展需要，不会影响公司的正常经营活动。本次交易完成后，水木源华将不再纳入公司合并报表范围内。
假设本次公开挂牌转让均以底价成交，公司模拟测算列表如下：
（一）交易对方为公司非关联方，相关影响如下：
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（二）交易对方为公司关联方，相关影响如下：
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注：交易对方为公司关联方，根据《中国证监会上市公司执行企业会计准则》，本次交易对公司损益未造成影响，对公司归母净资产的影响详见上述表格。
根据上述模拟测算结果推测，最终挂牌成交结果可能会对公司的业绩产生一定的影响。具体会计处理及最终对公司损益/归母净资产的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。
七、风险提示
公司本次公开挂牌转让所持有水木源华100%股权事项将在无锡产权交易所有限公司进行，交易对象、成交价格等均存在较大的不确定性，交易过程中可能会出现受到不可抗力及其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险，后续推进存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二四年十月十九日
