江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-151
江苏哈工智能机器人股份有限公司
第十二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日以口头及电子邮件方式向公司全体董事发出了《公司第十二届董事会第二十七次会议通知》，经各位董事一致同意，豁免本次临时董事会的通知期限。本次会议以现场加通讯会议方式于2024年10月17日上午10:00在北京西城区瑞得大厦12楼会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》
鉴于公司独立董事杨海涛先生、陆健先生、刘世青于近日辞职，为完善公司治理结构，确保公司董事会各项工作的依法正常开展，公司董事会根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规范性文件和《公司章程》等规定，经公司股东无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）提名，董事会提名委员会审查资格，拟选举杜奕良先生、王亮先生、杨敏丽女士为第十二届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2024年10月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分董事及高级管理人员变动的公告》（公告编号：2024-152）。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》
为完善公司治理结构，确保公司董事会各项工作的依法正常开展，公司董事会根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规范性文件和《公司章程》等规定，经公司股东无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）提名，董事会提名委员会审查资格，拟选举曹邦俊先生、沈进长先生为第十二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2024年10月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分董事及高级管理人员变动的公告》（公告编号：2024-152）。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
鉴于江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）总经理一职空缺，为完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查资格，同意聘任沈进长先生为公司总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。具体内容详见公司于2024年10月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分董事及高级管理人员变动的公告》（公告编号：2024-152）。
4、以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的结果审议通过了《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年11月4日下午2点以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2024年第五次临时股东大会。
具体内容详见公司于2024年10月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-153）。
三、备查文件
1、公司第十二届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2024年10月19日
证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-152
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于部分董事及高级管理人员变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、独立董事辞职情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司独立董事陆健先生及刘世青先生递交的辞职报告。
陆健先生及刘世青先生因个人原因辞去独立董事和董事会下属委员会委员职务，辞职后将不在公司及公司子公司担任其他职务。截至本公告披露日，陆健先生及刘世青先生未持有公司股份。由于陆健先生及刘世青先生的辞职将会导致公司独立董事人数低于董事会人数的三分之一且独立董事中缺少会计专业人士，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，在增补的独立董事成员就任之前，陆健先生及刘世青先生将继续履行公司独立董事职责。
公司对陆健先生及刘世青先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
二、补选董事及聘任高级管理人员情况
为了完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司股东无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）提名，董事会提名委员会审查资格，公司于2024年10月17日召开第十二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举独立董事的议案》、《关于选举非独立董事的议案》，同意提名杜奕良先生、王亮先生、杨敏丽女士为公司第十二届董事会独立董事；杜奕良先生、杨敏丽女士尚未取得独立董事资格证书，两位已承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得相应证书。提名曹邦俊先生、沈进长先生为公司第十二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。
第十二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任沈进长先生为公司总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。
本次选举董事工作完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
补选董事事项尚需提交公司股东大会审议。
上述董事及总经理的简历详见附件。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2024年10月19日
附件：
杜奕良先生简历
杜奕良，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士学位。2015年3月-2021年4月，任广东国晖（深圳）律师事务所专职律师；2021年4月-今，任广东广和（龙华）律师事务所专职律师；现任广东广和（龙华）律师事务所风险控制委员会主任，深圳律师协会律师代表，深圳市潮汕商会法工委委员、前海国际商事调解中心调解员、深圳市龙华区人民法院特邀调解员、深圳市龙华区司法局行政特邀调解员。
截至本公告披露日，杜奕良先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得相应证书。杜奕良先生未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杜奕良生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定要求的任职资格。
王亮先生简历
王亮，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，注册会计师。2016年1月至2023年12月任深圳市创特科技有限公司财务总监，2023年12月至今任深圳市长方集团股份有限公司独立董事，2024年4月至今任深圳毅华会计师事务所审计部项目经理。
截至本公告披露日，王亮先生未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王亮先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定要求的任职资格。
杨敏丽女士简历：
女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年7月-2020年11月任前海汇融丰资产管理有限公司任总经理助理；2020年11月-2022年3月任深圳市赛瑞产业研究有限公司投融资总监/市场总监；2023年4月至今任浙江大晟新能源科技有限公司（隶属于上市公司乐通股份（002319）投融资总监。
截至本公告披露日，杨敏丽女士尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得相应证书。杨敏丽女士未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杨敏丽女士符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定要求的任职资格。
曹邦俊先生简历：
曹邦俊，男，1944年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，高级经济师。1963年9月至1976年6月任铁道部第二铁路局第四工程处干事；1976年7月至1994年5月任四川内燃机厂干事、工会副主席、工会主席、副厂长；1994年6月至2001年3月任四川峨眉柴油机股份有限公司董事、副董事长、董事长、副总经理、常务副总经理、总经济师、党委副书记；1998年2月至2001年10月任四川峨嵋柴油机集团有限公司董事、副总经理；2001年4月至2008年5月任四川方向光电股份有限公司董事、副董事长、董事长、党委书记、工会主席；2008年6月至2011年11月任四川方向光电股份有限公司党委书记、工会主席；2011年12月至2013年7月任青海格尔木藏格钾肥有限公司董事、副董事长、副总经理；2013年8月至2016年6月任青海格尔木藏格钾肥股份有限公司董事、副董事长、副总经理；2016年7月至2019年7月任藏格控股股份有限公司董事、副董事长。2019年8月至2021年6月任藏格控股股份有限公司董事、董事长；2021年7月至2023年5月退休在家；2023年6月至今担任广东嘉应制药股份有限公司董事、副董事长职务。
截至本公告披露日，曹邦俊先生未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曹邦俊先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定要求的任职资格。
沈进长先生简历：
沈进长，1978年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2016年1月至2022年1月任深圳市长隆盛资产管理有限公司执行董事、总经理；2022年6月至今任中科红樟投资（深圳）有限公司董事；2024年7月至今任深圳市裕禧科技有限公司董事、经理；2024年7月至今任深圳市瑾裕科技有限公司董事、经理；2024年8月至今任海南长方骏泽投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳市裕禧科技有限公司的委派代表；2024年9月至今任深圳市长旭佳泽科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳市裕禧科技有限公司的委派代表。
截至本公告披露日，沈进长先生未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。沈进长先生符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定要求的任职资格。
证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-153
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于
召开2024年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2024年第五次临时股东大会
2、会议召集人：公司第十二届董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司第十二届董事会第二十七次会议决定召开公司2024年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、股东大会召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年11月4日（星期一）下午14:00开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月4日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月4日上午9:15～下午15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2024年10月28日（星期一）
7、会议出席对象
（1）截止2024年10月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见“附件二”）。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场召开地点：北京市西城区裕民路2号北京圆山大酒店
二、本次股东大会审议事项
1、会议提案名称：
■
2、提案披露情况：
上述提案已经2024年10月17日召开的公司第十二届董事会第二十七次会议审议通过，上述提案的相关内容详见公司于2024年10月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网上的相关公告。
3、议案1中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。议案2采用累积投票方式逐项投票选举，本次应选非独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
4、特别强调事项：
上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东。
（a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
2、登记时间：2024年11月1日（星期五）9：00-17：00
3、登记地点：北京市西城区瑞德大厦12楼董事会秘书办公室
4、会议联系方式
联系电话：010-60181838
联系人：王妍
联系邮箱：000584@hgzn.com
联系地址：北京市西城区瑞德大厦12楼董事会秘书办公室
会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。
五、备查文件
1、公司第十二届董事会第二十七次会议决议；
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2024年10月19日
附件一：
参加网络投票的具体流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票程序
1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。
2、填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举独立董事时（如提案名称表，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
选举非独立董事时（如提案名称表，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年11月4日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月4日上午9:15～下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
江苏哈工智能机器人股份有限公司
2024年第五次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2024年第五次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
■
如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人
□ 有权按照自己的意见进行表决
□ 无权按照自己的意见进行表决。
特别说明事项：
1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。
2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”。
委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托书有效期限：至 年 月 日前有效
委托日期： 年 月 日
证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-154
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“同安矿产品”）、济南创捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南创捷”）、济南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南新旧动能基金”）、福建平潭越凡投资有限公司（以下简称“越凡投资”）、李奕霖、深圳市俊东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳俊东”）合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，（以上两家公司的股权合称“目标公司”）并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司于2023年2月9日披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的“重大事项提示”和“重大风险提示”章节中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司2023年度财务审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计事务所”）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司2023年度内控审计报告出具了否定意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易自2024年5月6日起被实施“退市风险警示、继续实行其他风险警示”，具体详见公司2024年4月30日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示、继续实行其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2024-060）。
3、2024年6月7日，公司股票收盘价为0.99元/股，首次低于1元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订），公司股票存在可能被深圳证券交易所终止上市的风险。具体内容详见公司于2024年6月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2024-078）。
4、截至本公告披露之日，本次交易的相关风险因素已在交易预案及历次进展公告中披露，交易双方将进一步商讨项目后续方案。
5、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会召开通知前，每30日发布一次交易进展公告。
6、本次交易的首次董事会决议公告日为2023年2月9日，按照相关规定，公司应于2023年8月9日之前发出召开股东大会的通知。鉴于公司2022年度年审会计师天衡会计事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，第（二）款的相关规定，“上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除”后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。且相关尽职调查、审计和评估工作尚未完成，故公司无法在法定期限内发出股东大会通知。
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70%股权，收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权，并拟向艾迪非公开发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的历史信息披露情况
因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：ST工智，证券代码：000584）自2023年1月19日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，具体情况详见公司于2023年1月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2023-008）；公司股票自2023年2月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过5个交易日，具体情况详见公司于2023年2月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-011）。
2023年2月8日，公司第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事会第三十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体情况详见公司于2023年2月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司向深交所申请，公司股票于2023年2月9日开市起复牌。
2023年3月11日、2023年4月11日、2023年5月11日、2023年6月10日、2023年7月11日、2023年8月10日、2023年10月20日、2023年11月18日、2023年12月20日、2024年1月20日、2024年2月20日、2024年3月20日、2024年4月22日、2024年5月21日、2024年6月21日、2024年7月19日、2024年8月16日、9月20日，公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-032）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-038）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-056）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-068）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-084）、《关于重大资产重组的进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2023-092）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-124）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-134）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-140）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-008）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-017）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-033）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-041）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-068）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-085）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-098）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-113）《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-139）。
三、本次交易的进展情况
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，但因公司2023年报无法表示意见所涉事项消除工作正在推进过程中，暂时无法确定本次重大资产重组的审计及评估基准日，因此目标公司相关的审计及评估工作尚未完成。
鉴于公司2022年度年审会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了保留意见审计报告，对公司2022年度内控审计报告出具了否定意见，以及2023年度年审会计师亚太会计事务所对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司2023年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了退市风险警示、继续实行其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。目前，公司正在积极采取有效措施解决无法表示意见所涉及的相关事项。
2024年5月，公司收到同安矿产品发来的《沟通函》促请公司及时与其及投资人小股东磋商解决相关事项。公司在收到同安矿产品发来的《沟通函》后，公司实际控制人艾迪女士、乔徽先生等人立即赴宜春与对方当面沟通后续方案。同时，公司已根据国务院发布的新“国九条”相关规定，审慎地重新论证项目的可行性。本次交易须经会计师事务所专项核查确认，在无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后方可继续推进，公司管理层高度重视，正全力推进无法表示意见所涉事项的处置、整改工作，争取尽早消除相关事项的影响。结合公司内外部环境的变化，截至本公告披露日，公司与各交易方正就交易的终止事项进行磋商，因涉及多方，公司将根据磋商结果签署相关补充协议并履行相应的审批程序。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，且本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。且本次交易双方已有终止意向，敬请投资者注意投资风险。
2、鉴于公司2023年度年审会计师对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见审计报告，对公司2023年度内控审计报告出具了否定意见，深圳证券交易所对公司股票交易实施了退市风险警示、继续实行其他风险警示。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，须经会计师事务所专项核查确认，无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后，公司可继续推进本次重大资产重组事项。公司正在积极采取有效措施解决无法表示意见所涉及的相关事项，并根据外部证券市场环境变化等因素审慎论证项目可行性。因上述事项，公司本次重大资产重组仍存在较大的不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
3、根据相关法律法规要求，公司将在首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告，有关信息均以证监会指定信息披露网站发布的公告为准。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2024年10月19日
