新疆交通建设集团股份有限公司
第四届董事会第七次临时会议决议公告

证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2024-096

新疆交通建设集团股份有限公司

第四届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年10月13日通过通讯形式向各董事发出会议通知，于2024年10月18日公司会议室以现场方式召开第四届董事会第七次临时会议。本次会议由董事长王彤先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部分高管列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》

同意公司关联方新疆交投房地产开发有限公司（以下简称“交投房产”）拟以其名下评估价值为43,128.30万元的房产抵偿交投房产对公司关于施工项目的债务并与公司签署《以资抵债协议》的事项。本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

该项议案尚需提交股东大会审议。

关联董事王彤先生已回避表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）上同日发布的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》。

（二）审议并通过《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》

同意董事会于2024年11月5日召集召开公司2024年第五次临时股东大会，审议、表决相关议案。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1.第四届董事会第七次临时会议决议；

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2024年10月18日

证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2024-097

新疆交通建设集团股份有限公司

关于关联方以资抵债暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易概述

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联方新疆交投房地产开发有限公司（以下简称“交投房产”）、和田交投房地产开发有限公司（以下简称“和田交投房产”）因施工项目累计形成对公司欠款共计44,146.82万元。经公司、交投房产以及和田交投房产协商，一致同意由交投房产代为承担其全资子公司和田交投房产23,428.30万元的还款责任，剩余1,018.52万元仍由和田交投房产承担，并签署了《债务转移协议》。截止本公告披露日，交投房产共欠公司43,128.30万元，并与公司拟签署《以资抵债协议》约定以其名下评估价值为43,128.30万元的房产抵偿上述款项。

（二）与公司的关联关系

本次交易对方交投房产系公司关联方新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“交投集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，交投房产为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易履行程序的情况

2024年10月17日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议并一致通过《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》；2024年10月18日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议并一致通过《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》，与会董事王彤先生进行了回避表决。

本事项尚需通过2024年第五次临时股东大会会议审议，关联股东交投集团进行回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.公司名称：新疆交投房地产开发有限公司

2.企业性质：有限责任公司

3.注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)荣盛五街299号新疆交通智能科技大厦13层1301室

4.注册资本：30,000万元人民币

5.统一社会信用代码：91650000096108947H

6.法定代表人：宋建军

7.经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；广告设计、代理；广告发布；企业管理咨询；市场营销策划；物业管理；停车场服务；房地产咨询；房地产评估；住房租赁；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；市场调查（不含涉外调查）；集贸市场管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；餐饮管理；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.交投集团持有交投房产100%股权。

9.主要财务数据

单位：万元

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截至2023年12月31日的财务数据已经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：大信审字[2024]第12-00034号），截至2024年6月30日的财务数据未经审计。

10.与公司的关联关系：交投房产系公司关联方交投集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，交投房产为公司关联法人，本次以资抵债事项构成关联交易。

11.截至本公告披露日，交投房产不属于失信被执行人。

三、关联方以资抵债标的基本情况

（一）基本情况

新疆交通智能科技大厦为交投房产自有资产，位于乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街299号，建筑形式为双子楼，地上由22层办公写字楼、11层酒店及裙楼2层（局部3层）构成；地下3层及1层局部半地下结构为地下车库。除车库外，均已取得不动产权证书，共计149个产证。

本次抵债资产为新疆交通智能科技大厦的部分房地产，建筑面积为37,997.60平方米以及593个地下车位。具体明细如下表：

■

（二）评估方法的确定

公司和交投房产共同委托上海申威资产评估有限公司对抵债资产进行评估，上海申威资产评估有限公司遵循《资产评估执业准则一不动产》，参考房地产评估法规和规范，对纳入抵债房地产采用收益法、成本法、市场法进行评估，并对多种方法下的评估结果进行比较分析，鉴于收益法的评估相关数据或参数选取的客观性和可观察性较市场法差，成本法的评估更适用于新开房地产的价值，因此最终按照市场法确定评估价值。

（三）标的资产评估结论

根据上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（报告文号：沪申威评报字（2024）第XJ0029号），评估基准日2024年7月15日，经市场法评估，在假设条件成立的前提下，评估抵债房产新疆交通智能科技大厦的市场价值为431,283,000.00元（含增值税）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

经双方协商，资产抵债金额以上海申威资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（报告文号：沪申威评报字（2024）第XJ0029号）评估值确定本次交易价格431,283,000.00元。

以上交易定价未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、交易协议的主要内容

本次交易经公司股东大会审议通过后，以非公开的协议方式进行，公司将根据约定签署《以资抵债协议》及办理后续交割、过户等手续。相关协议主要内容摘录如下：

甲方（债权人）：新疆交通建设集团股份有限公司，乙方（债务人）：新疆交投房地产开发有限公司。

一、债务情况

截至本协议签订之日，乙方确认欠付甲方债务：￥ 431,283,000.00元（大写： 肆亿叁仟壹佰贰拾捌万叁仟元整 ）。

二、抵债资产

1.资产名称：新疆交通智能科技大厦拟抵债房地产

2.资产数量：新疆交通智能科技大厦拟抵债房地产建筑面积37,997.60平方米以及593个地下车位。

3.资产所在地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街299号。

三、抵债金额确认方式

由甲乙双方共同委托评估机构，对抵债资产进行评估，评估值为￥ 431,283,000.00 元（大写： 肆亿叁仟壹佰贰拾捌万叁仟元整 ）。

五、声明与保证

1.甲方声明与保证

（1）甲方为依法成立并有效存续的法人，有权签署并履行本协议。

（2）甲方签署和履行本协议不会违反其内部章程或其他法律法规的规定。

（3）甲方对乙方所提供的抵债资产的情况已充分了解，并愿意接受该抵债资产。

2.乙方声明与保证

（1）乙方为依法成立并有效存续的法人，有权签署并履行本协议。

（2）乙方签署和履行本协议不会违反其内部章程或其他法律法规的规定。

（3）抵债资产为乙方合法拥有，不存在任何产权纠纷或其他限制转让的情形。

（4）乙方保证所提供的抵债资产的价值真实、准确，不存在任何虚假陈述或隐瞒。

六、违约责任

1.若因乙方原因未能按时履行资产交付及权利转移义务。每延迟一天，按照同期银行贷款市场5年期报价利率（LPR）向甲方支付利息。若因甲方或第三方原因造成上述情况的，乙方不承担责任。

2.一方违反本协议的约定，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用等义务或责任，违约方须向守约方做出全面赔偿。

3.若因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议的约定，双方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、不涉及与关联人产生同业竞争的情况。

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易可加快公司应收账款回收，维护公司资产安全，增强盈利能力，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，有利于保护公司中小股东的合法权益及公司长远发展。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次拟发生的关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方交投房产未发生其他关联交易。

九、独立董事过半数同意意见

公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》（4票同意、0票反对、0票弃权）：独立董事认为本次抵债资产价格以资产评估机构评估值为计算依据，价格公允、合理。本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债交易价格客观公允，不存在利用关联交易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

十、备查文件

1.第四届董事会第七次临时会议决议；

2.第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

3.评估机构出具的评估报告；

4.《债务转移协议》；

5.《以资抵债协议》。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司

董事会

2024年10月18日

证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2024-098

新疆交通建设集团股份有限公司

关于召开2024年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2024年第五次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。2024年11月5日，公司第四届董事会第七次临时会议决定召开2024年第五次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议共计1项议案，经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，同时该次会议审议通过了《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：2024年11月5日

（1）现场会议时间为：2024年11月5日（星期二）下午15：00

（2）网络投票时间为：2024年11月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月5日上午9:15分至9:25，上午9:30分至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为: 2024年11月5日上午9:15分至下午15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述平台行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．股权登记日：2024年10月31日（星期四）

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2024年10月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议召开地点： 新疆乌鲁木齐市新市区乌昌路辅道840号新疆交建科研楼二层会议室。

二、会议审议事项

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1、上述议案已于公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、提案1.00属于关联交易，关联股东需回避表决。

3、本次股东大会在审议上述议案时会对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并履行信息披露义务。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

(1)自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

凡在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

2．登记时间：2024年11月4日10：00至15：00。

3、登记地点：乌鲁木齐市新市区乌昌路辅道840号新疆交通建设集团股份有限公司科研楼二层公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议股东或股东代理人的交

通、食宿等费用自理。

2、联系人：冯凯

联系电话:0991-6272850 传真：0991-3713544

联系地址：乌鲁木齐市新市区乌昌路辅道840号新疆交通建设集团股份有限公司办公楼二层公司证券部。

邮政编码：830016

六、备查文件

公司第四届董事会第七次临时会议决议；

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会

2024年10月18日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362941”，投票简称为 “交建投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间: 2024年11月5日上午9:15分至9:25，上午9:30分至11:30，下午13:00至15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2024年11月5日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为 2024年11月5日（现场股东大会当日）15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席新疆交通建设集团股份有限公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

■

注：非累积投票议案请在对应的表决项下打“√”表示，累积投票议案请在投票栏下填写票数，每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的投票权总数投向一位或几位董事候选人。

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意 见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决 定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

委托人名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日