新天绿色能源股份有限公司
第五届董事会第二十八次临时会议决议公告
证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-066
新天绿色能源股份有限公司
第五届董事会第二十八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十八次临时会议于2024年10月18日通过通讯方式召开。会议通知于2024年10月15日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、秦刚、梅春晓、王涛回避表决。
董事会认为：股权转让合同虽非公司于日常业务过程中订立，但按一般商业条款进行，且股权转让合同条款属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，公司独立董事认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；股权转让事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意本次股权转让暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司董事会审议。
二、审议通过了《关于公司按股比向河北建投海上风电有限公司增加3.6437亿元注册资本的议案》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、秦刚、梅春晓、王涛、谭建鑫回避表决。
董事会认为：本次交易虽非在公司日常业务过程中订立，但增资协议条款属公平合理，本次交易按正常商业条款进行，且符合公司及其股东的整体利益。
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；本次增资事项符合公司经营发展需要，按照正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益。一致同意本次增资暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司董事会审议。
三、审议通过了《关于本公司经理层成员2023年度考核结果及薪酬兑现方案的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事梅春晓、谭建鑫回避表决。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会认为：本事项符合公司《经理层成员经营业绩考核办法》《经理层成员薪酬管理办法》及相关制度的规定，与公司实际相符，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。一致同意本次兑现公司经理层成员2023年度应兑现薪酬事项，并同意将该议案提请公司董事会审议。
四、审议通过了《关于增设科技管理部的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
为进一步规范和提升公司科技创新管理整体水平，同时根据科技创新赋能公司高质量发展需要，公司拟调整内部管理机构设置，增设科技管理部。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2024年10月18日
证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-068
新天绿色能源股份有限公司
关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）、河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”）同比例对控股子公司河北建投海上风电有限公司（以下简称“海上风电公司”）进行增资（以下简称“本次增资”）。其中，公司以货币出资36,437万元，本次增资后公司持股比例仍为51.40%。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%；截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易已经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
海上风电公司系公司与公司控股股东河北建投、河北建投的控股子公司建投能源的合资公司，本次增资前注册资本为111,111万元，其中，公司持股比例为51.40%，认缴注册资本57,111万元；河北建投持股比例为3.60%，认缴注册资本4,000万元；建投能源持股比例为45.00%，认缴注册资本50,000万元。
本次公司及河北建投、建投能源拟以货币同比例向海上风电公司增资共计70,889万元，其中，公司出资36,437万元，河北建投出资2,552万元，建投能源出资31,900万元。本次增资完成后，海上风电公司注册资本变更为182,000万元，股权结构不变。
河北建投为公司的控股股东，建投能源为河北建投的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，河北建投、建投能源为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，河北建投持有公司48.95%股份，为公司控股股东；河北建投持有建投能源64.99%股份，为公司控股股东控制的企业。
（二）关联方基本情况
1、河北建投
河北建投不属于失信被执行人，其基本情况如下：
■
注：2023年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
2、建投能源
建投能源不属于失信被执行人，其基本情况如下：
■
注：2023年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、海上风电公司不属于失信被执行人，其基本情况如下：
■
注：2023年度相关数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
2、本次增资前后，海上风电公司的股权结构如下：
单位：万元
■
3、海上风电公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（二）关联交易定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，海上风电公司的股东同比例增资的，不需进行评估，可以依据海上风电公司审计报告，确定企业资本及股权比例。各股东以外部融资或自有资金按出资比例认缴新增注册资本。
四、关联交易的主要内容与履约安排
《河北建投海上风电有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）的主要条款如下：
（一）增资主体
《增资协议》的协议三方分别为公司、河北建投及建投能源。
（二）增资金额
本次增资后，海上风电公司全体股东认缴的注册资本总额为182,000万元。本次新增注册资本70,889.00万元，公司、河北建投及建投能源按照在海上风电公司的持股比例认缴新增注册资本，公司认缴出资额为36,437万元；河北建投认缴出资额为2,552万元；建投能源认缴出资额为31,900万元。本次增资后三方股权比例不变。各方均以货币出资。
（三）缴付时间
三方股东根据项目工程建设进度需要分期按照认缴比例出资，应将本次新增认缴的最后一笔注册资本于2026年12月31日前汇入公司指定账户。
五、该关联交易对上市公司的影响
为抢抓河北省海上风电发展重大战略机遇，海上风电公司拟投资建设建投祥云岛250MW海上风电项目与顺桓祥云岛250MW海上风电项目。上述项目边界条件清晰，已经过市场、技术等方面的项目可行性论证，综合开发建设条件较好，具有一定盈利能力，已被纳入河北省海上风电发展规划。后续建设涉及多项费用支出，资金投入密集、建设工期紧，本次交易直接为项目建设提供资金支持，为项目顺利进行乃至尽早投产创造有利的条件。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易完成后，公司对海上风电公司的持股比例不变，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，关联董事曹欣、秦刚、王涛、梅春晓及谭建鑫回避表决。
董事会认为：本次交易虽非在公司日常业务过程中订立，但增资协议条款属公平合理，本次交易按正常商业条款进行，且符合公司及其股东的整体利益。
（二）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；本次增资事项符合公司经营发展需要，按照正常商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益。一致同意本次增资暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。除已披露的关联交易外，本次交易前12个月内，公司不存在其他需要特别说明的关联交易。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2024年10月18日
证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-067
新天绿色能源股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 尚义新天风能有限公司（以下简称“尚义新天公司”）为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河北建投新能源有限公司（以下简称“建投新能源”）的全资子公司。建投新能源拟将其持有的尚义新天公司20%股权转让给汇海融资租赁股份有限公司（以下简称“汇海公司”），转让价格为12,757.41万元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%；截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易已经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
尚义新天公司为公司的全资子公司建投新能源的全资子公司，注册资本为23,213万元。建投新能源拟以协议转让方式向汇海公司转让其持有的尚义新天公司20%股权，转让价格以北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元至诚评估公司”）以2024年4月30日为评估基准日评估的尚义新天公司全体股东权益63,787.04万元为基础确定，为12,757.41万元。
汇海公司为公司控股股东河北建投间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的相关规定，汇海公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易已经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，河北建投持有公司48.95%股份，为公司控股股东，汇海公司为公司控股股东河北建投间接控制的企业。
（二）关联人基本情况
汇海公司不属于失信被执行人，其基本情况如下：
■
注：2023年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，其他数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、尚义新天公司不属于失信被执行人，其基本情况如下：
■
注：2023年度相关数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
2、股权结构
本次股权转让前，尚义新天公司股权结构如下：
■
本次股权转让后，尚义新天公司股权结构如下：
■
3、除为本次股权转让进行的资产评估外，尚义新天公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（二）交易标的的评估情况和定价原则
1、标的公司的评估情况
根据坤元至诚评估公司出具的京坤评报字[2024]0563号评估报告（以下简称“《评估报告》”），以2024年4月30日为基准日，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论，得出尚义新天公司股东全部权益评估值为63,787.04万元，评估增值额为33,515.81万元，增值率为110.72%。
2、关联交易定价原则
建投新能源拟按照坤元至诚评估公司出具的《评估报告》确认的尚义新天公司全体股东权益的评估价值，通过协议方式转让尚义新天公司20%股权。根据《评估报告》，尚义新天公司评估价值为63,787.04万元，按比例计算出20%标的股权评估价值为12,757.41万元，据此确定的转让价格为12,757.41万元。
四、关联交易的主要内容与履约安排
根据《股权转让合同》，本次交易的主要条款如下：
（一）合同各方当事人
转让方（甲方）：建投新能源
受让方（乙方）：汇海公司
标的公司：尚义新天公司
（二）转让标的基本情况
1、本次转让标的为甲方持有的尚义新天公司（以下简称“标的公司”）20%股权（以下简称“标的股权”），该标的公司截至2024年4月30日的所有者权益账面价值为30,271.23万元。
2、根据《评估报告》，标的公司评估价值为63,787.04万元，按比例计算出的标的股权评估价值为12,757.41万元。双方依据标的公司评估价值确定标的股权转让价格为12,757.41万元。
（三）过渡期及期间损益的归属
自评估基准日至股权交割日为过渡期，过渡期内甲方应按照本条约定对标的公司履行善良管理义务，过渡期内产生的损益由甲方享有并承担，期间损益具体金额以经甲乙双方认可的审计机构以股权交割日为基准日出具的审计报告为准。
（四）股权转让价款支付
转让价款分两笔支付，乙方应在本合同签订之日起10个工作日内支付转让价格的30%，在双方完成股权转让工商变更之日起20个工作日内支付转让价格的剩余70%。
（五）股权交割
甲乙双方及标的公司同意在本合同签订之日起45个工作日内完成标的公司新章程的签署以及标的公司股东会、董事会、监事会会议更换相关治理机构人员工作、工商变更登记工作。
（六）违约责任
1、乙方未能按期支付股权转让价款的，以乙方逾期支付的款项金额为基数，按照违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方计付违约金。
2、如因甲方或标的公司原因未能按期完成股权转让及股权交割事宜中的工商变更登记的，每逾期一日甲方应按股权转让价款为基数的按照违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向乙方计付违约金。
3、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
（七）董事会组成
股权转让完成后尚义新天公司董事会由五名董事组成，甲方委派四名董事，乙方委派一名董事。
（八）协议的生效
本合同由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、本次关联交易对公司的影响
公司基于实际经营情况和整体发展需要角度考虑作出股权转让的决定。近年来公司风电开发业务增长迅速，陆续在省内多地取得新能源建设指标，未来资金需求较大。本次股权转让有利于缓解公司资金压力、丰富资金配置手段，在后续共同项目投资活动中形成更大资金合力以撬动更多优质资源，进一步提高公司项目开发与建设能力。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让未改变公司合并报表范围，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第五届董事会第二十八次临时会议审议通过，关联董事曹欣、秦刚、王涛、梅春晓回避表决。
董事会认为：股权转让合同虽非公司于日常业务过程中订立，但按一般商业条款进行，且股权转让合同条款属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。
（二）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，公司独立董事认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；股权转让事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意本次股权转让暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。除已披露的关联交易外，本次交易前12个月内，公司不存在其他需要特别说明的关联交易。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2024年10月18日
