兰州兰石重型装备股份有限公司
关于召开2024年第五次临时股东会的通知

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2024-077

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于召开2024年第五次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2024年11月4日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2024年第五次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年11月4日 14点00分

召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年11月4日至2024年11月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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（一）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，详见公司于2024年10月19日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关内容。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

（二）登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2024年11月1日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。

（三）登记时间：2024年10月30日一11月1日9：00-11：30、14：00-17：00（非工作日不予登记）。

（四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室

邮编：730314

电话：0931-2905396

传真：0931-2905333

联系人：武锐锐 周怀莲

（二）会议说明

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2024年10月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件：提议召开本次股东会的第五届董事会第三十七次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州兰石重型装备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月4日召开的贵公司2024年第五次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2024-075

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于部分董事、监事辞职及补选的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事、监事辞职情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会于近日分别收到董事张凯、监事盛芳的书面辞呈，张凯因工作调整原因申请辞去公司第五届董事会董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务；盛芳因工作调整原因申请辞去公司第五届监事会监事职务。辞职后，张凯、盛芳不再担任公司任何职务。

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，张凯、盛芳的辞职不会导致公司董事会、监事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会、监事会的正常运作，辞职报告自送达公司董事会、监事会之日起生效。截止本公告披露日，张凯、盛芳未持有公司股份，亦不存在应履行而未履行的承诺事项。

张凯、盛芳在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作、稳健发展等发挥了重要作用。公司及董事会、监事会对张凯、盛芳在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

二、补选董事、监事情况

公司于2024年10月18日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，经董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审核，公司董事会同意补选齐鹏岳（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，并同意提交公司股东会审议。齐鹏岳经公司股东会选举成为公司董事后，将接替张凯同时担任公司第五届董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期与第五届董事会任期一致。

公司于2024年10月18日召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于补选第五届监事会股东代表监事的议案》，公司监事会同意补选张文源（简历附后）为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止，并同意提交公司股东会审议。

截止本公告日，董事候选人齐鹏岳与监事候选人张文源均未持有公司股份，也不存在《公司法》以及其他法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及公司《章程》的规定。本次补选董事、监事事项，尚需提交公司股东会以累积投票制选举产生。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2024年10月19日

附件：

董事候选人简历

齐鹏岳：男，汉族，1969年9月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，经济师。历任兰石集团经理办公室综合科科长、经理办副主任、房地产公司综合管理部部长、兰石酒店餐饮公司总经理、兰石集团党委办公室主任、兰石集团办公室（董事会办公室、监事会办公室）主任、党委巡察办副主任等职务。

监事候选人简历

张文源：男，汉族，1968年11月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，大学学历，工程师，现任兰石集团职工监事、环球港公司监事、兰驼公司监事。历任兰石国民油井公司生产部副经理、行政助理、市场部经理，兰石装备公司党委副书记、工会主席，兰石集团工会副主席、退休办党委副书记、群团工作部副部长等职务。

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2024-074

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第五届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议于2024年10月18日以现场会议方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2024年10月14日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事2人，实际出席监事2人。本次会议由监事会主席尚和平主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式形成如下决议：

1．审议通过《关于补选第五届监事会股东代表监事的议案》

同意张文源为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分董事、监事辞职及补选的公告》（临2024-075）。

本议案尚需提请公司股东会审议通过。

2．审议通过《关于聘请2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（临2024-076）。

本议案尚需提请公司股东会审议通过。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

2024年10月19日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2024-073

兰州兰石重型装备股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2024年10月18日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2024年10月14日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式形成如下决议：

1. 审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名齐鹏岳为公司第五届董事会非独立董事候选人。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东会审议通过。齐鹏岳经公司股东会选举成为公司非独立董事后，将补选同时担任公司第五届董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期与第五届董事会任期一致。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分董事、监事辞职及补选的公告》（临2024-075）。

2. 审议通过《关于聘请2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（临2024-076）。

本议案尚需提请公司股东会审议通过。

3. 审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第五次临时股东会的通知》（临2024-077）。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2024年10月19日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2024-078

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于提前归还部分募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、使用闲置募集资金补充流动资金情况

2023年12月26日，经兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司使用不超过21,000.00万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。详情见公司于2023年12月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-098）。

会议审议通过后，公司在2023年12月26日使用闲置募集资金21,000.00万元用于暂时性补充流动资金。

二、归还募集资金情况

公司已于2024年6月27日、8月15日、8月23日、9月30日累计归还20,000.00万元至募集资金专户，具体内容详见公司于2024年6月28日、8月16日、8月24日、10月1日披露的《关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：临2024-044、临2024-057、临2024-064、临2024-072）。

2024年10月18日，公司将前述用于暂时性补充流动资金的500.00万元募集资金提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构华英证券有限责任公司及保荐代表人。

截至本公告日，公司已提前归还募集资金20,500.00万元，剩余暂时补充流动资金的500.00万元闲置募集资金公司将在到期日前足额归还，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2024年10月19日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2024-076

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达会计师事务所”）。

● 原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《选聘会计师事务所管理制度》相关规定，综合考虑未来经营发展情况和对审计服务的需求，经履行招标程序并根据评标结果，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请利安达会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。公司已就本次变更有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年10月22日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

首席合伙人：黄锦辉

2023年末合伙人数量：64

2023年末注册会计师人数：406

2023年度签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：132

2023年度审计的收入总额：48,482.02万元，审计业务收入：39,912.90万元，证券业务收入：15,728.70万元。

2023年度上市公司审计客户家数：26家；主要行业（前五大主要行业）包括：制造业（19家）、采矿业（3家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（2家）、批发和零售业（2家）。

2023年度上市公司审计收费总额：2,502.66万元。

本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

2. 投资者保护能力

利安达会计师事务所截至2023年末计提职业风险基金4,240.99万元、购买的职业保险累计赔偿限额12,240.99万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施11人次，共涉及13人。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人：马康乐，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。2004年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在利安达会计师事务所执业，2024年开始拟为本公司提供审计服务，近三年签署1家上市公司审计报告。

签字注册会计师：柏雄飞，具备注册会计师执业资质，是本项目的拟签字注册会计师。2023年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2023年开始在利安达会计师事务所执业，2024年开始拟为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司审计报告。

项目质量控制负责人：李昕，具备注册会计师执业资质，是本项目的质量控制负责人。1997年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2015年开始在利安达会计师事务所执业，2024年开始拟为本公司提供审计服务，近三年复核1家上市公司审计报告。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

利安达会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4. 审计收费

本次审计费用主要根据公司的业务规模、所处行业及会计师事务所提供审计服务所需要的专业技能、工作性质、承担的工作量等多方面因素确定，本次审计费用共计170万元，其中年报审计费用120万元，内控审计费用50万元，较上一期审计费用未发生变化。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构大华会计师事务所已连续5年为公司提供审计服务，此期间大华会计师事务所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2023年度，大华会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托大华会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据会计师事务所选聘相关规定，综合考虑未来经营发展情况和对审计服务的需求，经履行招标程序并根据评标结果，公司拟聘请利安达会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会在本次选聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构过程中，对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计的工作要求。同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司第五届董事会第三十七次会议审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2024年10月18日召开第五届董事会第三十七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

（三）生效日期

本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）公司第五届董事会第三十七次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二十八次会议决议；

（三）公司董事会审计委员会会议决议。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2024年10月19日